中伟新材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
公司第一届董事会第三十八次会议于2022年11月14日以通讯方式召开。会议通知于2022年11月10日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
董事陶吴先生为本次员工持股计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意公司制定的《2022年员工持股计划（草案）》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2022年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
2.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》
董事陶吴先生为本次员工持股计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2022年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年员工持股计划管理办法》。
3.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》
董事陶吴先生为本次员工持股计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
为了具体实施公司2022年员工持股计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施员工持股计划的以下事项：
①授权董事会负责修改本员工持股计划；
②授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
③授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
④授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；
⑤授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
⑥授权董事会对公司限员工计划进行管理和调整，在与本次员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次员工持股计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次员工持股计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次员工持股计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2022年11月30日（星期三）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司2022年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第一届董事会第三十八次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二二年十一月十五日