中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司集中管理闲置募集资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对三峡旅游集中管理闲置募集资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，三峡旅游以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。截至2022年10月31日，本次募集资金余额为784,320,107.59元。
二、募资专户设立、监管协议签署情况及资金存放情况
1、公司在广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“广发银行”）开设募资专户（账户号：9550880049855500741），于2021年7月23日与广发银行、中天国富证券签署《募集资金三方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
2、公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）在
广发银行开设募资专户（账户号：9550880227883700141），于2021年7月23日与公司、广发银行、中天国富证券签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
3、长江游轮在广发银行开设募资专户（账户号：9550880227883700231），于2021年7月23日与公司、广发银行、中天国富证券签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
4、长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）在广发银行开设募资专户（账户号：9550880229642000171），并于2021年10月11日与公司、广发银行、中天国富证券签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
截至2022年10月31日，本次非公开发行股票募资专户的开户与存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 专户余额（元） | 资金用途 |
| 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880049855500741 | 4,100,476.10 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目 |
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880227883700141 | 733,267,599.09 | 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 |
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880227883700231 | 5,822,040.96 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 |
| 宜昌交运三峡游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880229642000171 | 41,129,991.44 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 |
注：长江游轮募资专户（账户号：9550880227883700141）余额合计733,267,599.09元，其中活期余额83,267,599.09元，用于现金管理的定期存款余额650,000,000元。前述定期存款将于2023年3月到期，公司将在定期存款到期后归集相应的闲置资金至公司募资专户。
三、集中管理闲置募集资金的情况
（一）集中管理闲置募集资金
根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，经公司第五届董事会第二十七次会议审议，决定将长江游轮募资专户、三峡游轮募资专户中的闲置资金归集至公司募资专户进行集中管理并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募资专户中的资金。本次实施闲置募集资金集中管理，不改变募集资金用途，不改变募投项目实施方式，不影响募投项目实施。
（二）后续募集资金的管理与使用
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次子公司募资专户闲置资金归集至公司募资专户后，公司将继续严格遵循管理制度的要求并结合经营需要对募集资金实行管理与使用。为保障募集资金合规使用，公司将采取以下措施：
1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按公司规定的募集资金使用审批程序进行审核，公司财务部根据审批通过的付款申请单据将募资专户中的募集资金划拨至对应项目子公司募资专户；
2、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
3、公司审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查；
4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、公司内部履行的审议程序
公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本事
项尚待提交公司股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构核查意见
中天国富证券审阅了本次事项相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了公司募集资金管理制度、相关募资专户监管协议等，中天国富证券认为：三峡旅游本次使用集中管理闲置募集资金事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。本事项尚待提交公司股东大会审议通过后实施。综上，中天国富证券对三峡旅游集中管理闲置募集资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司集中管理闲置募集资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：________________ ________________
陈 定 周 鹏
中天国富证券有限公司
2022年11月14日