证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-101
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于集中管理闲置募集资金的公告
为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，经公司第五届董事会第二十七次会议审议，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定将控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）募集资金专用账户（以下简称“募资专户”）、长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）募资专户中的闲置资金归集到公司募资专户进行集中管理。本次实施闲置募集资金集中管理，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中“募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理”的要求，符合《湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不改变募集资金用途，不改变募投项目实施方式，不影响募投项目实施。相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/
股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。截至2022年10月31日，本次募集资金余额784,320,107.59元。
二、募资专户设立、监管协议签署情况及资金存放情况
1. 公司在广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“广发银行”）开设募资专户（账户号：9550880049855500741），于2021年7月23日与广发银行、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）签署《募集资金三方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
2. 公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）在广发银行开设募资专户（账户号：9550880227883700141），于2021年7月23日与公司、广发银行、中天国富签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
3.长江游轮在广发银行开设募资专户（账户号：
9550880227883700231），于2021年7月23日与公司、广发银行、中天国富签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
4. 长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）在广发银行开设募资专户（账户号：
9550880229642000171），并于2021年10月11日与公司、广发银行、
中天国富签署《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。截至2022年10月31日，本次非公开发行股票募资专户的开户与存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 专户余额（元） | 资金用途 |
| 湖北三峡旅游集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880049855500741 | 4,100,476.10 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目 |
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880227883700141 | 733,267,599.09 | 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 |
| 宜昌交运长江游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880227883700231 | 5,822,040.96 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 |
| 宜昌交运三峡游轮有限公司 | 广发银行股份有限公司宜昌分行 | 9550880229642000171 | 41,129,991.44 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 |
说明：长江游轮募资专户（账户号：9550880227883700141）余额合计733,267,599.09元，其中活期余额83,267,599.09元，用于现金管理的定期存款余额650,000,000元。前述定期存款将于2023年3月到期，公司将在定期存款到期后归集相应的闲置资金至公司募资专户。
三、集中管理闲置募集资金的情况
（一）集中管理闲置募集资金
根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，经公
司第五届董事会第二十七次会议审议，决定将长江游轮募资专户、三峡游轮募资专户中的闲置资金归集至公司募资专户进行集中管理并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡旅游划拨募资专户中的资金。
本次实施闲置募集资金集中管理，不改变募集资金用途，不改变募投项目实施方式，不影响募投项目实施。
（二）后续募集资金的管理与使用
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次子公司募资专户闲置资金归集至公司募资专户后，公司将继续严格遵循管理制度的要求并结合经营需要对募集资金实行管理与使用。为保障募集资金合规使用，公司将采取以下措施：
1.项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按公司规定的募集资金使用审批程序进行审核，公司财务部根据审批通过的付款申请单据将募资专户中的募集资金划拨至对应项目子公司募资专户；
2.公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
3.公司审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查；
4.独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查；
5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司将长江游轮募资专户、三峡游轮募资专户中的闲置资金归集至公司募资专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡旅游划拨募资专户中的资金，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将长江游轮募资专户、三峡游轮募资专户中的闲置资金归集至公司募资专户进行集中管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为将2020年非公开发行股票募集的资金从长江游轮募资专户、三峡游轮募资专户归集至公司募资专户进行集中管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）保荐机构核查意见
中天国富证券审阅了本次事项相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了公司募集资金管理制度、相关募资专户监管协议等，中天国富证券认为：三峡旅游本次使用集中管理闲置募集资金
事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。本事项尚待提交公司股东大会审议通过后实施。综上，中天国富证券对三峡旅游集中管理闲置募集资金事项无异议。
五、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十七次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司集中管理闲置募集资金的核查意见。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司董 事 会2022年11月14日