证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2022-043
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第391号）（以下简称“关注函”）。
公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，并收集了相关问题所涉及人员的回复。现对《关注函》 回复如下：
问题一、请你公司分别说明财务总监及三名独立董事提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的影响，以及你公司管理层为保证日常经营稳定已采取或拟采取的措施及后续安排，是否存在应披露未披露事项。
回复：
一、辞职原因
公司原副总经理、财务总监谢疆先生由于个人工作变动原因辞去公司副总经理及财务总监职务。公司原独立董事许正中先生由于本职工作单位最新规范要求于近日请辞独立董事职务。公司原独立董事郑健龙先生由于其本职工作特殊性及最新政策要求于近日请辞独立董事职务。公司原独立董事郝英翠女士由于个人原因请辞独立董事职务。
二、经营规范性及后续安排
根据公司的实际经营情况及后续的业务开展，考虑到财务工作的严谨性及延续性，公司于2022年10月27日召开了《第七届董事会第六次会议》会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》（公告编号2022-039）聘任了原财务部经理张艳宇
先生为公司的财务总监。另外，公司根据《公司章程》设立董事会，董事会成员7-11人。2021年10月15日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，公司第七届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事4名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。（公告编号2021-059）。2021年11月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议选举产生了第七届董事会成员。（公告编号2021-069）。2022年4月22日，公司召开了《第七届董事会第三次会议》审议通过《关于增补公司独立董事的议案》（公告编号2022-006），2022年05月10日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议投票选举通过了增补独立董事（公告编号：2022-020）。至此公司董事会成员为9人，其中独立董事6人，非独立董事3人。本次三名独立董事辞职后，公司董事会人数缩减至6人，其中独立董事3人，非独立董事3人。同时，公司董事会已启动了提名新聘董事候选人的选举工作，公司将尽快完成董事的补选工作。综上，财务总监及三名独立董事辞职，对公司日常经营管理和规范运作不造成实质影响，且公司均按照上市公司相关规则正常经营，不存在应披露未披露事项。
问题二、请本次辞职的高管及独立董事说明任职期间是否发现公司存在异常事项或需要报告的事项，如是，请明确披露。回复：
独立董事郑健龙先生、许正中先生、郝英翠女士均已发表说明：本人在任职期间勤勉尽责，能够独立履职，不受公司、控股股东、实际控制人及其关联方的影响，能够独立审慎地知悉、判断公司经营情况及董事会议案内容。截至本《关注函》 回复日，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项，未发现公司存在异常事项或需要报告事项，未发现公司应披露未披露事项。
财务总监谢疆先生发表说明：本人在任职期间勤勉尽责，能够审慎地知悉、判断公司经营情况并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《会计准则》及相关监管要求履行本职工作。截至本人辞职日，未发现对公司生产经营造成
重大不利影响的事项，未发现公司存在异常事项或需要报告事项，未发现公司应披露未披露事项。
问题三、公告显示，拟任独立董事朱金淮、彭忠、薛浩均未获取独立董事资格证书，请你公司对本次拟任独立董事任职资格进行核查并说明独立董事候选人是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
回复：
比照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，要求“独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、 管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。公司第七届董事会聘任的独立董事，各具专业优势，涵盖了会计、经济管理、金融管理等相关行业领域。其中本次拟聘任的四名独立董事基于他们个人在相关行业领域的优势和能力，与公司既定的发展战略和产业目标具有极强的互补性，与第七届董事会构成的其他董事基本逻辑高度一致。同时拟聘任独立董事均已完成候选人声明签署。拟任独立董事朱金淮、彭忠、薛浩均为第一次出任上市公司独立董事，尚未取得独立董事任职资格，其本人已经明确承诺将在出任后尽快参加交易所组织的独立董事资格培训。
根据公司拟任独立董事朱金淮先生的《独立董事候选人履历表》，朱金淮先生1956年出生，复旦大学政治经济学硕士。历任安徽省水利厅属单位；国家机关公务员；中国国际资源开发责任有限公司总裁；现任中国国是研究咨询中心秘书长。朱金淮先生了解并熟悉公司主营业务装饰行业的基本运作及治理，掌握建筑装饰行业发展动态及行业规范，能够为公司提供行业规范指引和行业政策信息解读，为公司经营发展提供专业的指导意见并做出独立判断。具有五年以上经济、管理、财务类的工作经验； 朱金淮先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。根据公司拟任独立董事彭忠先生的《独立董事候选人履历表》，彭忠先生1969年出生，西北大学行政管理硕士，历任西安证券公司，大连证券公司深圳自营部副总经理，陕西中利投资公司总经理，金鹰基金北京公司副总经理。现任创富财富(北京)投资基金管理有限公司董事长。彭忠先生长期供职于证券基金公司并多次主导投融资项目开展，具备丰富的经济专业知识和多年从事管理及投资相关的工作经验可以更好地帮助上市公司规范投融资等先关工作。彭忠先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。
根据公司拟任独立董事薛浩先生的《独立董事候选人履历表》，薛浩先生1968年出生，大学学历。历任建设银行上海分行信贷员；建银房地产公司销售经理任上海通宏实习旗下和达房地产公司总经理；任上海裕潮投资管理有限公司董事长总经理。现任京瓷智慧（北京）新能源科技有限公司总经理。薛浩先生具备与公司主营业务所在行业及公司未来开展业务方面相关的专业知识、技能及相关五年以上工作经验，符合履行相关职责的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。薛浩先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备独立董事候选人应有的独立性；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关要求。
综上所述，公司董事会提名委员会认为上述人员符合相关法律法规要求，同意提名朱金淮先生、彭忠先生、薛浩先生为公司第七届独立董事候选人，其任职需经股东大会审议。
问题四、请你公司补充披露报告期内（包括第三季度及前三季度）你公司向前五大客户的销售情况（包括但不限于客户名称、成立时间、是否为关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等）以及报告期内你公司分行业、产品、地区以及销售模式的营业收入明细情况 。
回复：
1、公司前三季度、第三季度前五大客户销售情况：
| 公司前三季度前五大客户销售情况 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 是否为关联方 | 销售产品类别 | 销售金额（万元） | 回款情况（万元） |
| 第一名 | 黑龙江省建工集团有限责任公司 | 2003-1-9 | 否 | 哈尔滨太阳岛酒店项目、哈尔滨花园邨宾馆装修改造工程 | 4,000.00 | 1,830.89 |
| 第二名 | 成都中港置业有限公司 | 2008-12-5 | 否 | 中港?CCPARK项目6号地1#楼公区精装修工程、中港?CCPARK项目6#地1#楼公寓精装修工程 | 2,334.52 | 1,874.60 |
| 第三名 | 浙江兰德润广置业有限公司金牛分公司 | 2020-09-25 | 否 | 成都金牛逸衡酒店2标段23层到28层公区及29层精装修工程 | 1,109.78 | 2,012.99 |
| 第四名 | 四川省高标建设工程有限公司 | 1999-07-08 | 否 | 三岔湖洲际酒店精装修工程 | 824.22 | 624.22 |
| 第五名 | 江苏云阳集团房地产开发有限公司 | 1997-07-21 | 否 | 丹阳万枫酒店精装修工程 | 616.75 | 279.24 |
| 公司第三季度前五大客户销售情况 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 是否为关联方 | 销售产品类别 | 销售金额 | 回款情况 |
| 第一名 | 黑龙江省建工集团有限责任公司 | 2003-1-9 | 否 | 哈尔滨太阳岛酒店项目、哈尔滨花园邨宾馆装修改造工程 | 3,500.00 | 1,300.00 |
| 第二名 | 四川省高标建设工程有限公司 | 1999-07-08 | 否 | 三岔湖洲际酒店精装修工程 | 824.22 | 624.22 |
| 第三名 | 郸城县森林半岛置业有限公司 | 2017-11-28 | 否 | 郸城酒店装修工程 | 203.07 | 146.18 |
| 第四名 | 岳阳市南湖宾馆有限责任公司 | 1993-02-04 | 否 | 南湖宾馆4#楼大堂前台、背景墙及空中花园体质改造项目建设工程、南湖宾馆4#楼局部体质改造建设工程 | 151.17 | 191.04 |
| 第五名 | 哈尔滨隆通置业投资有限公司 | 2011-5-17 | 否 | 国贸大厦项目C8区域建筑及装修方案设计工程 | 148.30 | 133.47 |
2、公司前三季度、第三季度分行业、产品、地区以及销售模式的营业收入明细情况：
| 2022年前三季度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 10,574.71 | 100.00% |
| 分行业 | ||
| 装饰装修业务 | 10,574.71 | 100.00% |
| 其他业务 | - | 0.00% |
| 分产品 | ||
| 装饰业务 | 8,744.23 | 82.69% |
| 设计业务 | 1,830.48 | 17.31% |
| 产品销售 | - | 0.00% |
| 其他 | - | 0.00% |
| 分地区 | ||
| 西北 | - | 0.00% |
| 华中 | 337.37 | 3.19% |
| 华南 | - | 0.00% |
| 华东 | 850.12 | 8.04% |
| 华北 | 1,486.58 | 14.06% |
| 东北 | 4,151.87 | 39.26% |
| 西南 | 3,748.77 | 35.45% |
| 销售模式:直销模式 | ||
| 2022年第三季度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 4,835.69 | 100.00% |
| 分行业 | ||
| 装饰装修业务 | 4,835.69 | 100.00% |
| 其他业务 | - | 0.00% |
| 分产品 | ||
| 装饰业务 | 4,403.81 | 91.07% |
| 设计业务 | 431.88 | 8.93% |
| 产品销售 | - | 0.00% |
| 其他 | - | 0.00% |
| 分地区 | ||
| 西北 | - | 0.00% |
| 华中 | 337.37 | 6.98% |
| 华南 | - | 0.00% |
| 华东 | 128.15 | 2.65% |
| 华北 | 128.16 | 2.65% |
| 东北 | 3,471.80 | 71.80% |
| 西南 | 770.22 | 15.93% |
| 销售模式:直销模式 | ||
问题五、请你公司结合报告期内业务开展情况说明第三季度营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性，是否符合行业及你公司以前年度季节性规律，是否存在突击确认收入的情形。
回复：
1、2022年前三季度主要项目确认收入及占比
| 项目名称 | 2022年一季度确认收入 | 2022年二季度确认收入 | 2022年三季度确认收入 | 占第三季度累计确认收入比 | 备注 |
| 哈尔滨太阳岛酒店项目 | 458.72 | - | 1,834.86 | 37.94% | 受哈尔滨疫情反复影响，公司二季度完成收入不满足公司既定收入确认标准，三季度疫情有所缓解，项目进度文件得到甲方、监理等单位确认，三季度确认收入实际为二、三季度收入总和。 |
| 哈尔滨花园邨宾馆装修改造工程 | - | - | 1,376.15 | 28.46% | 项目于以前年度完工，公司一直与甲方就结算金额有分歧，三季度该项目已获取结算资料满足公司收入确认标准。 |
| 三岔湖洲际酒店精装修工程 | - | - | 800.22 | 16.55% | 项目于以前年度完工，公司一直与甲方就结算金额有分歧，三季度该项目已获取结算资料满足公司收入确认标准。 |
| 合计 | 458.76 | 4,011.63 | 82.95% |
2、公司主营为建筑装饰施工业务，业务收入确认是根据建筑装饰施工合同在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。公司采用产出法，即按照累计实际完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定当期的履约进度，公司
已履约的合同工程量按项目实际完成工作量计算申报，并由甲方（建设方）、监理单位签字（章）确认后确定。
3、公司在第三季度营业收入大幅变动主要原因是由于项目所在地区受到疫情的反复影响，导致甲方、监理、审计人员居家办公，公司项目人员未取得确认收入的文件，因此公司无法在前两季度确认上述收入的准确金额。以哈尔滨太阳岛项目和花园邨项目为例，受疫情防控影响，哈尔滨花园邨项目虽早已完工但迟迟不能进入竣工结算环节，哈尔滨太阳岛项目施工过程中发生的大量洽商变更项目，监理以及审计公司由于疫情封控不能进场进行造价审定，无法共同完成三方确认工程量，故未达到公司收入确认标准。8月以来，疫情得到缓解，人员逐步回到工作岗位上，公司项目人员也积极与甲方沟通结算进度，在公司人员和甲方、监理等单位的大力配合下，取得有效进度产值确认文件和阶段性结算文件，进而公司在第三季度确认收入，从上表可看出三季度主要项目确认收入占三季度累计确认收入82.95%，因此三季度收入环比增加为正常施工确认收入所致。2020-2022年前三季度及第三季度营业收入占比情况
| 2020-2022年前三季度及第三季度营业收入占比情况对比 单位：万元 | |||
| 前三季度营业收入 | 第三季度营业收入 | 占比 | |
| 2020年度 | 39,297.45 | 19,336.41 | 49.21% |
| 2021年度 | 15,413.89 | 2,951.45 | 19.15% |
| 2022年度 | 10,574.71 | 4,835.69 | 45.73% |
近些年，公司的经营策略是收缩业务覆盖范围，精选优质客户，承接优质工程项目（EPC项目）稳步经营，同时加大以往项目结算清欠力度，努力推进项目结算工作。因此，公司在上报收入时，主要项目均已取得有效的收入确认依据。通过上表可见，公司以前年度也存在第三季度收入占比较高情况，具体原因为根据当期项目存量及项目结算取得确认文件的情形而变化。综上公司三季度收入大幅增加符合行业及公司以前年度规律，不存在突击确认收入的情形。
特此公告北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年11月14日