山西美锦能源股份有限公司
监事会议事规则
（草案）
目 录
第一章 总则第二章 监事第三章 监事会第四章 附则
第一章 总 则第一条 为了进一步完善山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规和规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本规则。第二条 监事会是公司监督机构依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第三条 监事会应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事第四条 公司章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。违反本条规定选举、委派或聘任监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现本条情形的，股东大会解除其职务。
第五条 监事应当具备下列一般条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护全体股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
第六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第七条 监事享有以下权利：
（一）监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；
（三）监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会；
（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（八）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第八条 监事应当履行以下义务：
（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（二）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务；
（三）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；
（四）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的应要求记载于会议记录中；
（五）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（六）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（七）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（八）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（九）监事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有公司股份变动情况；
（十）监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会第一节 监事会组成及职权
第十条 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检查。
第十一条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十二条 监事会对股东大会负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十三条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、规范性文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。第十四条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第二节 监事会办事机构
第十五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。
第三节 监事会会议规则和表决程序
第十六条 监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十七条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定，但经三分之一上监事附议赞同的，临时
监事会必须召开。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后【三日】内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会例会的决议与监事会临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。第十八条 监事会应当由三分之二以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条 监事会议应当由监事本人出席会议。因故缺席可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代
理人的姓名和权限，并由委托人签名或盖章。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。第二十一条 监事会的决议，应当经全体监事半数以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。第二十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。第二十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。第二十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、GDR上市地证券监督管理机构规定和公司章程或损害股东利益时，可作出决议。建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报甚至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。第二十五条 监事会讨论的议案主要包括：
（一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）提议召开临时董事会。
第二十六条 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。第二十七条 监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。第二十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四节 监事会会后事项
第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由监事会专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限至少为10年。第三十一条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第四章 附 则第三十二条 本规则经股东大会决议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效，修改亦同。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
第三十三条 本规则是对公司章程关于公司监事会议事相关事项的细化和补充，若本规则与公司章程相关规定不一致，则以公司章程相关规定为准。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十四条 本规则的解释权属监事会。
山西美锦能源股份有限公司二零二二年十一月十四日