山西美锦能源股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
目 录第一章 总则第二章 董事第三章 董事会的组成及职能第四章 董事会的办事机构第五章 董事会会议的召开程序第六章 董事会的议事规则和议案审议第七章 董事会的决策程序第八章 会议记录和会议保密第九章 附则
第一章 总则第一条 为了规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，确保董事和董事会有效行使其职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事无须持有公司股份。
第四条 董事按照下列程序选举：
（一） 董事候选人由现任董事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面方式提出；
（二）公司在股东大会召开前，披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文件和独立董事工作制度的规定执行。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职能
第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。。
第十四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人,其中3名独立董事。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形需收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具有审批下列重大事项的权限：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的；与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产0.5%以上，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的。
（二）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。
（三）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；且绝对金额超过一千万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上；且绝对金额超过一千万元。
（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。
超过上述审批权限的重大项目由董事会研究后股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 董事长有权批准不需提交董事会、股东大会审议的交易事项。第二十二条 董事会设董事长一人。可设副董事长1-2人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的办事机构
第二十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五章 董事会会议的召开程序
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十七条 董事会定期会议每年召开两次，分别于公司年度报告与中期报告编制完成后召开。第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第二十九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时
（三）二分之一以上独立董事同意提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司公司章程规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第三十二条 董事会定期会议的审议事项如下：
（一）公司年度董事会工作报告；
（二）公司年度经营工作报告；
（三）公司年度经营工作计划；
（四）关于聘请或更换公司审议的会计师事务所的事项；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司年度利润分配方案；
（七）公司年度报告、中期报告、季度报告；
（八）公司年度贷款总额，贷款担保事项；
（九）需经年度股东大会审议批准的事项；
（十）其他需要审议的事项。
第三十三条 董事会临时会议的审议事项如下：
（一）三分之一以上董事联名提议审议的事项；
（二）监事会提议审议的事项；
（三）需经股东大会审议批准的事项；
（四）符合公司章程规定，具有提案权的股东提议召开股东大会审议的事项。第三十四条 董事会定期会议审议事项应于会议召开前十个工作日以书面方式提交董事会；临时董事会的审议事项应于会议召开前五个工作日以书面方式提交董事会。对超过上述时限的审议事项，将推迟到下次会议审议。第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室均应当分别提前十日、提前五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上做出说明。董事会通知所有董事时应提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后，事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十八条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员列席会议。
第三十九条 为提高会议效率，董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见。
第四十条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
第六章 董事会的议事规则和议案审议
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因公司章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事应在开会前形成书面意见，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事形成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言、或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第四十八条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十九条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，董事长或会议主持人应当进行总结发言并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。现场会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地的证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。在保障董事充分发表意见的前提下，董事会临时会议可以用传阅、传真、电子邮件方式进行表决作出决议，并经与会董事签字。第五十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。第五十一条 采用表决票方式表决时，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者其他董事的监督
下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第五十二条 除本规则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、法规及规范性文件和本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条 注册会计师出具正式审计报告前，董事会会议不得就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会的决策程序
第五十九条 下列事项为公司董事决策的重大事项:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订独立董事津贴标准；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六十条 投资决策程序：
（一）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划、重大项目的投资方案、收购兼并方案等投资决策文件与资料，并提交董事会。
（二）董事会根据总经理提供的有关投资决策文件与资料等审议投资决策事项，经董事会审议后形成决议，必要时可召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会决策参考。
（三）董事会根据投资决策事项的规模大小，按照其决定权限，指令总经理组织实施或提请股东大会审议通过后由总经理组织实施。
第六十一条 人事任免程序：
（一）决定聘任或解聘公司的总经理，董事会秘书。总经理根据提名委员会的审查情况提名聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。董事会秘书由董事长提名。对分公司、子公司、合营公司、参股公司的外派董事、监事、财务总监由董事会推荐。
（二）根据董事会、董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，并符合公司章程条件的自然人，由组织人事部门考核并经提名委员会审查后，提交董事会决定。
（三）董事会听取独立董事对拟将聘任的公司总经理等高级管理人员发表独立意见，并审议通过作出决议，公司总经理等高级管理人员的任免决议应公告。
（四）由董事长签发聘任书和解聘文件以及劳务合同。
第六十二条 财务预算、决算工作程序：
（一）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算与决算方案，决算方案须经公司聘请的会计师事务所审议。
（二）根据审议报告，总经理组织有关人员制定利润分配方案，资本公积转增股本方案，或亏损弥补方案等，提交董事会。
（三）董事会根据审计报告对预算方案、决算方案、利润分配方案，资本公积转增股本方案，以及亏损弥补方案等进行审议。
（四）董事会对上述方案审议通过后，形成董事会的方案，提交股东大会审议通过后实施。
第六十三条 重大事项工作程序：
（一）董事会在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，并邀有关专家参加论证以减少决策风险。
（二）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成总额高于300万元且公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第八章 会议记录和会议保密
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第六十五条 董事会会议由董事会秘书作记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十八条 董事会要求应出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密导致公司损失，或使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
第六十九条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。
第九章 附则
第七十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十一条 本规则是对公司章程关于公司董事会议事相关事项的细化和补充，若本规则与公司章程相关规定不一致，则以公司章程相关规定为准。若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。
本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第七十二条 本规则及其修订由董事会制定报经股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。第七十三条 本规则由董事会解释。
山西美锦能源股份有限公司
二零二二年十一月十四日