证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-133债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司九届四十五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届四十五次董事会会议通知于2022年11月9日以通讯形式发出，会议于2022年11月14日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
（一）审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证上市交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟在取得境内外相关有权监管部门的批准后发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股
（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《存托凭证业务监管规定》《存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜的具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过432,644,225股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股等行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、GDR在存续期间内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即432,644,225股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
（三）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后，将用于公司业务发展和战略投资。本着“走出去”“引进来”的发展策略，公司拟于条件成熟时利用部分募集资金收购境外优质的氢能产业标的，寻求与国外优秀企业合作，实现国外领先技术国内产业化落地，填补国内产业空白，为公司氢能布局高质量发展注入新动力、增添新活力。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（六）审议并通过《关于修订<山西美锦能源股份有限公司章程>的议案》公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及证监会的规定。公司结合本次发行上市实际情况并参照中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及相关监管要求，拟修订《山西美锦能源股份有限公司章程》相关内容，并将修订后的《山西美锦能源股份有限公司章程（草案）》作为GDR上市后的适用章程。本次修订的具体内容及修订后的《山西美锦能源股份有限公司章程（草案）》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司章程（草案）》。
修订后的《山西美锦能源股份有限公司章程（草案）》自公司股东大会批准后且本次发行的GDR在瑞士证券交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《山西美锦能源股份有限公司章程》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（七）审议并通过《关于修订<山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《山西美锦能源股份有限公司
章程》的情况，相应修订了《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则》。本次修订的具体内容及修订后的《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。修订后的《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后且本次发行的GDR在瑞士证券交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《山西美锦能源股份有限公司股东大会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（八）审议并通过《关于修订<山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《山西美锦能源股份有限公司章程》的情况，相应修订了《山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则》。本次修订的具体内容及修订后的《山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》。修订后的《山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后且本次发行的GDR在瑞士证券交易所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《山西美锦能源股份有限公司董事会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（九）审议并通过《关于制定<山西美锦能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管
理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《山西美锦能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》本次发行上市相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议并通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权人士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在董事会及其授权人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议和文件、相关公告、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中
介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、瑞士证券交易所及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法》《瑞士金融服务条例》及其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、就公司因本次发行上市而修改或制定的公司章程及其附件以及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规和规范性文件不时变化的规定、境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、办理与本次上市有关的其他事宜。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议并通过《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》公司决定于2022年11月30日（星期三）15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年第八次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-135）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届四十五次董事会会议决议；
2、独立董事关于公司九届四十五次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年11月14日