公告编号：2022-107证券代码：400151 证券简称：天首3 主办券商：中信华南
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司收到《执行裁定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）于近日收到吉林省舒兰市人民法院送达的（2022）吉0283执异78号《执行裁定书》。就吉林省舒兰市人民法院执行申请执行人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）与被执行人吉林市天首投资中心（有限合伙）、内蒙古天首科技发展股份有限公司有关的纠纷一案（详见公司分别于2022年9月28日、2022年10月19日在指定信息披露平台披露的《关于重大诉讼进展的公告》[2022-10]、《关于控股子公司股权被拍卖的提示性公告》 [2022-101]），公司股东周仁瑀向吉林省舒兰市人民法院提出异议申请，吉林省舒兰市人民法院审查后作出了（2022）吉0283执异78号《执行裁定书》。详细情况如下：
一、各方当事人
异议人：周仁瑀
申请执行人：吉林大黑山钼业股份有限公司
被执行人：吉林市天首投资中心（有限合伙）
被执行人：内蒙古天首科技发展股份有限公司
二、主要内容
异议人称，在执行吉林省高院（2022）吉民终89号和（2022）吉民终100号判决书中，舒兰市人民法院作出（2022）吉0283执1639号民事裁定书（以下简称“执行裁定书”），裁定拍卖吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）所持有的52.1291%的吉林天池钼业有限公司（以下简称 “天池钼业”）股权。异议申请人认为该执行标的额已经明显超出其所依据的民事判决确认的被执行人给付义务金额与被执行人应当负担的执行费用之和的范围，现提出执行异议。根据吉林省舒兰市人民法院的公开信息，《执行裁定书》确定拍卖
公告编号：2022-107“天首投资”所持有的“天池钼业”52.1291%股权。其依据是吉林省高院（2022）吉民终89号和（2022）吉民终100号判决书。而该两份判决书确认被执行人给付义务本金为284,355,518.76元，本息累计低于3.3亿，并且被执行人应当负担的拍卖费用依法不高于0.023亿，但“天池钼业”52.1291%股权评估价为
9.98327800亿元。即使按照旧法，本次拍卖的起拍价可以定为9亿元，并且若本次拍卖成交，则成交价不低于9亿元，所以也至少多拍了5亿多。2020年，最高院将《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的第五条修改为：
评估价即为第一次拍卖的保留价。其第二十三条规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他债权人不申请以该次拍卖所定的保留价抵债的，应当在六十日内再行拍卖。根据立法规定和法学原理，新法优于旧法，所以本次拍卖应当适用前述2020年修改后的司法解释。据此如果本次拍卖成交，“天池钼业”股权的评估就是保留价也是最低成交价，由于
52.1291%股权的评估价为9.98327800亿元，所以“天池钼业”的1%股权的最低成交价为0.19151亿，所以最多只需要拍卖17.36%股权，即可清偿前述本息和费用。即使《执行裁定书》的依据还包括（2022）吉02民终1515号民事判决书，那么三份判决书确定的被执行人的给付义务金额与执行费用之和也低于7.5亿元，所以只需要拍卖39.17%“天池钼业”的股权即可，而《执行裁定书》至少多拍卖了12.92%的股权，至少超标拍卖了32.9%（即使适用旧法，则最低成交价为9亿元，多拍了1.5亿，也至少超标20%）。
《民诉法》第二百四十九条规定，变价的财产不得超出被执行人应当履行义务的范围；《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020年修正）》第十四条规定，拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对于剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意全部拍卖的除外。据此在未经被执行人有效同意的条件下，不得超标拍卖被执行人财产。如果是被执行人或其法定代表人同意超标拍卖，那么这个同意也是无效的。理由如下：
天首发展公司章程第四十一条规定，公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当经股东大会审议。而本次拍卖金额至少大于9亿元，也大于最近一期（2021年“天首发展”年度报告）经审计的“天首
公告编号：2022-107发展”总资产的30%，《公司法》第104条规定。本法和公司章程规定公司转让重大资产必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述论述事项进行表决。虽然前述范围内拍卖可以强制执行，即使被股东大会否决，也不能改变，但超标拍卖股权应当由股东大会审议决定。而“天首发展”没有召开股东大会，所以即使被执行人或其法定代表人同意超标拍卖“天池钼业”的股权，则也违反了公司法和“天首发展”的公司章程，所以同意是无效的。拍卖的金额应当限于执行所依据的判决书所确定的被执行人的给付义务金额与被执行人应当负担的费用之和的范围，而本次拍卖超出了这个范围，应当改正。“天首发展”的公告显示，“天首投资”系“天首发展” 的全资子公司，异议中请人系“天首发展”的股东，超标拍卖“天首投资”财产，将损害异议申请人的合法权益。因此，异议申请人与本次拍卖存在利害关系，根据《民诉法》第二百二十五条和第二白三十二条的规定，有权提出执行异议。综上所述。请求舒兰市人民法院撤销（2022）吉0283执1639号民事裁定书，并且本次执行拍卖“天首投资”持有的17.36%的“天池钼业”股权，或者本次拍卖的股权金颐不得超出所依据的民事判决确认的被执行人给付义务金额与被执行人应当负担的执行费用之和的范围。本院查明，申请执行人吉林大黑山钼业股份有限公司与被执行人内蒙古天首科技发展股份有限公司、吉林市天首投资中心（有限合伙）与公司有关的纠纷一案，案号为（2022）吉0283 执1639号，执行依据为已生效的（2022）吉民终89号。本案在执行过程中，本院于2022年9月26日作出了（2022）吉0283执1639号执行裁定书，裁定拍卖被执行人吉林市天首投资中心（有限合伙）所持有的吉林天池钼业有限公司的52.1291%股权。
本院认为，本院在执行中请执行人吉林大黑山钼业股份有限公司与吉林市天首投资中心（有限合伙）、内蒙古天首科技发展股份有限公司与公司有关的纠纷一案中，内蒙古天首科技发展股份有限公司股东周仁瑀向本院提出异议，要求撤销本院作出（2022）吉0283执1639号执行裁定书等事项请求。在执行本案过程中，本院依法对被执行人吉林市天首投资中心（有限合伙）采取强制措施，二被执行人如认为本院执行行为侵害其合法权利，作为被执行人吉林市天首投资中心（有限合伙）、内蒙古天首科技发展股份有限公司有权向本院提出异议。而作为
公告编号：2022-107内蒙古天首科技发展股份有限公司股东之一无权代表吉林市天首投资中心（有限合伙）与内蒙古天首科技发展股份有限公司行使异议权，其不具备异议主体资格。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，裁定如下：
驳回异议申请人周仁瑀的申请。
如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向吉林市中级人民法院申请复议。
三、其他需说明事项
关于（2022）吉0283执异78号《执行裁定书》涉及的拍卖事项，吉林省舒兰市人民法院于2022年10月31日进行第一次拍卖，竞买人吉林大黑山钼业股份有限公司于2022年11月01日以1,551,000,000.00元（壹拾伍亿伍仟壹佰万元整）的最高价竞拍吉林市天首投资中心（有限合伙）所持有的吉林天池钼业有限公司52.1291％股权。公司已于2022年11月11日收到吉林省舒兰市人民法院送达的（2022）吉0283执1639号《执行裁定书》，具体情况请见公司于本公告同日披露的《关于重大诉讼进展的公告》[2022-106]。
四、备查文件
（2022）吉0283执异78号《执行裁定书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会2022年11月14日