证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-088
永和流体智控股份有限公司第四届董事会第三十五次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月10日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十五次临时会议的通知。2022年11月14日，公司第四届董事会第三十五次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长曹德莅先生召集。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性，同时鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本项议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：临2022-090号）。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
<董事会秘书工作细则>的议案》。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则（2022年11月修订）》。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《董事会专门委员会工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会专门委员会工作制度（2022年11月修订）》。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2022年11月修订）》。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《董事会审计委员会年报工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作制度（2022年11月修订）》。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2022年11月修订）》。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《外部信息使用人管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息使用人管理制度（2022年11月修订）》。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
本项议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范（2022年11月修订）》。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，制订了《对外捐赠管理制度》。
本项议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外捐赠管理制度》（2022年11月制订）》。
（十）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
公司第四届董事会任期将于2022年11月29日届满，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据公司控股股东提名，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名鲜中东先生、魏璞女士、谭梦雯女士、刘杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名鲜中东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名魏璞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名谭梦雯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、提名刘杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2022-091号）。
（十一）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。公司第四届董事会任期将于2022年11月29日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据公司控股股东提名，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名盛毅先生、陈禹女士、刘水兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，刘水兵先生为会计专业人士。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名盛毅先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、提名陈禹女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、提名刘水兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。本项议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2022-091号）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
（十二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》。
公司拟于2022年11月30日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2022年第七次临时股东大会。会议股权登记日为2022年11月24日。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第七次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2022-093）。
三、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第三十五次临时会议决议》；
2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事候选人声明》；
5、《独立董事提名人声明》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年11月14日