证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-070
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）终止实施2021年限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,426,500股予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,426,500 | 1,426,500 | 2022年11月17日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限
制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票首次授予部分实际授予数量1,620,000股，预留授予部分实际授予数量400,000股，合计授予数量2,020,000股。2022年3月解除限售股份448,500股，已回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份145,000股，因此本次拟回购注销限制性股票数量为1,426,500股，其中首次授予部分1,046,500股按授予价格14.55元/股进行回购注销，预留授予部分380,000股按授予价格14.37元/股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核查。（公告编号：2022-052）
上述终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。（公告编号：2022-061）
2、公司根据《管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年9月14日披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-062）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时
相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及首次授予68人，预留授予20人，合计人数74人，合计回购注销限制性股票1,426,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884927839），并向中登公司申请办理限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2022年11月17日完成注销，注销完成后，公司总股本由401,885,000股变更为400,458,500股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前股份数量（股） | 变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） |
| 一、限售流通股 | 205,783,549 | -1,426,500 | 204,357,049 |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 0 | 204,357,049 |
| 股权激励限售流通股 | 1,426,500 | -1,426,500 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 196,101,451 | 0 | 196,101,451 |
| 三、总股本 | 401,885,000 | -1,426,500 | 400,458,500 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》和《激励计划》的有关规定、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止并回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次终止并回购注销的
原因、本次回购注销的数量及回购价格不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年11月15日