证券代码：600857 股票简称：宁波中百 编号：临2022-040
宁波中百股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”或“公司”）控股子公司哈尔滨八达置业有限公司（以下简称“八达置业”，公司持股比例100%）计划以协议转让方式将位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与成都普瑞眼科医院股份有限公司（以下简称“普瑞眼科”），转让价格为人民币112,000,000元。
? 本次交易不构成关联交易。公司与普瑞眼科的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议、公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
? 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为聚焦公司主业，保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，结合公司发展需要，公司控股子公司八达置业计划以协议转让方式将位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与普瑞眼科。本次交易事项的前置审批程序已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会以不低于112,000,000元范围内办理上述资产处置事项，详情请参见《宁波中百2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-038）。
根据银信资产评估有限公司2022年11月14日出具的银信评报字（2022）沪第010041号《哈尔滨八达置业有限公司拟资产转让所涉及的位于哈尔滨市南岗区西大直街90号的办公房地产市场价值资产评估报告》，八达置业与普瑞眼科友好协商标的资产的转让价格为人民币112,000,000元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经测算，预计本次交易可产生的收益占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第九届董事会第二十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事就相关事项发表独立意见。
二、交易对方情况介绍
（一）受让方基本情况
公司名称：成都普瑞眼科医院股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91510106785430077J
住所：成都市金牛区一环路北四段215号
法定代表人：徐旭阳
主要股东或实际控制人：成都普瑞世纪投资有限责任公司持股比例为35.91%
注册资本：149,619,048元人民币
成立日期：2006年3月23日
经营范围：配光眼镜；内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方成都普瑞眼科医院股份有限公司2021年12月31日和2022年9月30日的财务状况如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 2,325,623,991.84 | 3,819,466,956.20 |
| 负债总额 | 1,377,322,609.70 | 1,678,688,110.30 |
| 资产净额 | 948,301,382.14 | 2,140,778,845.90 |
| 营业收入 | 1,710,020,924.39 | 1,432,759,189.01 |
净利润
| 净利润 | 93,889,346.35 | 94,004,084.92 |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
（三）公司与普瑞眼科不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与普瑞眼科的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为八达置业单独所有，位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的土地、房屋及配套附属设施等不动产。具体情况如下：
土地使用证编号：哈国用（2010）第03000031号
使用权类型：出让
地类（用途）：机关宣传（办公）
房屋所有权证编号：哈房权证南字第0901080655号
规划用途：办公
面积：土地使用权面积4180.60平方米/房屋建筑面积14126.69平方米
使用期限：国有建设用地使用权至2054年10月15日止
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况
| 交易标的名称 | 取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 科技大厦 | 2009年 | 转让 | 2009年 | 35-50年 | 自用及出租状态 |
（四）交易标的主要财务信息
单位：元
| 交易标的名称 | 科目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦 | 账面原值 | 52,009,792.93 | 52,009,792.93 |
| 已计提折旧 | 19,043,168.91 | 20,329,869.51 | |
| 账面净值 | 32,966,624.02 | 31,679,923.42 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
四、交易标的评估情况
1、以具有证券从业资格的评估机构上海银信评估有限公司于2022年11月14日出具的以2022年10月31日为基准日的银信评报字（2022）沪第010041号《哈尔滨八达置业有限公司拟资产转让所涉及的位于哈尔滨市南岗区西大直街90号的办公房地产市场价值资产评估报告》为参考，在评估价值111,954,000元的基础上，双方协商确定交易价格为112,000,000元。
2、交易标的评估方法
银信资产评估有限公司结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用市场法和收益法进行评估。采用市场法得到的评估值为111,954,000元，采用收益法得到的评估值为107,854,400元。两种评估方法的评估结果差异较小，考虑到采用市场法评估更能客观反应评估对象当前房地产市场的真实价值，故本次评估最终采用市场法的评估结果作为评估结论，即评估值为111,954,000元。
3、交易标的评估情况
银信资产评估有限公司对位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的房地产采用市场法和收益法进行评估。截至评估基准日2022年10月31日，经采用市场法评估，评估对象的市场价值评估结论为11,195.40万元（大写:人民币壹亿壹仟壹佰玖拾伍万肆仟元整），评估对象账面值为3,167.99万元，评估增值8,027.41万元，增值率为253%。具体内容如下：
评估对象：哈尔滨八达置业有限公司所持有的位于哈尔滨市南岗区西大直街90号的办公房地产市场价值，账面原值为52,009,792.93元，账面净值31,679,923.42元。
评估范围：哈房权证南字第0901080655号房屋所有权证和哈国用（2010）第03000031号国有土地使用证所载明的办公房地产，具体位于哈尔滨市南岗区西大直街90号，建筑面积为14,126.69平方米，土地使用权面积为4,180.60平方米。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（出让方）：哈尔滨八达置业有限公司
乙方（买受方）：成都普瑞眼科医院股份有限公司
（二）房产基本情况
本次购买的房产位于哈尔滨市南岗区西大直街90号，房屋所有权人为甲方单独所有，房屋建筑面积为14,126.69平方米（含地下附属面积），土地使用权面积为4,180.60平方米。
房屋已出租。房屋附属设施、设备及部分动产随房屋同时转让。
（三）费用及支付方式
1.成交价格
本次购买房产交易总金额为人民币11,200万元。
2.付款方式及期限
（1）乙方应于合同成立之日起5个工作日内向约定的监管账户支付首笔购房款人民币3,000万元。乙方未能在前述期限内向监管账户支付首笔购房款，则本合同自动终止，不再继续履行。该3,000万元在合同生效之日起3个工作日内从监管账户中支付至甲方指定收款账户。
（2）首笔款支付后3日内，乙方向甲方发出过户通知，双方应于首笔款支付后15日内准备妥当过户材料，并于首笔款支付后20日内向登记主管部门提交房产过户资料，办理过户手续。乙方应当在办理过户手续当日将剩余购房款人民币8,200万元支付至监管账户。
（3）乙方应在取得以乙方为单独所有的新的不动产权证（以下简称“新不动产权证”，如房、地分证，则为房屋所有权证和国有建设用地土地使用权证，下同）后10个工作日内将监管账户的全部剩余购房款支付给甲方指定收款账户。
3.税费承担
合同生效后，甲、乙双方应按国家及房屋所在地的有关规定，各自承担相应税费。
4.其他费用的支付
物业管理费、水、电、生活垃圾清运、电讯等费用，在双方签订《交接确认书》前未支付和未结算的费用由甲方承担；房屋交接后，所发生的费用均由乙方承担。
随房屋同时转让的附属设施、设备、动产等费用包含在房产转让价款内，乙方不需另外支付费用。
（四）房屋交接、验收及过户
1.甲、乙双方确认，将剩余购房款人民币8,200万元支付至监管账户当日共同向房地产交易中心提交房产过户资料，申请办理过户手续，乙方应在房地产交易部门当日营业结束前不少于3小时完成付款，否则过户手续将在下一个工作日办理。
2.甲、乙双方同意，甲方于收到全部购房款之日起5个工作日内按照届时的租赁现状交付该房屋给乙方，并签署《交付确认书》，甲方无正当理由不得拒绝交房，乙方不得拒绝收房。
3.上述房地产风险责任自办理完毕房屋交接手续之日起转移给乙方。
4.房屋交接之日，甲方应将其所存有的房屋相关档案资料一并交付。
（五）违约责任
1.【甲方根本违约】甲方有下列情形之一的，构成根本违约，乙方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同：
（1）提供的不动产权文件资料虚假、伪造或无效，导致在合理期限内无法按本合同约定期限办理房产过户手续或导致乙方无法取得不动产权证；
（2）甲方故意隐瞒该房产存在权利限制或瑕疵情况，导致乙方无法取得新不动产权证，或者造成乙方无法正常使用该房产；
（3）不存在乙方根本违约或预期违约情形而拒绝将该房产出售给乙方或擅自出售给其他第三人；
（4）除本合同另有约定外，因该房屋存在本合同缔结时所披露的信息内容不真实、不完整，导致乙方无法取得新不动产权证（房屋所有权证和土地使用权证）。
甲方根本违约的，应于乙方合同解除通知送达之日起十五日内，退还乙方全部已付款，并应向乙方支付违约金人民币2,000万元。逾期退还乙方全部已付款的，应以未退总金额为基数，按逾期天数，以日万分之三的标准计算向乙方支付逾期付款违约金。
2.【乙方根本违约】乙方有下列情形之一的，构成根本违约，甲方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同，并撤销网签或撤回过户申请和资料：
（1）提供的证件资料不真实、不完整或无效且无法在本合同约定期限内补正，导致无法办理房屋转让过户手续；
（2）不存在甲方根本违约或预期违约情形而拒绝购买该房屋；或合同生效后，以交易不动产不能实现购买目的为由拒绝购买或办理不动产变更过程中，以不能实现购买目的为由，主张撤销本次交易的；
（3）逾期付款超过30日的。
乙方根本违约的，应于合同解除之日起十五日内向甲方支付违约金人民币2,000万。乙方已付的全部款项冲抵违约金，多退少补。
3.【逾期付款】乙方未在约定期限付款的（指未向监管账户支付购房款以及监管账户中的款项支付到甲方指定账户），按逾期时间分别处理，（1）和（2）不累加：
（1）逾期不超过三十日的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，乙方应按日计算向甲方支付届期应付未付购房款总和的万分之三作为违约金。在乙方履行完毕应付房款及违约金的支付义务前，甲方有权拒绝继续履行合同。
（2）逾期超过三十日后，甲方有权以书面通知的形式单方解除买卖合同，撤销过户手续并要求房产过户回甲方，同时要求乙方支付违约金人民币2,000万元。乙方已付全部
购房款项冲抵违约金，多退少补。
4.【逾期交房】甲方无正当理由或除第三方原因导致未按本合同约定如期交付房屋的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方应按日计算向乙方支付本合同第二条约定已收到购房款的万分之三作为违约金。逾期交付超过三十日的，乙方自行同承租人签订新的租赁合同，自约定交付之日起向承租人收取租金，甲方应向乙方支付违约金人民币2,000万元。
（六）争议解决
本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向本合同签订地人民法院起诉。
（七）交易对方资信情况
公司已对交易对手方成都普瑞眼科医院股份有限公司的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对手方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、出售资产对上市公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
本次交易实施后，将对公司2022年度利润产生一定影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波中百股份有限公司董事会
2022年11月15日