公告编号：2022-083证券代码：832175 证券简称：东方碳素 主办券商：开源证券
平顶山东方碳素股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月10日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：杨遂运
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数59,121,828股，占公司有表决权股份总数的67.96%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数69,617股，占公司有表决权股份总数的0.08%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席7人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4、公司其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 32,000,000 股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 36,800,000 股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15% （即不超过 4,800,000 股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为14元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
为维护公司新老股东的利益，公司向不特定合格投资者公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数59,079,923股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数41,905股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.07%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目的议案》
1.议案内容：
| 根据《北京证券交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑本公司实际发展战略及证券市场状况，经多次反复论证，公司拟将本次向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称“本次发行”)的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元 | ||||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | ||
| 年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目 | 50,549.91 | 50,549.91 |
| 合计 | 50,549.91 | 50,549.91 |
《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2210-410404-04-01-970613）对应的项目为“年产3万吨高端特种石墨碳材项目”，计划总投资约10.8亿元，分期建设。本次拟使用募集资金建设的“年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目”为该项目的首期建设项目。
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
如本次发行的实际募集资金净额少于投资项目所需资金，公司将通过自有资金或银行贷款解决；若实际募集资金净额满足上述项目投资后仍有剩余，剩余资金将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，公司可以先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后再按募集资金使用管理的相关规定置换前期已投入的自筹资金。
公司募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，已具备开展募集资金投资项目所需的各项条件。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司的发展战略，有利于公司生产规模的扩大、生产效率的提升，有望增强公司主营业务的盈利能力和市场竞争力；有利于公司缓解营运资金压力，优化财务结构，提升公司抗风险能力，进而增强公司持续发展能力。
《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2210-410404-04-01-970613）对应的项目为“年产3万吨高端特种石墨碳材项目”，计划总投资约10.8亿元，分期建设。本次拟使用募集资金建设的“年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目”为该项目的首期建设项目。
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。
如本次发行的实际募集资金净额少于投资项目所需资金，公司将通过自有资金或银行贷款解决；若实际募集资金净额满足上述项目投资后仍有剩余，剩余资金将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，公司可以先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后再按募集资金使用管理的相关规定置换前期已投入的自筹资金。
公司募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，已具备开展募集资金投资项目所需的各项条件。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司的发展战略，有利于公司生产规模的扩大、生产效率的提升，有望增强公司主营业务的盈利能力和市场竞争力；有利于公司缓解营运资金压力，优化财务结构，提升公司抗风险能力，进而增强公司持续发展能力。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内<股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
具体内容见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划公告》（公告编号：
2022-051）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》
1.议案内容：
具体内容见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺公告》（公告编号：
2022-052）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市有关承诺约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施公告》（公告编号：
2022-053）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》
1.议案内容：
票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案公告》（公告编号：
2022-054）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（七）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），公司聘请以下中介机构：（1）聘请开源证券股份有限公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请河南明商律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构；（4）聘请与本次公开发行相关的其他机构，包括但不限于承销商、验资机构、评估机构等。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（九）审议通过《关于公司在北京证券交易所上市存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
具体内容见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在北京证券交易所上市存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-055）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
（9）办理与实施本次发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（十一）审议通过《关于修订<平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市
后适用）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的规定，修订了《平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，该制度待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。详见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-056）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十二）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理
相关制度的议案》
1.议案内容：
露的《平顶山东方碳素股份有限公司累积投票实施细则（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-073）；
（14）《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）（上市后适用）》,详见
公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-074）。
以上制度待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：
（1）《监事会议事规则（草案）（上市后适用）》,详见公司于2022年10月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司监事会议事规则（草案）（上市后适用）》（公告编号：2022-059）。
2.议案表决结果：
同意股数59,121,828股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决的情形。
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》 | 885,362 | 95.48% | 41,905 | 4.52% | 0 | 0% |
| （二） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内<股东分红回报规划>的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （五） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于公司向不特定合 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》 | |||||||
| （七） | 《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于公司在北京证券交易所上市存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十） | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十二） | 《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》 | 927,267 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：河南明商律师事务所
（二）律师姓名：刘丽勤、姚东俊
（三）结论性意见
资格、表决程序及审议事项等均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司是在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,783.56 万元、4,435.94 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为10.26%、
14.22%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《平顶山东方碳素股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议》《河南明商律师事务所关于平顶山东方碳素股份有限公司2022年第六次临时股东大会的法律意见书》
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会2022年11月14日