深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目录第一章释义
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第二章声明
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第三章基本假设
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第四章本次激励计划的主要内容
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一、激励方式及股票来源
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二、拟授予的限制性股票数量
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三、激励对象的范围及分配情况
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四、限制性股票的相关时间安排
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五、限制性股票的授予价格及其确定方法
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六、限制性股票的授予与归属条件
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七、本激励计划的其他内容
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第五章独立财务顾问意见
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一、对股权激励计划可行性的核查意见
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二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
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三、对公司实施股权激励计划的财务意见
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四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
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六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
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七、其他应当说明事项
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第六章备查文件及备查地点
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一、备查文件目录
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二、备查文件地点
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第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 恒烁股份、本公司、上市公司、公司 | 指 | 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明
价值在线接受委托，担任恒烁股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在恒烁股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒烁股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒烁股份提供或为其公开披露的资料，恒烁股份已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对恒烁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、恒烁股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划的主要内容恒烁股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票200万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,263.7279万股的2.42%。其中，首次授予160万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.94%，占本激励计划拟授予权益总额的
80.00%；预留授予40万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.48%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划拟首次授予激励对象共计68人，约占公司员工总数142
人（截至2022年9月30日）的47.89%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划主要系中国台湾籍激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总额的比例 | 占本激励计划草案公告时公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 唐文红 | 中国 | 董事、财务总监 | 3.50 | 1.75% | 0.04% |
| 2 | 赵新林 | 中国 | 副总经理 | 8.00 | 4.00% | 0.10% |
| 3 | 周晓芳 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 5.50 | 2.75% | 0.07% |
| 4 | 张峰 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 1.75% | 0.04% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（64人） | 139.50 | 69.75% | 1.69% | |||
| 三、预留部分 | ||||||
| 预留部分 | 40.00 | 20.00% | 0.48% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 2.42% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、限制性股票的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起15个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起51个月后的首个交易日起至首次授 | 25% |
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
予之日起63个月内的最后一个交易日当日止归属期
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于20元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于20元/股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于20元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股41.56元，该最低价格约占前1个交易日交易均价的48.12%。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.03元，该最低价格约占前20个交易日交易均价的47.59%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60个和120个交易日。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
恒烁股份所处行业为技术密集型行业，主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售，公司现阶段处于快速发展时期，随着公司业务规模的不断扩大，公司未来将持续引进优秀的芯片研发设计人才、经验丰富的管理人才和销售人才，不断扩充高素质专业人才队伍，然而随着芯片市场的需求扩大，集成电路设计行
业对高端技术人才的需求也不断增加，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此本次激励计划授予价格的设定有利于公司在行业竞争中获得优势，此外，本次定价还综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于20元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于20元/股。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度营业收入增长率目标值（Am） |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于28% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于61% |
| 第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于102% |
| 第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于142% |
业绩考核指标
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| 80%≤A/Am*100%＜100% | X=A/Am*100% | |
| A/Am*100%＜80% | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2026年三个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度营业收入增长率目标值（Am） |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于61% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于102% |
| 第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于142% |
业绩考核指标
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| 80%≤A/Am*100%＜100% | X=A/Am*100% | |
| A/Am*100%＜80% | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。经过不断自主研发，公司已掌握高可靠性、高速、低功耗65/50nmNORFlash和55nmMCU设计技术，产品主要应用于消费电子、物联网、工业控制及通信等领域。目前行业市场高度集中，公司需要持续保持产品性能优势，不断完善产品结构，强化公司竞争优势，提升市场份额、品牌形象和影响力。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对
公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员共计68人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系；
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含全资子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含全资子公司）具有劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章之10.4条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在公司（含分公司及子公司）任职，与公司存在聘用或劳动关系并领取报酬，不存在不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
恒烁股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
恒烁股份2022年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于20元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于20元/股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于20元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股41.56元，该最低价格约占前1个交易日交易均价的48.12%。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.03元，该最低价格约占前20个交易日交易均价的47.59%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60个和120个交易日。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
恒烁股份所处行业为技术密集型行业，主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售，公司现阶段处于快速发展时期，随着公司业务规模的不断扩大，公司未来将持续引进优秀的芯片研发设计人才、经验丰富的管理人才和销售人才，不断扩充高素质专业人才队伍，然而随着芯片市场的需求扩大，集成电路设计行
业对高端技术人才的需求也不断增加，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此本次激励计划授予价格的设定有利于公司在行业竞争中获得优势，此外，本次定价还综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于20元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于20元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。经过不断自主研发，公司已掌握高可靠性、高速、低功耗65/50nmNORFlash和55nmMCU设计技术，产品主要应用于消费电子、物联网、工业控制及通信等领域。目前行业市场高度集中，公司需要持续保持产品性能优势，不断完善产品结构，强化公司竞争优势，提升市场份额、品牌形象和影响力。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对
公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
恒烁股份董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理、技术、业务骨干及其他人员。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了恒烁股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，恒烁股份2022年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）恒烁股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）恒烁股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在恒烁股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。综上，本独立财务顾问认为：恒烁股份2022年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以恒烁股份公告的原文为准。
（二）作为恒烁股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒烁股份股权激励计划的实施尚需恒烁股份股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）恒烁半导体（合肥）股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；
（四）恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（五）恒烁半导体（合肥）股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
（六）恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（七）恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（八）北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（九）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
联系地址：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼
电话号码：0551-65673252传真号码：0551-65673252联系人：周晓芳、肖倩倩本独立财务顾问报告一式贰份。