昂立教育(600661)_公司公告_昂立教育：2022年第一次临时股东大会资料(更新稿)新浪财经

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昂立教育：2022年第一次临时股东大会资料(更新稿) （下载公告）

公告日期:2022-11-15

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司2022年第一次临时股东大会文件

（更新稿）

二○二二年十一月二十一日

公司2022年第一次临时股东大会须知 ...... 3

公司2022年第一次临时股东大会议程 ...... 5

议案一、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 6

议案二、公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 17

议案三、公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 27

议案四、公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 ...... 30

议案五、公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案 ...... 37

议案六、公司关于变更会计师事务所的议案 ...... 43议案七、关于《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 .. 47议案八、关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 48

议案九、公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 49

议案十、公司关于补选董事的议案 ...... 51

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。

5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。

6、本次临时股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。

7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。

9、本次临时股东大会议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

10、其他说明：

为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫

生风险及个人感染风险，建议股东优先以网络投票方式参加本次临时股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。具体注意事项详见于2022年10月29日、2022年11月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》、《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开的公告》。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年11月21日

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会议程

会议时间：2022年11月21日（星期一）下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2022年10月29日、2022年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）、《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开的公告》（公告编号：2022-070）。

一、主持人宣布会议开始

二、会议议题

1、审议《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

2、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

3、审议《公司关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；

4、审议《公司关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》；

5、审议《公司关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》；

6、审议《公司关于变更会计师事务所的议案》；

7、审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

8、审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；

9、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》；

10、审议《公司关于补选董事的议案》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问

四、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书

五、主持人宣布会议结束

议案一

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
-	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立各级共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。	第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发起人为上海交通大学，认购的股份数为34849900股，占公司可发行普通股总数的44.73%。	第十九条公司发起人为上海交通大学。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据上海证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括

	公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担相应责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即人数为8人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关的法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，公司董事会秘书或参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股

东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。关联交易事项属普通决议事项的，应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属特别决议事项的，应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司

	要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百零七条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百零八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定情形本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；董事会应当建立严格

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。	审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以上的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。
第一百一十八条除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。相关董事拒绝出席或怠于出席会议导致无法满足最低会议召开人数的，应当向监管部门报告。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。董事会会议的表决方式为书面记名投票表决，每名董事均有一票表决权。	第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。相关董事拒绝出席或怠于出席会议导致无法满足最低会议召开人数的，应当向监管部门报告。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。
-	第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增条款，相关条目相应修改，不做具体列示。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程（2022年8月修订）》。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案二

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

原条款	修订后条款
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第九条股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；	第九条股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改《公司章程》； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股份的行为作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改《公司章程》； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股份的行为作出决议； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会

审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司

及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任。

第十一条股东大会的决策权限及对董事会的授权：（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

第十一条股东大会的决策权限及对董事会的授权：（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力等、接受劳务等、出售产品、商品等、提供劳务等、工程承包等以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照第《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

	（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在《公司章程》中明确规定授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关的法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，公司董事会秘书或参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股

第四十八条出董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司

	要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《股东大会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年8月修订）》。修改后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案三

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

原条款

修订后条款

第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总

第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总

裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）经公司股东大会授权，董事会或董事会授权相关人士决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份之具体实施方案。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保、资产处置决策等决策。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

	人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。
第十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议的，于会议召开三日以前以书面形式通知全体董事和监事。
第十七条召开董事会定期会议的通知，于会议召开十日前由专人或以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。召开董事会临时会议的通知，于会议召开三日前由专人或以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。	第十七条董事会通知，以书面（包括信函、邮件、短信、传真等）形式送出。

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2022年8月修订）》。修改后的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案四

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

自2022年以来，《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则（2022年修订）》等一系列监管规则陆续修订、发布，同时上海证券交易所修订、发布了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的要求。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司结合监管法律法规、规范性文件及公司的实际情况，对《独立董事工作细则》“独立董事的任职条件”、“独立董事的职权”等方面的内容进行了修订，主要情况如下：

原条款

修订后条款

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本工作细则所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）《公司法》关于董事任职的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。本条规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权，主要如下：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请中介机构发

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权，主要如下：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）召开临时股东大会的提议权；

表专业意见的权利，相关费用由公司承担；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作

第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；

出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制评价报告；（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

-	第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。	第二十四条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进行编制并披露。	第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及

投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或

者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所

做的其他工作。

修订后的《独立董事工作细则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2022年8月修订）》。修改后的《独立董事工作细则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案五

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

自2022年以来，《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等一系列监管规则陆续修订、发布，同时上海证券交易所修订、发布了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的要求。为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，公司结合监管法律法规、规范性文件及公司的实际情况，对《募集资金管理制度》“募集资金存储”、“募集资金使用”等方面的内容进行了修订，主要内容如下：

原条款	修订后条款
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，其数量不得超过募集资金投资项目的个数。	第六条公司需审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金需存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，需分别设置募集资金专户。超募资金也需存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放	第八条公司需在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少需包括以下内容：（一）将募集资金集中存放于募集资

于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行需每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司需及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司需自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条公司募集资金原则上应

第九条公司募集资金原则上需用

当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的其他行为。	于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。	第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品需安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司需及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条公司募投项目发生变更	第二十二条公司存在下列情形的，

的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。	视为募集资金用途变更，需在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍需经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
-	第二十七条公司财务部门需对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司董事审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的，需及时向董事会报告。
第二十九条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披	第三十条保荐人或者独立财务顾问需至少每半年度对公司募集资金的存放

露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构专项核查报告包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金使用的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金用途变更的情况（如适用）；（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。

与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金使用的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金用途变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会需在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储

三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，需督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

修订后的《募集资金管理制度》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（2022年8月修订）》。修改后的《募集资金管理制度》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案六

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的审计服务合同已到期，根据公司业务发展需要，经公司综合考虑，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报

审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户0家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

5、独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：郭东星

拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2019-2021年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2019-2021年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：应阳峰

拥有注册会计师执业资质。2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员：郝学花

拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告

有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人除受到监督管理措施一次外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2022年度的财务报告审计费用拟为人民币118万元，较2021年减少15万元，内控审计费用拟为人民币20万元，较2021年减少45万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构立信于2004年-2021年期间为公司提供审计服务，此期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。立信对公司2021年度财务报告的审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司与立信审计服务合同已到期，根据公司业务发展需要，公司经综合考虑，拟聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构事项与立信进行了充分沟通，立信对本次变更无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

本次聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会 2022年11月21日

议案七

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的

议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康长远可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，拟实施公司2022 年员工持股计划。员工持股计划的具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》、《公司2022年员工持股计划（草案修订稿）摘要》。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案八

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《公司2022年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2022年11月21日

议案九

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划

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