证券代码：000587证券简称：*ST金洲公告编号：2022-078
金洲慈航集团股份有限公司收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示：
2022年11月11日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2022〕145号）（下称《告知书》）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，如果公司2019年末、2020年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致2020年末、2021年末连续两年净资产为负。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》等相关规定，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。如果2020年末、2021年末两年净资产不连续为负，则公司股票可能不触及重大违法强制退市情形。
目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具的正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司股票将于2022年11月14日起被叠加实施退市风险警示。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）于2021年9月17日收到中国证券监督管理委员会（下称：证监会）《立案告知书》（编号：证监立案字0392021017号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《关于公司收到中国证监会立案告知书的公告》（编号：2021-117）。
2022年11月11日，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（处罚字〔2022〕145号），具体内容如下：
金洲慈航集团股份有限公司、丰汇租赁有限公司、朱要文、汪洋、崔亿栋、周汉生、杨彪、何玉水、季庆滨、宋丽娜、赵国文、韩雪、任会清、许静、何小敏、张金铸、纪长钦、胡凤滨、夏斌、孙旭东、杨敬平、刘道仁、马中文、姜永田、刘开才：
金洲慈航集团股份有限公司（曾用名：金叶珠宝股份有限公司，以下简称金洲慈航）、丰汇租赁有限公司（以下简称丰汇租赁）等涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、金洲慈航、丰汇租赁2015年重大资产重组信息披露存在重大遗漏
（一）金洲慈航2015年重大资产重组的情况
2015年2月3日，金洲慈航停牌筹划重大事项。6月1日，金洲慈航披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《交易报告书草案》）、《丰汇租赁有限公司审计报告》（包含丰汇租赁2013年1月1日至2015年3月31日财务报表）等文件。根据《交易报告书草案》，金洲慈航拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买中融（北京）资产管理有限公司等4位股东合计持有的丰汇租赁90%的股权，交易对价为594,990万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
2015年6月17日，金洲慈航2015年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。10月30日，金洲慈航收到中国证监会核发的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2403号）。11月3日，金洲慈航披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《交易报告书》）。11月5日，丰汇租赁90%股权变更登记至金洲慈航名下。
金洲慈航及其全体董事、监事、高级管理人员在《交易报告书草案》及《交易报告书》中承诺“保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。《丰汇租赁有限公司审计报告》中的财务报表由丰汇租赁时任董事长汪洋、时任财务总监崔亿栋签字，并由丰汇租赁加盖公章。
（二）金洲慈航、丰汇租赁2015年重大资产重组文件未按规定披露丰汇租赁的关联交易
2014年1月至2018年4月，宋丽娜先后任丰汇租赁副总裁、高级副总裁。2012年9月至2016年3月，宋丽娜持有海润泰达控股有限公司（以下简称海润泰达）70%的股份，是海润泰达的法定代表人、董事长。天水紫金投资管理有限公司（以下简称天水紫金）、北京昊诚拓天投资管理有限公司（以下简称昊诚拓天）、济南泉溪海商贸有限公司（以下简称济南泉溪海）是海润泰达间接控股的子公司。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会〔2006〕3号）第四条第十项的规定，2014年1月至2015年3月期间，天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海是丰汇租赁的关联方。
2014年,丰汇租赁及其子公司天津广茂融通信息咨询有限公司（以下简称天津广茂）与天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海等公司发生了提供资金、咨询服务、特定资产收益权转让与回购等关联交易，交易金额合计121,156.20万元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2014〕53号）第三十七条，上述重大资产重组文件应披露丰汇租赁报告期内的关联交易事项。丰汇租赁未按规定在两年一期（2013年1月1日至2015年3月31日）的财务报表及附注中披露上述关联交易。《交易报告书草案》《交易报告书》《丰汇租赁有限公司审计报告》等文件未披露上述关联交易，存在重大遗漏。
以上事实有相关公告、丰汇租赁财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明。
金洲慈航披露存在重大遗漏的《交易报告书草案》和《交易报告书》的行为，
涉嫌违反了《重组办法》第四条，以及2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。金洲慈航时任董事长朱要文参与、主导涉案重大资产重组事项，时任董事、董事会秘书赵国文参与涉案重大资产重组事项，未能保证金洲慈航披露的《交易报告书草案》《交易报告书》等文件真实、准确、完整。朱要文、赵国文是对金洲慈航重大资产重组信息披露违法行为直接负责的主管人员。
丰汇租赁作为本次重大资产重组标的，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及2005年《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。丰汇租赁的上述行为涉嫌违反了《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。丰汇租赁时任董事长汪洋和时任财务总监崔亿栋参与了上述关联交易事项的审批，且签署了丰汇租赁两年一期财务报表。汪洋、崔亿栋是对丰汇租赁信息披露违法行为直接负责的主管人员。
二、金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载，2016年至2018年年度报告存在重大遗漏
经查，金洲慈航2017年度虚增营业收入1,070,604,792.35元、利润总额1,232,804,915.37元，占当期披露营业收入的9.15%、利润总额的91.59%；2018年度虚增营业收入59,999,982.00元、利润总额59,999,982.00元、存货1,768,527,137.70元，占当期披露营业收入的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%，金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载。同时，金洲慈航2016年至2018年年度报告未按规定披露与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的关联交易，存在重大遗漏。具体违法行为如下：
（一）2017年度虚增咨询服务收入
2017年，金洲慈航子公司丰汇租赁通过国民信托有限责任公司向中进投资集团有限公司（以下简称中进投资）、磐石实业（天津）有限公司（以下简称磐石实业）、北京星曼锐同科技有限公司（以下简称星曼锐同）和西安娜丝宝医药科技有限公司（以下简称西安娜丝宝）等6家公司发放委托贷款291,700万元。同时，丰汇租赁及其子公司重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司、霍尔果斯丰赢企业
管理有限公司、宿迁丰达投资管理咨询有限公司（以下简称宿迁丰达）前端一次性向中进投资、磐石实业、星曼锐同、西安娜丝宝收取咨询服务费106,200万元。
经查，丰汇租赁未实际提供相关咨询服务。丰汇租赁收取的咨询服务费来源于其向上述客户发放的委托贷款资金。上述咨询服务不具有商业实质和真实性，不应确认咨询服务收入。上述行为导致金洲慈航2017年度虚增营业收入1,001,886,782.14元，虚增利润总额1,001,886,782.14元。
（二）2017年度虚假债权收益权转让
2014年至2016年，在开展融资租赁、委托贷款等业务中，丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂形成对东营恒诚机械有限公司（以下简称东营恒诚）、山东优卡特橡胶科技有限公司（以下简称优卡特）、北京天天美尚信息科技股份有限公司（以下简称天天美尚）等8家公司及霍庆华、王丹等人合计债权金额1,387,417,375.02元。
2017年12月，丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂分别与天津滨海正信资产管理有限公司（以下简称滨海正信），上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称睿银盛嘉）签订债权收益权转让合同，约定将上述债权收益权（指依据基础债权产生的获取现金收益的权利）转让给滨海正信、睿银盛嘉，转让价款1,233,762,770.89元。
2018年4月，滨海正信、睿银盛嘉与上海沣真企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海沣真）签订债权收益权转让合同，将上述债权收益权转让给上海沣真，转让价款1,237,464,059.22元。
经查，上述债权收益权转让的购买方睿银盛嘉、滨海正信仅提供通道服务。上海沣真收购上述债权收益权的资金最终由丰汇租赁提供。债权收益权转让合同的资产提供方和资金提供方均是丰汇租赁。上述债权收益权虚假转让涉及的基础债权，不符合终止确认的条件。
截止转让时，上述债权已发生本息或租金逾期的情形。其中，丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂对东营恒诚、优卡特、天天美尚等多笔债权申请强制执行，并因债务人及担保人无可供执行的财产，法院裁定终结执行。丰汇租赁对上述债权至少应计提减值损失162,200,123.02元，导致金洲慈航2017年度少计资产减值损失162,200,123.02元，虚增利润总额162,200,123.02元。
（三）2017年度虚增利息收入2017年1月，上海贯惠投资咨询有限公司（以下简称上海贯惠）向丰汇租赁子公司天津广茂借款32,800万元。2017年5月至2018年3月期间，上海贯惠向天津广茂合计偿还本息约35,049.23万元。2017年度，丰汇租赁相应确认利息收入21,238,041.21元。
经查，2016年1月，丰汇租赁以其持有的债权通过上海贯惠向植瑞投资管理有限公司融资30,000万元。2017年1月，上海贯惠向天津广茂借款，用于偿还上述融资款。上海贯惠向天津广茂的还款资金最终来源于丰汇租赁和天津广茂。上述业务实质为丰汇租赁内部的资金往来。以上事实导致金洲慈航2017年度虚增营业收入21,238,041.21元，虚增利润总额21,238,041.21元。
（四）2017年度和2018年度虚增利息收入
2016年12月，金洲慈航向天津广茂借款45,000万元用于向丰汇租赁增资。经朱要文安排，上述内部借款以向客户发放委托贷款的形式过账。
2016年12月，深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司（以下简称金喜福）向天津广茂借款45,000万元，该45,000万元最终流入金洲慈航。2017年7月，山东点对点珠宝有限公司（以下简称点对点）向丰汇租赁借款48,000万元，用于偿还金喜福与天津广茂之间45,000万元的借款本息。2017年12月，深圳市福瑞欧黄金珠宝有限公司（以下简称福瑞欧）、深圳市贵友黄金珠宝有限公司（以下简称贵友）合计向丰汇租赁借款50,000万元，用于偿还点对点与丰汇租赁之间的48,000万元借款的本息。
经查，上述事项实质为内部借款。丰汇租赁及天津广茂2017年度确认利息收入47,479,969.00元，2018年度确认利息收入59,999,982.00元，但金洲慈航母公司报表未将上述借款费用入账。上述事项导致金洲慈航虚增2017年度营业收入47,479,969.00元，虚增利润总额47,479，969.00元；导致金洲慈航2018年度虚增营业收入59,999,982.00元，虚增利润总额59,999,982.00元。
（五）2018年度虚增存货
2018年度，金洲慈航子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司虚构向朱国兴实际控制的北京兴龙马珠宝有限公司等10家公司借出黄金7,482,661.89克，虚增存货1,768,527,137.70元占当期披露净资产的26.90%。
（六）2016年至2018年未披露与控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易2016年8月20月至2018年12月31日，金洲慈航在未经过审议程序的情况下直接或者间接向控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称九五集团）实际控制人朱要文及其关联方提供非经营性资金450,310万元。其中，2016年度非经营资金占用发生额为46,000万元，占当期经审计净资产的5.45%，期末余额为6,000万元；2017年度非经营资金占用发生额为68,000万元，占当期经审计净资的7.22%，期末余额为68,000万元；2018年度非经营资金占用发生额336,310万元，占当期经审计净资产的51.15%，期末余额为214,310万元。
九五集团、朱要文及其关联方主要通过五种方式占用金洲慈航资金，一是直接或间接拆借资金给控股股东及其关联方；二是以上市公司的名义对外借款，相关款项最终流入控股股东账户；三是通过债权转让及债务重组将资金提供给控股股东；四是控股股东代收并占用应收账款回款；五是向第三方转移资金用于投资理财。
根据2005年《证券法》第六十六条第六项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告（2017）17号）第三十一条第一款、第四十条第四项的规定，金洲慈航应当在年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。金洲慈航2016年至2018年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏。
上述违法事实有年度报告，咨询服务协议、债权收益权转让合同、资金使用协议等业务合同，相关客户的情况说明，记账凭证，银行账户资料，银行流水，相关人员询问笔录等证据证明。
金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载，2016年至2018年年度报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
朱要文、汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、何玉水、赵国文、任会清、张金铸、孙旭东、杨敬平、刘道仁、何小敏、纪长钦、胡凤滨、夏斌、姜永田、刘开才等时任董事、监事、高级管理人员对金洲慈航2016年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。
朱要文、汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、季庆滨、宋丽娜、何玉水、韩雪、任会清、张金铸、许静、孙旭东、杨敬平、刘道仁、何小敏、纪长钦、胡凤滨、夏斌、姜永田、刘开才等时任董事、监事、高级管理人员对金洲慈航2017年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。
朱要文、杨彪、周汉生、韩雪、任会清、张金铸、孙旭东、杨敬平、刘道仁、马中文等时任董事、监事、高级管理人员对金洲慈航2018年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。汪洋、崔亿栋、何玉水、季庆滨、许静等时任董事、高级管理人员未签署金洲慈航2018年年度报告的书面确认意见。
金洲慈航时任董事长朱要文组织、参与、实施了2017年度和2018年度虚增利息收入、2018年度虚增存货、2016年至2018年非经营性占用资金等事项，知悉2017年度虚增咨询服务收入事项。时任董事，副总裁汪洋，时任副总裁崔亿栋，参与、实施了2017年度虚增咨询服务收入、2017年度虚假债权收益权转让、2017年度虚增利息收入、2017年度和2018年度虚增利息收入、2016年至2018年非经营性占用资金等事项。时任财务总监杨彪，时任董事、副总裁周汉生参与、实施了2018年度虚增存货事项。时任副总裁季庆滨、宋丽娜参与、实施了2017年度虚增咨询服务收入、2016年至2018年非经营性资金占用事项。时任董事、总裁何玉水参与、实施了2016年至2018年非经营性资金占用事项。朱要文、汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、季庆滨、宋丽娜、何玉水是对金洲慈航相关定期报告虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员。
金洲慈航时任董事张金铸，时任董事何小敏，时任董事马中文，时任独立董事纪长钦、胡凤滨、夏斌，时任董事、董事会秘书赵国文，时任总会计师任会清，时任总经济师姜永田、时任总工程师刘开才，时任副总裁许静，时任董事会秘书韩雪、时任监事孙旭东、杨敬平、刘道仁未按照勤勉尽责的要求，对相关信息披露事项履行确认、审核职责，为相关年度报告虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。
朱要文作为金洲慈航实际控制人，授意、组织相关人员实施2017年和2018年虚增利息收入、2018年虚增存货、2016年至2018年非经营性占用资金等事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第
三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：
1.对金洲慈航、丰汇租赁责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；
2.对朱要文给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人指使从事信息披露违法罚款60万元；
3.对汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、季庆滨、宋丽娜、何玉水给予警告，并分别处以30万元罚款；
4.对赵国文、韩雪、任会清给予警告，并分别处以20万元罚款；
5.对张金铸、许静、孙旭东、杨敬平、刘道仁给予警告，并分别处以10万元罚款；
6.对何小敏、纪长钦、胡凤滨、夏斌、姜永田、刘开才、马中文给予警告，并分别处以5万元罚款。
朱要文作为金洲慈航实际控制人、时任董事长，组织、参与、实施了2017年和2018年虚增利息收入，2018年虚增存货、2016年至2018年非经营性占用资金等事项，知悉2017年度虚增咨询服务收入等事项，在涉案违法活动中起主要作用，涉及金额特别巨大，违法情节特别严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，第四条和第五条第三项、第七项的规定，我会拟决定，对朱要文采取终身市场禁入措施。
汪洋、崔亿栋作为丰汇租赁的高级管理人员，全程参与了金洲慈航收购丰汇租赁的重大资产重组事项，提供存在重大遗漏的财务信息；在重大资产重组完成后，二人担任金洲慈航董事、高级管理人员，并继续担任丰汇租赁高级管理人员，参与、实施了2017年虚增咨询服务收入、2017年虚假债权收益权转让、2017年虚增利息收入、2017年和2018年虚增利息收入。2016年至2018年非经营性资金占用等事项，扰乱证券市场秩序，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项。第四条和第五条的规定，我会拟决定，对汪洋、崔亿栋采取10年市场禁入措施。
杨彪作为金洲慈航时任财务总监，负责编制财务报告，其参与、实施了2018年虚增存货事项，签署了存在虚假记载、重大遗漏的2016年至2018年年度报告，违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项，第四条和第五条的规定，我会拟决定，对杨彪采取5年市场禁入措施。上述人员自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
三、对公司的影响及风险提示
1、根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，如果公司2019年末、2020年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致2020年末、2021年末连续两年净资产为负。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》等相关规定，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。如果2020年末、2021年末两年净资产不连续为负，则公司股票可能不触及重大违法强制退市情形。
目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具的正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司股票将于2022年11月14日起被叠加实施退市风险警示。
2、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
3、目前公司经营情况正常，此次行政处罚事项预计对公司经营不会产生重大影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
2022年11月14日