证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-087
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告
一、收购交易基本情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的议案》，以现金人民币 2,448.00 万元收购王青川、宋学梅（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）所持有的兰州三元药业有限责任公司（现名称：甘肃药业集团三元医药有限公司，以下简称“三元医药”）51%股权。其中，王青川出让其持有三元医药50%的股权，宋学梅出让其持有三元医药 1%的股权。同日，公司与上述交易对方签订了《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议》和《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》”）。具体内容详见公司于2019年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2019-029）。
二、业绩承诺情况
根据 2019 年5月 17日公司与交易对方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，交易对方承诺三元医药在2019年度至2021年度（即业绩承诺期），对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元，实现的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。同时约定若三元医药在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润、业绩承诺期限届满时未完成累计净利润总额时向公司进行业绩承诺补偿
和资产减值补偿的情形。
三、业绩承诺完成情况
1、2019年业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2020）1333号），三元医药 2019 年度实现营业收入3,557.65万元，实现扣除非经常性损益后净利润670.74万元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩承诺净利润完成率为111.79%，超额完成2019年度业绩承诺净利润金额。
2、2020年业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2021）0021号），三元医药 2020 年度实现营业收入3,830.91万元，实现扣除非经常性损益后净利润295.42万元，未完成2020年度业绩承诺净利润金额为504.58万元，未达到2020年度的业绩承诺水平。根据《股权转让协议之补充协议》约定，交易对方应向公司支付现金补偿款442.51万元。
2021年6月29日，公司收到交易对方支付的三元医药2020年度业绩承诺补偿款442.51万元。
3、2021年度业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2022）0065号），三元医药 2021 年度实现营业收入5,851.50万元，实现扣除非经常性损益后净利润574.49万元，未完成2021年度业绩承诺净利润金额为425.51万元。根据《股权转让协议之补充协议》约定，交易对方应向公司支付2021年度业绩补偿款434.0239万元。
4、三年业绩承诺期的业绩完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于三元医药2019年度至2021年度的审计数据，三元医药2019年至2021年三年累计实现扣除非经常性损益后净利润为1540.65万元，完成三年累计业绩承诺净利润总额2400.00万元的
64.19%。根据《股权转让协议之补充协议》资产减值补偿条款，交易对方应向公司支付资产减值补偿款438.2669万元。
5、综上，业绩承诺方应支付2021年度业绩补偿款434.0238万元、支付2019年至2021年三年资产减值补偿款438.2669万元，以上补偿款合计金额872.2907
万元。
四、业绩承诺未完成的原因
三元医药2021年度未完成当年业绩承诺，主要原因是2020年初突然暴发并持续漫延的新冠肺炎疫情是公司收购三元医药股权时无法预料的事件，后期因该疫情持续性因素，导致三元医药的经营工作受到较大影响、经营业绩未达到承诺业绩。
五、公司与业绩承诺方的沟通情况
自公司2021年年度报告披露后，公司持续督促业绩承诺方按照交易双方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，及时履行业绩补偿和资产减值补偿义务。后期业绩承诺方多次向公司申请基于持续性疫情影响的不可抗力因素，履行协议约定的业绩补偿承诺和资产减值补偿义务确实存在困难，提出申请延长业绩承诺期限等诉求。公司先后组织召开两次董事会专题会议进行研究，召开党委会会议专题研究，并与业绩承诺方反复沟通协商并发函督促。
为督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿和资产减值补偿义务，公司在前期与业绩承诺方反复协商沟通的基础上；于2022年9月7日向业绩承诺方发出《关于支付补偿款的函》，明确要求业绩承诺方按照协议约定履行业绩补偿和资产减值补偿义务，在2022年9月20日前将相关补偿款汇入上市公司账户。截至本公告披露日，业绩承诺方尚未履行相应义务。
六、公司拟采取的后续措施
为维护公司权益，保护股东利益，并结合2020年、2021年疫情因素对三元医药日常经营产生的客观影响，本公告日公司再次书面致函业绩承诺方，要求对方按照《股权转让协议之补充协议》约定，积极履行2021年度业绩补偿和资产减值补偿义务，在2022年12月31日前将上述补偿款汇入上市公司账户。
公司将继续督促承诺义务人履行业绩补偿和资产减值补偿义务，并与承诺义务人进一步协商履行补偿义务具体事项；如承诺义务人在2022年12月31日前仍未履行补偿义务，公司或将采取法律手段要求承诺义务人履行相应责任和义务，维护公司及全体股东合法权益。
七、其他说明
公司将持续跟进上述事宜的进展情况，严格依据法律法规及监管部门的有关
规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年11月13日