证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-058
通鼎互联信息股份有限公司关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易背景
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月与东方光源集团有限公司（以下简称“光源集团”）共同出资设立了山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）。华光新材主要从事光纤光缆的制造与销售，初始注册资本300万元，其中光源集团持有51%股权，公司持有49%股权。
现因业务拓展需要，华光新材拟新增注册资本58,000万元，其中公司拟以货币资金认缴28,420万元，光源集团拟以货币资金认缴29,580万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。
同时，华光新材拟购买公司及全资子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21,983.10万元（不含税，包含设备运输、安装、调试服务以及部分部件。含税金额约24,840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22,483.10万元（不含税）。
2、本次交易对方华光新材系公司持股49%的参股公司，公司董事刘东洋先生同时在华光新材担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》（关联董事刘东洋回避表决），独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）华光新材
1、基本情况
名称：山东华光新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91370400MA7H420102
注册地址：山东省枣庄高新区张范街道光明大道X6599号2号厂房
法定代表人：张坤
实际控制人：张坤
注册资本：300万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年2月11日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光通信设备制造；机械电气设备制造；技术玻璃制品制造；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 光源集团 | 153 | 51% |
| 通鼎互联 | 147 | 49% |
| 合计 | 300 | 100% |
2、财务数据
华光新材作为新设立公司，暂未发生实质业务。
3、关联关系
公司目前持有华光新材49%股权，公司董事刘东洋先生同时在华光新材担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司与
华光新材存在关联关系。
4、经查询，华光新材非失信被执行人。
（二）光源集团
1、基本情况
名称：东方光源集团有限公司统一社会信用代码：913704006613918971注册地址：山东枣庄高新区光源路333号法定代表人：张坤实际控制人：张坤注册资本：10,802万元公司类型：有限责任公司成立日期：2007年4月13日经营范围：炼油、化工生产专用设备制造、通信设备及其它电子设备的生产制造、润滑油、重油批发销售；光纤光缆、电力电缆、电气装备线、矿用电缆、特种光缆、特种电缆生产销售；服装的生产与销售；计算机研发、生产、销售；技术中介服务；进出口贸易；房地产开发销售；物业管理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 张坤 | 8,641.60 | 80% |
| 枣庄汉鼎建材有限公司 | 2,160.40 | 20% |
| 合计 | 10,802 | 100% |
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 总资产 | 223,239.65 | 225,100.57 |
| 总负债 | 60,699.05 | 57,871.49 |
| 净资产 | 162,540.60 | 167,229.08 |
| 营业收入 | 167,932.59 | 134,182.25 |
| 净利润 | 2,484.71 | 4,688.48 |
注：2021年度财务数据已经枣庄安信会计师事务所有限公司审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系
光源集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，光源集团非失信被执行人。
（三）通鼎光棒
1、基本情况
名称：江苏通鼎光棒有限公司
统一社会信用代码：91320509586618560X
注册地址：吴江经济技术开发区同津大道
法定代表人：王樯
注册资本：182,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：通鼎光棒系通鼎互联全资子公司。
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 总资产 | 90,260.58 | 86,504.35 |
| 总负债 | 7,526.32 | 5,211.25 |
| 净资产 | 82,734.25 | 81,293.11 |
| 营业收入 | 1,053.76 | 106.00 |
| 净利润 | -20,913.09 | -1,441.15 |
注：2021年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、经查询，通鼎光棒非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）对华光新材增资
华光新材因业务拓展需要，拟新增注册资本58,000万元，其中公司拟以货币资金认缴28,420万元，光源集团拟以货币资金认缴29,580万元，增资完成后华光新材股权比例保持不变。华光新材本次增资前后股权结构对比如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴 | 占比 | 认缴 | 占比 | |
| 光源集团 | 153 | 51% | 29,733 | 51% |
| 通鼎互联 | 147 | 49% | 28,567 | 49% |
| 合计 | 300 | 100% | 58,300 | 100% |
（二）向华光新材出售资产
华光新材拟购买公司及通鼎光棒的闲置设备及存货资产用于光纤预制棒生产，该部分资产交易对价合计约21,983.10万元（不含税，包含设备运输、安装、调试服务以及部分部件。含税金额约24,840.90万元）。鉴于华光新材后续仍有向公司及通鼎光棒采购其他设备、存货或服务的需要，未来12个月预计还将发生交易金额约500万元（不含税）。综上，公司及通鼎光棒与华光新材预计发生交易总额约22,483.10万元（不含税）
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）对华光新材增资
本次新增的注册资本，每1元出资金额对应1元注册资本。
（二）向华光新材出售资产
单位：万元
| 分类 | 账面价值[注1] | 评估价值 | 交易价格 | 定价依据 |
| 通鼎光棒的设备[注2] | 16,472.16 | 17,483.43 | 17,483.43 | 参照评估价值 |
| 通鼎光棒的存货 | 841.24 | / | 841.24 | 参照账面价值 |
| 通鼎互联提供的设备部件（包含运输、安装、调试服务等） | / | / | 3,658.43 | 参照市场价 |
| 公司及通鼎光棒的其他设备、存货或服务[注3] | / | / | 500.00 | 参照市场价或账面价值 |
| 合计 | / | / | 22,483.10 |
注1：账面数据截至2022年9月30日。注2：江苏天健华辰资产评估有限公司对拟出售的设备资产进行了评估，并出具了《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0192号评估报告），评估基准日为2022年4月30日。评估基准日账面价值17,457.79万元，评估值为17,483.43万元，增值25.64万元。2022年4月30日账面价值与2022年9月30日账面价值的差额985.63万元系账面折旧导致。因拟交易设备在评估基准日之后均闲置，未开工使用，交易双方经协商确定交易价格仍按照评估值执行。注3：该部分为预计发生金额，以实际发生为准。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易双方将于审批程序履行完毕后签署协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
对华光新材增资系华光新材业务拓展及生产经营需要，增资完成后，公司仍持有华光新材49%的股权，交易对方具备相应履约能力。增资事项不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。向华光新材出售资产符合公司的可持续发展需求，预计对交易完成当年归属于上市公司股东的净利润有1000万元以上正向影响。交易对方具备相应履约能力，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2022年10月支付了华光新材300万元注册资本中公司认缴的147万元，除此之外年初至披露日公司与关联方尚未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（一）事前认可意见
经核查，我们认为公司本次关联交易是按照公平自愿原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。我们对上述交易事项表示认可，并一致同意向第五届董事会第二十次会议提交《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》进行审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易是为了满足公司业务及经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次出售子公司部分资产暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日