证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-060
通鼎互联信息股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币5,000万元认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权（对应本次增资后股本）。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
2、公司于2022年11月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通了《关于对外投资的提案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的资产基本情况
1、出资方式
公司本次投资以货币资金出资，资金来源为公司自有资金。
2、标的资产基本情况
（1）名称：中震科建（深圳）控股有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册地点：深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦
B座塔楼413
（4）法定代表人：冯宏娟
（5）注册资本：人民币10,000万元
（6）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、防震减灾应急产业投资、高新技术企业孵化与服务、新兴产业创新基地的投资；计算机软硬件开发和销售；货物和技术进出口（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准），许可经营项目是：无
（7）增资前后标的公司股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 占比 | 认缴出资额 | 占比 | |
| 海南金春科技技术有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | 3,000.00 | 27.00% |
| 中震康安（深圳）科技企业（有限合伙） | 2,800.00 | 28.00% | 2,800.00 | 25.20% |
| 江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙） | 2,000.00 | 20.00% | 2,000.00 | 18.00% |
| 深圳防灾减灾技术研究院 | 1,200.00 | 12.00% | 1,200.00 | 10.80% |
| 深圳绿洲创兴科技有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 1,000.00 | 9.00% |
| 通鼎互联信息股份有限公司 | - | - | 1,111.11 | 10.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 11,111.11 | 100.00% |
（8）最近一年又一期财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2022年9月30日 /2022年1-9月 |
| 资产总额 | 11,597.79 | 12,913.37 |
| 负债总额 | 956.97 | 3,306.64 |
| 净资产 | 10,640.82 | 9,606.73 |
| 营业收入 | 3,043.18 | 2,708.62 |
| 净利润 | 921.57 | 6.68 |
注：中震科建2021年度财务数据经北京泽创会计师事务所（普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（9）经查询，中震科建不属于失信被执行人。
三、投资协议的主要内容
拟签署的投资协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
投资方（以下简称“甲方”）：通鼎互联信息股份有限公司；目标公司（以下简称“乙方”或“标的公司”）：中震科建（深圳）控股有限公司；原股东（以下简称“丙方”）：海南金春科技技术有限公司、中震康安（深圳）科技企业（有限合伙）、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）、深圳防灾减灾技术研究院、深圳绿洲创兴科技有限公司。
鉴于：
1、 中震科建（深圳）控股有限公司是一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，现注册资本为人民币10,000万人民币。
2、 丙方作为乙方的股东，合计持有乙方100%的股权，一致同意引进甲方作为公司的投资者，丙方一致同意放弃公司本次新增注册资本的优先认购权，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务。
基于以上情形，甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规之规定，达成投资协议，以资共同遵守。
（二）投资协议主要内容
1、 投资方式
1.1 为促进标的公司发展，同时保障投资人的资金安全，乙方同意接受甲方作为股权投资人对标的公司进行投资。
1.2 甲方以现金人民币5,000万元（大写：伍仟万元）认购标的公司1,111.11万元（大写：壹仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元）的新增注册资本，本次增发完成后甲方将持有标的公司1,111.11万元注册资本金，占标的公司总股本的10.00%。标的公司取得投资款不得用于偿还标的公司或者股东债务。
2、交易步骤
于本协议签署并生效后，本协议各方应互相配合办理相关手续，尽快促成本协议第2.1条约定的增资先决条件的成就。
在本协议第2.1条约定的增资先决条件满足后的十五（15）个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付人民币5,000万元股权投资款，乙方应在收到上述款项后的十五（15）个工作日内提交本次股权投资的工商变更登记。
3、 本次投资形成的相关交易文件
各方同意，为完成本次投资，各方应当签署下列交易文件：
(1) 标的公司董事会和股东会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(2) 甲方董事会和股东大会（如需）已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；
(3) 本协议各方有效签署本协议。
4、 交割先决条件
除非投资方书面豁免某项先决条件，本协议约定的股权投资交割先决条件如下：
(1) 协议各方、有关方已有效签署本协议第3条规定的相关交易文件。
(2) 标的公司根据相关法律法规和标的公司章程的规定履行相关程序；
(3) 丙方基于本次投资已放弃其基于其持股比例所享有的优先认购权；
(4) 标的公司和股东在本协议及本次投资相关法律文件中的陈述和保证继续真实有效。
(5) 深圳市事业单位登记管理局或其他行政机关、机构（如需）对本次投资的审批手续已经完成。
5、 股东权益享有和过渡期安排
(1) 各方确认，于交割日前，标的公司不作出利润分配决议及实施利润分配，标的公司累积的以前年度未分配利润、标的公司和所有者权益、产生的利润由交割日后标的公司在登记管理机关登记在册的全体股东（包括投资方）按实缴出资比例享有。
(2) 自本协议签署日至投资完成日为过渡期。在过渡期内，股东和标的公司保证：
(i) 除标的公司本轮融资5,000万元外，为不影响投资方所持标的公司股权比例及估值，标的公司不进行本协议约定以外的注册资本变更，或股权结构变更或者同意、安排或保证进行任何前述之行为，或向股东以外第三人转让所持有的部分或全部标的公司股权；
(ii) 不在日常业务范围之外收购或处置或者同意收购或处置标的公司及直接控股子公司的任何资产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或者或有的）、或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；
(iii) 未经投资方书面同意，不提前清偿标的公司及直接控股子公司未到期债务，不以标的公司或直接控股子公司股权设定质押担保；
(iv) 不对包括标的公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；另本次投资完成后非经标的股东会决议不对包括标的公司章程在内的组织文件进行修改。
(v) 未经投资方书面同意，不新设置或安排有关标的公司任何形式的期权或类似计划，不得大幅度提高员工的工资或有关福利待遇；
(vi) 标的公司及直接控股子公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，不得终止或促使标的公司的管理层终止任何标的公司、直接控股子公司签订的重大协议，或签订任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；标的公司、直接控股子公司现有净资产不得发生非正常减值导致标的公司无法正常经营生产；
(vii) 不得发生其它可能对投资方造成重大不利影响的行为。
6、管理权
投资方在交割日后有权委派一名董事参与标的公司的经营管理。经各方同意，在本协议生效日起的10个工作日内召开标的公司股东会、董事会，审议修改标的公司章程、变更标的公司董事等事宜。
7、违约责任
7.1 协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、
承诺及保证，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。
7.2 本协议签署后，标的公司或股东以各种原因（包括不促使交割条件成就）拒绝投资方投资的，构成公司或股东的违约情形。投资方有权选择是否要求公司或股东继续履行本协议，如投资方因此而遭受损失的，投资方有权要求赔偿损失。
7.3 本协议的增资事项因各种原因终止或本协议被解除的，公司应在终止或协议被解除事件发生后10日内向甲方返还所有的增资款项，并自甲方支付增资款项之日起按每日万分之二计算利息。
7.4 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资完成或本协议的终止而解除。
8、协议生效及终止
8.1 本协议于各方签署之日起生效。
8.2 经各方以书面形式一致同意，本协议可终止。
8.3 如发生下列任一情形，则投资方有权在书面通知本协议其他方后解除本协议：
(1) 自本协议签署日至投资完成日期间，公司及股东违反本协议项下的陈述和保证，或发生该等陈述保证虚假、不真实、不准确或存在重大遗漏、误导或虚构情形；
(2) 自本协议签署日至投资完成日期间，国家现有政策、制度、法律等方面发生将对公司经营活动产生重大实质性不利影响的变化或者发生可能严重阻挠、限制与本次投资相关的交易性文件项下各项内容的完成的情形；
(3) 自本协议签署日至投资完成日期间，有关政府部门、司法机构或其他第三方对公司采取或拟将采取任何重大司法、仲裁、行政程序，从而可能对本次投资，或各方当事人履行与本次投资相关的任何交易性文件项下各项义务、行使前述交易性文件项下各项权利，产生严重阻挠、限制或者重大影响。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
为积极响应习近平总书记在二十大报告中提出的“建立大安全大应急框架，
完善公共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转型，提高防灾减灾救灾和重大突发公共事件处置保障能力”号召，布局城市生命线安全产业及防震减灾应急产业，为党和国家的伟大事业添砖加瓦，同时推动公司的可持续发展。
2、定价依据
交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商约定公司以人民币5,000万元认购中震科建1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权（对应本次增资后股本）。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。
3、存在的风险
中震科建发展受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、对公司的影响
本次投资的资金均来源于公司自有资金，投资完成后，公司将合计持有中震科建19%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常生产经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日