证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-059
通鼎互联信息股份有限公司关于出售全资子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易事项需提交公司股东大会审议，能否顺利推进尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）拟向北京
百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊先生受让31%，章家滈先生受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8,415万元。
2、公司于2022年11月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司51%股权的提案》，独立董事就本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
交易对方1：严俊住所：广东省广州市身份证号码：32068419**********
交易对方2：章家滈住所：浙江省慈溪市身份证号码：33028219**********上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，具备相应履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为百卓网络51%股权，百卓网络基本情况如下：
企业名称：北京百卓网络技术有限公司成立日期：2005年4月6日注册资本：人民币58,000.00万元法定代表人：陈飞统一社会信用代码：91110108773368798H企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地：北京市海淀区上地东路9号1号楼6层2号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易标的股东情况如下：
截至目前，百卓网络股权结构情况如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 持股比例 |
| 通鼎互联信息股份有限公司 | 58,000.00 | 100.00% |
3、交易标的主要财务指标：
百卓网络最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2022年9月30日 /2022年1-9月 |
| 资产总额 | 23,200.29 | 22,453.76 |
| 应收账款 | 10,187.27 | 8,560.74 |
| 负债总额 | 15,785.08 | 6,372.52 |
| 净资产 | 7,415.21 | 16,081.25 |
| 营业收入 | 11,022.81 | 2,825.13 |
| 营业利润 | -21,213.29 | -4,921.59 |
| 净利润 | -27,225.00 | -4,333.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,980.85 | 601.87 |
注：以上财务数据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的历史沿革
经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017年3月，公司以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。2017年12月，根据百卓网络股东会决议，注册资本增加38,443.4783万元，由6556.5217万元增至45,000万元。截至2017年12月31日，百卓网络收到通鼎互联投资款12,000万元；2018年度，百卓网络收到通鼎互联投资款5,500万元；2019年度百卓网络收到通鼎互联投资款11,440万元；2021年12月，根据百卓网络股东大会决议，通鼎互联与百卓网络往来款中9,503.4783万元转为百卓网络注册资本，至此百卓网络注册资本45,000万元已全部实缴到位。
2022年9月，公司采用债权转股权形式向百卓网络增加注册资本13,000万元，增资完成后百卓网络注册资本由45,000万元变更为58,000万元。
5、交易标的权属情况
本次交易标的不存在其他抵质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的审计和评估情况
根据具有证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百卓网络技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2022）02829号），截至2022年9月30日，百卓网络账面净资产16,081.25万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2158号），选用市场法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币16,500万元。
经交易各方协商，以上述评估值作为定价依据，本次百卓网络51%股权的交易总价确定为8,415万元。
7、因严俊与章家滈为一致行动人（详见拟签署的协议），本次交易完成后，公司将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，百卓网络与公司的经营性往来余额为0，公司不存在为百卓网络提供担保、财务资助、委托百卓网络理财的情况，百卓网络不存在占用公司资金的情况。
8、经查询，百卓网络不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署的协议主要条款如下：
甲方（资产收购方，甲方1、甲方2合称“甲方”）
甲方1：严俊、甲方2：章家滈
乙方（资产出售方）：通鼎互联信息股份有限公司
甲方拟通过货币资金支付的方式，合计购买乙方持有的百卓网络51%股权；乙方愿意通过此种方式向甲方合计出售其持有的百卓网络51%股权。
（一）本次交易总体方案
资产购买方拟通过货币资金支付方式，向资产出售方购买其合计持有的百卓网络51%股权，其中甲方1购买百卓网络31%股权，甲方2购买百卓网络20%股权；资产出售方同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的标的资产转让给资产购买方。
（二）定价依据及交易价格
甲乙双方同意，标的资产的转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》对百卓网络截至基准日全部股东权益的评估值16,500万元为依据，由甲乙双方协商确定百卓网络51%股权的交易总价格为8,415万元（资金占用费另行收取）。
（三）标的资产的交割及对价支付
1、甲乙双方确认，本次收购的总价款分四期由甲方向乙方支付，具体如下：
甲方应在2022年12月31日前向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款人民币2,103.75万元，乙方应在收到甲方支付的第一期收购价款之日起十五日内变更甲乙双方在百卓网络股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记及备案等手续。
具体支付时间及金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 付款截止时间 | 严俊付款金额 | 章家滈付款金额 | 合计付款金额 |
| 第一期 | 2022年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第二期 | 2023年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第三期 | 2024年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 第四期 | 2025年12月31日 | 1,278.75 | 825.00 | 2,103.75 |
| 合计 | 5,115.00 | 3,300.00 | 8,415.00 | |
注：（1）收购方在支付第二期、第三期、第四期股权转让款时，另须按照人民银行公布的贷款基准利率一并支付当期款项的资金占用费；
（2）资金占用费从2023年1月1日起算，按照实际占用天数结算；
（3）人民银行公布的贷款基准利率目前为：一年以内（含一年）4.35%；一年至五年（含五年）4.75%。未来若有调整，资金占用费计算标准相应调整。
2、乙方办理完毕百卓网络的章程修改和相关工商变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，甲方合法享有和承担百卓网络股东的权利和
义务。
3、股权质押安排
为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本协议约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的百卓网络51%股权质押给出售方，甲乙双方另行签订《股权质押合同》（以工商需求为准）。
（1）乙方持有的百卓网络51%股权变更登记至甲方名下后十个工作日内，甲方应该协助乙方去工商登记主管部门办理股权质押登记手续。甲方无故未能按照本条约定履行股权质押登记义务的，每延迟一日，甲方每日应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方可以解除本协议，协议解除后，甲方应按交易总价款的百分之三十向乙方支付违约金。
（2）甲方向乙方支付全部股权转让款后十个工作日内，乙方配合甲方办理股权质押注销登记手续。乙方无故未按约定时间配合甲方办理股权质押注销登记手续的，应按交易总价款的万分之一支付违约金，延迟超过30日的，乙方应按交易总价款的百分之三十向甲方支付违约金。该违约金的支付，不豁免乙方配合甲方办理股权质押注销登记手续的义务。
（四）协议生效的条件
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易通鼎互联需按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易百卓网络已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，
获得其唯一股东通鼎互联的批准同意。
若因本条前款下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
2、各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本协议不可分割的组成部分，与协议同具有同等的法律效力。
（五）本协议的履行、变更与终止
1、本协议未尽事宜，由各方根据本协议约定签订补充协议。
2、任何一方提出对本协议的修改、增加或者删除，需与对方协商达成一致并以签订书面补充协议的方式进行。
（六）其他条款
1、有关一致行动关系的声明：有关本次交易，甲方2均与甲方1保持一致意见；本次股权转让交割日后，百卓网络在召开股东大会表决时，甲方2均与甲方1保持一致意见。本声明自本协议签署之日起长期有效。
2、乙方承诺：本次股权转让交割后，配合甲方将百卓网络执行董事（法定代表人）变更成甲方提名人员，或者配合甲方设立百卓网络董事会并同意甲方提名董事会成员在董事会中占有多数席位。
3、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，均可向甲乙双方所在地人民法院提起诉讼。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、本次交易的目的
2020年度、2021年度、2022年1-9月百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。
2、本次交易的影响
本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况不会产生重大不利影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公
司合并范围，公司仍持有百卓网络49%股权。
3、履约能力分析
本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。
七、其他
1、为降低交易风险，公司要求交易对方设置了充足的履约保障措施，在此基础上为便于厘清交易双方责任，公司同意交易对方在支付完毕第一期款项
2.103.75万元后即办理工商变更手续，同时办理百卓网络51%股权的质押手续。
2、本次交易不影响陈海滨等6名百卓网络原股东对公司的业绩补偿，有关业绩补偿事项的进展详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2022-038）。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百卓网络技术有限公司财务报表审计报告》；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年11月14日