股票代码：002455 股票简称：百川股份 上市地：深圳证券交易所
江苏百川高科新材料股份有限公司
Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd.（注册地址：江阴市云亭街道建设路55号）
2022年度公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
第一节 重要声明与提示
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月17日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：百川转2。
二、可转换公司债券代码：127075。
三、可转换公司债券发行量：97,800.00万元（978.00万张）。
四、可转换公司债券上市量：97,800.00万元（978.00万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022年11月16日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月19日至2028年10月18日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年4月25日至2028年10月18日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2022〕2255号”文核准，公司于2022年10月19日公开发行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,800.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足97,800.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司97,800.00万元可转换公司债券将于2022年11月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转2”，债券代码“127075”。
本公司已于2022年10月17日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd股票简称：百川股份股票代码：002455股票上市地：深交所主板A股成立日期：2002年7月1日注册资本：人民币593,165,169元法定代表人：郑铁江注册地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于2002年7月1日。2006年12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产折为5,800万股，整体变更为股份公司。
2006年12月15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B194号）：公司注册资本5,800万元已足额到位。
2006年12月21日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号3202002114614）。
公司设立时的股份结构如下：
2007年7月10日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由5,800万元增加为6,580万元，新增注册资本由中国-比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股5.13元。其中中国－比利时直接股权投资基金认购700万股，缴纳现金3,590.4255万元，占增资后总股本的10.638%；郭勇认购80万股，缴纳现金410.3343万元，占增资后总股本的1.216%。
2007年7月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B080号），对本次增资予以验证。2007年8月1日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,580万元。
2008年2月18日，百川股份2007年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行2,200万股人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）77号）核准，2010年7月21日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，发行价格为每股人民币20元，并于2010年8月3日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币8,780.00万元。
2010年7月27日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2010]B077号）验证，截至2010年7月26日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，新增注册资本、股本2,200.00万元，变更后的累计注册资本为8,780.00万元。
2010年10月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。（注册号320200000082212）。
公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数（万股） | 比例（%） | 股份数（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 其中：郑铁江 | 3,480.00 | 52.89 | 3,480.00 | 39.64 |
| 中国－比利时直接股权投资基金 | 700.00 | 10.64 | 700.00 | 7.97 |
| 惠宁 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 郑江 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 王亚娟 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 徐卫 | 545.20 | 8.29 | 545.20 | 6.21 |
| 郭勇 | 80.00 | 1.22 | 80.00 | 0.91 |
| 程国良 | 10.15 | 0.15 | 10.15 | 0.12 |
| 刘炎明 | 10.15 | 0.15 | 10.15 | 0.12 |
| 朱宇琴 | 8.70 | 0.13 | 8.70 | 0.10 |
| 翁建飞 | 5.80 | 0.09 | 5.80 | 0.07 |
| 二、本次发行股份 | ||||
| 社会公众股股东 | - | - | 2,200.00 | 25.06 |
| 合计 | 6,580.00 | 100.00 | 8,780.00 | 100.00 |
公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司上市后的股本变动具体情况
公司自2010年8月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下：
1、资本公积转增股本（2011年6月，股本13,170万元）
2011年4月20日，公司2010年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2010年末总股本8,780万股为基数，以每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份4,390万股。
2011年6月1日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2011]B051号）验证，截至2011年5月31日，公司已收到新增股本4,390万元。
2011年6月8日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
2、资本公积转增股本（2014年7月，股本23,706万元）2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2013年末总股本13,170万股为基数，以每10股转增8股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份10,536万股。
2014年6月3日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2014]B063号）验证，截至2014年5月27日，公司已收到新增股本10,536万元。2014年7月4日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
3、资本公积转增股本（2015年6月，股本47,412万元）
2015年4月27日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2014年末总股本23,706万股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份23,706万股。
2015年5月15日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2015]B098号）验证，截至2015年5月15日，公司已收到新增股本23,706万元。
2015年6月12日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
4、非公开发行股票（2017年9月，股本51,697.7142万元）
2016年4月28日，百川股份2016年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投资者以非公开方式发行不超过7,955.44万股（含7,955.44万股）人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，2017年9月28日，公司向社会特定投资者发行人民币普通股4,285.71万股，发行价格为每股人民币10.01元，并于2017年10月31日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币51,697.7142万元。
2017年9月29日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2017]B142号）验证，截至2017年9月28日，公司实际发行人民币普通股（A股）4,285.7142万股，新增注册资本、股本4,285.7142万元，变更后的累计注册资本为51,697.7142万元。
2017年12月5日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
5、公开发行可转换公司债券并完成转股（2022年3月，59,316.5169万元）
2019年5月7日，百川股份2018年度股东大会通过决议，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
经中国证监会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，2020年1月3日，公司公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。
经深交所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月9日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月9日）起至可转债到期日（2026年1月3日）止。
根据公司《可转债募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股价格为6.00元/股。2020年5月22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。因公司实施2019年度利润分配方案，百川转债的转股价格由6.00元/股调整为5.87元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。2021年5月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施2020年度利润分配方案，百川转债的转股价格由5.87元/股调整为5.77元/股，调整后的转股价自2021年5月27日起生效。
公司于2022年2月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。
2022年3月2日为“百川转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（即2022年3月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“百川转债”。转股期间，“百川转债”累计转股88,999,027股，其中包含新增股份76,188,027股、公司回购的股份12,811,000股（已全部用于“百川转债”）。自2022年3月2日起，“百川转债”停止交易及停止转股，公司总股本增加至593,165,169股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司总股本为593,165,169股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 497,773,942 | 83.92% |
| 1、人民币普通股 | 497,773,942 | 83.92% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 三、股份总数 | 593,165,169 | 100.00% |
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 郑铁江 | 111,690,000 | 18.83 | 83,767,500 | 境内自然人 |
| 2 | 惠宁 | 22,119,924 | 3.73 | - | 境内自然人 |
| 3 | 郑江 | 15,498,303 | 2.61 | 11,623,727 | 境内自然人 |
| 4 | 王亚娟 | 8,000,000 | 1.35 | - | 境内自然人 |
| 5 | 李建新 | 3,107,600 | 0.52 | - | 境内自然人 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 6 | 宋立 | 2,421,800 | 0.41 | - | 境内自然人 |
| 7 | 史久武 | 1,798,500 | 0.30 | - | 境内自然人 |
| 8 | 舒明晖 | 1,659,700 | 0.28 | - | 境内自然人 |
| 9 | 薛忠宇 | 1,000,000 | 0.17 | - | 境内自然人 |
| 10 | 李蓉 | 993,033 | 0.17 | - | 境内自然人 |
| 合计 | 168,288,860 | 28.37 | 95,391,227 | - | |
四、主营业务情况
（一）发行人主营业务概览
公司主营业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。精细化工：醋酸酯类、多元醇类、丙烯酸酯类、醇醚类、绝缘树脂、偏苯三酸酐及酯类等多个系列，产品主要应用于环保涂料、增塑剂、油墨、电子等领域。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。
新材料：包括针状焦、负极材料等，产品主要应用于锂离子电池、电炉炼钢等领域。新能源：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。
（二）发行人主要产品
公司目前销售的主要产品基本介绍如下：
1、精细化工产品
（1）醋酸酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 醋酸丁酯 | 无色透明、有愉快果香气味的液体，与醇、醚、酮等有机溶剂可混溶，对乙基纤维素、醋酸丁酸纤维素、聚苯乙烯、甲基丙烯酸树脂、氯化橡胶以及多种天然树胶均有较好的溶解性能，通常用于有机溶剂和食物香精 |
| 醋酸乙酯 | 无色透明液体，溶于水、氯仿、乙醇、丙酮和乙醚，可作为工业溶剂应用于醋酸纤维、乙基纤维、氯化橡胶、乙烯树脂、乙酸纤维树酯、合成橡胶、涂料及油漆等产品的生产制造，亦可做粘合剂、提取剂、香精原料等 |
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 醋酸丙酯 | 无色透明液体，可与乙醇、乙醚互溶，有特殊水果香味，通常作为溶剂应用于涂料、油墨、硝基喷漆、清漆、树脂等行业，亦可应用于香料香精行业 |
（2）多元醇类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 三羟甲基丙烷 | 白色片状结晶，易溶于水、低碳醇、甘油、N,N-二甲基甲酰胺等溶剂，主要用于醇酸树脂、聚氨酯、不饱和树脂、聚酯树脂、涂料等领域，也可用于合成航空润滑油、印刷油墨等，还可用作纺织助剂和聚氯乙烯树脂的热稳定剂，是一种十分重要的精细化工产品 |
| 双三羟甲基丙烷 | 是生产丙烯酸单体/低聚物、合成润滑油、化妆品、特种树脂及化学中间体、消泡剂、涂料树脂、PVC稳定剂及其它精细化学品的原料 |
（3）丙烯酸酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 多元醇丙烯酸酯 | 主要用于紫外线固化涂料和油墨的反应稀释剂，本品为功能单体，具有高沸点、高活性、低挥发、低粘度特性。与丙烯酸类预聚体有良好的相溶性，可作活性稀释剂，用于UV及EB辐射交联，还可以成为交联聚合的组成物，同时还广泛用于光固油墨，表面涂层、涂料及粘合剂中，并赋予良好的耐磨性和硬度附着力及光亮度 |
| 聚丙烯酸钠溶液 | 聚丙烯酸钠是一类用途非常广泛的重要化工产品，可作为涂料的辅料，可以作为分散剂，可以作为水处理剂。在环保、食品、医药、纺织、水处理、石油化学、冶金等部门有着广泛的应用 |
（4）醇醚类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 丙二醇甲醚 | 属于醇醚类溶剂，溶解性能优异，挥发速度适中，主要用作溶剂、分散剂、稀释剂和萃取剂，应用于涂料、油墨、印染、农药等行业 |
| 丙二醇甲醚醋酸酯 | 无色液体，是一种对极性和非极性物质均有较强溶解力的溶剂，主要用于油墨、油漆、纺织染料、纺织油剂，也可用于液晶显示器生产中的清洗剂，适用于溶解氨基甲基酸酯、乙烯基、聚酯、纤维素醋酸酯、醇酸树脂、丙烯酸树脂、环氧树脂及硝化纤维素等多类树脂 |
（5）绝缘树脂类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 绝缘漆 | 是一种具有优良电绝缘性能的涂料，可以使绕组中导线与导线之间产生良好绝缘层，主要用于各类线径的裸铜线、合金线及玻璃丝包线外层，以提高和稳定漆包线的性能 |
（6）偏苯三酸酐及酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 偏苯三酸酐 | 白色片状固体，可溶于热水、丙酮、2-J酮、二甲基甲酰胺、醋酸乙酯、环己酮等溶剂，可用于聚氯乙烯增塑剂偏苯三酸三辛酯的生产。此外，偏苯三酸酐还可用作环氧树脂固化剂、耐热绝缘层压物、耐热清漆、稳定剂、染料颜料、表面活性剂、胶片以及水溶性涂料用的多元酸等 |
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 偏苯三酸三辛酯 | 一种耐热性、耐久性增塑剂，兼具聚酯增塑剂和单体增塑剂的优点，其相溶性、加工性、低温性亦较聚酯增塑剂为优。偏苯三酸三辛酯主要用于105℃级耐热电线电缆料以及其他要求耐热性和耐久性的板材、片材、密封垫等制品的生产，也适用于氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、乙基纤维素，聚甲基丙烯酸甲酯等多种塑料 |
2、新材料产品
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 针状焦 | 一种炭素材料，外观为银灰色、有金属光泽的多孔固体，其结构具有明显流动纹理，孔大而少且略呈椭圆形，颗粒有较大的长宽比，有如纤维状或针状的纹理走向，摸之有润滑感，是生产超高功率电极、锂电池负极、特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原料 |
| 负极材料 | 采用碳素材料加工而成，导电性好，结晶度较高，具有良好的层状结构，适合锂的嵌入脱嵌，有良好的充放电电位平台 |
3、新能源产品
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 磷酸铁锂电池 | 是一种以磷酸铁锂（LiFePO4）为正极材料，人造石墨为负极材料组装而成方形铝壳锂离子电池，单体容量覆盖100Ah-350Ah。磷酸铁锂电池具有工作电压高、能量密度大、循环寿命长、安全性能好、自放电率小、无记忆效应的优点，广泛应用于动力及储能等领域 |
| 标准储能模组 | 以磷酸铁锂方形铝壳单体为基本元素，按一定模式排列进行标准化设计，用铜排或铝排通过激光焊接连成储能专用基本单元，标准化模组便于搬运、安装、维护及成本的降低。储能模组应用于电力储能系统电量存储 |
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2022年9月30日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司119,690,000股股份，占公司总股本的20.18%，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。郑铁江和王亚娟的基本情况如下：
郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任南通百川董事、如皋百川董事、海基新能源董事，本公司董事长。
王亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏格兰德投资发展有限公司执行董事和总经理，盘锦盛世康环保科技有限公司董事。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的公司股票被质押的情况
截至2022年9月30日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司119,690,000股股份，占公司总股本的20.18%。其中，郑铁江累计质押公司股份52,412,500股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的43.79%，占公司总股本的8.84%；王亚娟未进行股份质押。
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况
公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。截至2022年9月30日，郑铁江除持有公司股份外，未控制其他企业；王亚娟控制或施加重大影响的其他企业包括江苏格兰德投资发展有限公司和盘锦盛世康环保科技有限公司，上述两家公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 江苏格兰德投资发展有限公司 | 8,000.00 | 利用自有资金对外投资；化工产品（不含危险品）的研究、开发、技术转让、销售；纺织品、金属材料、电子产品、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 王亚娟持股50%（并担任该公司执行董事、总经理）；郑渊博持股50%（并担任该公司监事） |
| 2 | 盘锦盛世康环保科技有限公司 | 1,200.00 | 空气净化材料及环保设备的研发、生产、销售及咨询；空气净化材料及设备检测；空气检测服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 王亚娟持股15%（并担任该公司董事） |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币97,800.00万元（978.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币97,800.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
7、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为103,831,653,820张，网上最终配售3,117,930张，中签率为0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,076,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的31.46%；主承销商包销可转债的数量为41,092张，即4,109,200元，占本次发行总量的0.42%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 郑铁江 | 1,840,000 | 18.81 |
| 2 | 惠宁 | 364,691 | 3.73 |
| 3 | 郑江 | 255,521 | 2.61 |
| 4 | 李建新 | 45,092 | 0.46 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 41,136 | 0.42 |
| 6 | 宋立 | 39,927 | 0.41 |
| 7 | 舒明晖 | 32,974 | 0.34 |
| 8 | 王海 | 15,003 | 0.15 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 9 | 李文辉 | 14,344 | 0.15 |
| 10 | 于霄 | 13,767 | 0.14 |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,367.92 |
| 2 | 律师费用 | 75.47 |
| 3 | 会计师费用 | 56.60 |
| 4 | 资信评级费用 | 42.45 |
| 5 | 信息披露费用 | 51.89 |
| 登记费用 | 4.61 | |
| 6 | 发行手续费用 | 0.45 |
| 合计 | 1,599.40 | |
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的
68.12%；网上认购部分有效申购数量为103,831,653,820张，网上最终配售3,117,930张，中签率为0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,076,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的31.46%；主承销商包销可转债的数量为41,092张，即4,109,200元，占本次发行总量的0.42%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为97,800.00万元，扣除保荐承销费用1,450.00万元（含增值税）及持续督导费用50.00万元（含增值税）后的余额96,300.00万元已由保荐机构（主承销商）于2022年10月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为96,200.60万元，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月25日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2022]B133号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司法定代表人：郑铁江住所：江苏省江阴市云亭街道建设路55号联系人：陈慧敏联系电话：0510-86015188传真：0510-86013255
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：曲娱、孟硕项目协办人：成锴威项目组经办人员：艾华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松联系电话：021-20262209传真：021-20262344
（三）发行人律师
公司名称：江苏世纪同仁律师事务所住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层负责人：吴朴成经办律师：阚赢、张若愚、杨学良联系电话：025-83304480传真：025-83329335
（四）审计机构
公司名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层负责人：张彩斌经办注册会计师：朱佑敏、陆一鸣、柏凌菁联系电话：0510-68567768传真：0510-68567788-8768
（五）资信评级机构
公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩经办分析师：何婕妤、杨亿住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22联系电话：021-63501349传真：021-63500872
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：0755-82083947
（七）登记结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
（八）主承销商收款银行
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行户名：中信证券股份有限公司
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经百川股份2022年3月7日召开的第六届董事会第五次会议和2022年3月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年9月26日证监许可〔2022〕2255号文核准，公司可向社会公开发行面值总额97,800.00万元可转换公司债券。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元。
4、发行数量：978.00万张。
5、上市规模：97,800.00万元。
6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币97,800.00万元（含发行费用），募集资金净额为96,200.60万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,800.00万元（含97,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币97,800.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年10月19日至2028年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第十一条“赎回条款”的相关内容）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的百川转2数量为其在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售1.6487元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016487张可转债。公司现有总股本593,165,169股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,779,514张，约占本次发行的可转债总额9,780,000张的
99.9950%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082455”，配售简称为“百川配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）公司不能按期支付本次可转债本息；5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；10）公司提出债务重组方案；11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,800.00万元（含97,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目） | 142,012.63 | 97,800.00 |
| 合计 | 142,012.63 | 97,800.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券已经评级，并出具了《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，百川股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。报告期内，公司主要偿债能力的主要指标如下：
| 财务指标 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.76 | 0.84 | 1.02 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.54 | 0.64 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 69.90% | 65.98% | 62.30% | 53.55% |
| 资产负债率（母公司） | 25.17% | 30.97% | 43.58% | 18.32% |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 38,780.23 | 49,687.01 | 21,633.96 | 22,164.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.81 | 3.04 | 2.07 | 2.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 15,065.52 | 28,376.83 | 18,178.49 | 21,412.70 |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
一、短期偿债能力
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司的流动比率分别为1.02、
0.84、0.76和0.57，速动比率分别为0.73、0.64、0.54和0.28，报告期内呈下降趋势。2020年流动比率和速动比率下降的主要原因是公司在2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，导致2020年末经营性流动负债的增长幅度高于经营性流动资产。2021年度，一方面公司的经营规模显著增长，公司为满足资金需求新增了部分短期借款；另一方面公司2021年产品种类进一步丰富，原材料价格也有所上升，导致公司存货中库存材料账面金额有较大增长，同时宁夏针状焦等项目投产也导致存货有所增加，因此2021年
末流动比率、速动比率均出现一定下降。2022年1-9月，公司持续新增短期借款满足公司经营需求，进而导致流动比率、速动比率进一步下降。
从实际偿付能力的角度，公司整体信用情况良好，报告期内的短期借款主要为各银行一年内的短期授信周转循环使用，未发生债务违约或延期支付本息等情况。同时，公司流动资产整体结构较为合理，应收账款的账龄基本在一年以内，坏账风险较小；公司存货多为拥有成熟市场的大宗化工材料，存货周转率处于正常水平且库龄基本在一年以内，滞销风险较小，因此流动资产的整体变现能力较强。综上，报告期内公司虽短期偿债指标有所下滑，但整体短期偿债风险较小。
二、长期偿债能力
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为53.55%、62.30%、65.98%和69.90%。报告期内公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是由于公司为了进一步增强自身盈利能力和抗风险能力，自2019年起加快向新材料产业的延伸布局，除了在精细化工领域进一步开拓高增长潜力、高附加值的产品，如正异丁醛、丁辛醇、新戊二醇、三羟甲基丙烷、丙烯酸酯等产品外，同时在新能源、新材料领域加大投入规模，加快了针状焦项目、负极材料（石墨化）项目、正极材料项目和锂电材料资源化利用等项目的工程进度。上述新建项目在建设期内需要较大规模资金投入，虽然公司通过精细化管理不断提高经营效率，但自身业务所产生的经营性现金流在弥补日常运营的资金需求后不足以覆盖上述新建项目的投资。公司为了加快项目进度，抢占市场先机，通过银行项目贷款、公开发行可转债、引入外部投资机构等多种融资渠道积极筹措资金以满足项目建设需求，导致公司报告期内流动负债和非流动负债均有较大幅度的增长，资产负债率有所提高。2021年初以来，随着化工行业整体效益的改善，公司利润水平和经营性现金流量净额进一步提高，同时负极材料（石墨化）项目中的石墨化部分以及针状焦项目等先后正式投产，上述项目稳定达产后预计将大幅提升公司盈利能力和现金流情况，增强公司整体偿债能力。此外，报告期内公司利息保障倍数分别为2.67倍、2.07倍、3.04倍和1.81倍，说明公司经营利润可有效覆盖有息负债的利息支出，实际偿债风险相对较小。
综上，公司部分偿债能力指标有所下滑主要是由于公司积极拓展业务规模和实施多元化发展战略的影响，并非生产经营环境发生重大不利变化所致，且2021年以来公司
整体盈利能力大幅提升，不能偿还到期债务的财务风险较小。
三、与同行业上市公司偿债能力比较
报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 正丹股份 | 3.12 | 3.24 | 3.20 | 2.81 |
| 怡达股份 | 0.62 | 0.59 | 0.51 | 0.82 | |
| 建业股份 | 3.13 | 3.10 | 3.44 | 3.69 | |
| 平均值 | 2.29 | 2.31 | 2.38 | 2.44 | |
| 公司 | 0.57 | 0.76 | 0.84 | 1.02 | |
| 速动比率（倍） | 正丹股份 | 2.50 | 2.73 | 2.81 | 2.33 |
| 怡达股份 | 0.43 | 0.41 | 0.37 | 0.55 | |
| 建业股份 | 2.83 | 2.73 | 3.03 | 2.93 | |
| 平均值 | 1.92 | 1.96 | 2.07 | 1.94 | |
| 公司 | 0.28 | 0.54 | 0.64 | 0.73 | |
| 资产负债率（合并） | 正丹股份 | 34.90% | 33.45% | 18.92% | 21.56% |
| 怡达股份 | 51.32% | 53.55% | 60.33% | 48.26% | |
| 建业股份 | 26.56% | 27.16% | 25.93% | 25.40% | |
| 平均值 | 37.59% | 38.05% | 35.06% | 31.74% | |
| 公司 | 69.90% | 65.98% | 62.30% | 53.55% |
注：数据来源于各可比上市公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率（合并）高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因一方面是由于公司实际产品结构与可比公司存在一定差异，公司精细化工品板块的产品结构较为多元，而同行业可比公司主要产品相对较为集中。例如正丹股份主要以偏苯三酸酐及酯类产品为主，怡达股份主要以醇醚类产品为主，建业股份主要产品以低碳脂肪胺为主，与公司产品较为相似的醋酸酯类和增塑剂类产品合计占比不足50%，具体业务和产品结构的差异会导致公司与可比公司在财务指标方面存在一定差异。另一方面，公司的发展战略和经营策略与可比公司亦有所区别。具体而言，公司在报告期内除了进一步拓展原有精细化工板块的产品体系外，还大力推进新能源和新材料业务板块的发展，多个大型项目开工或投产，同时2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，业务结构的多元化显著提升，也对相应财务指标的变动存在较大影响。因此，报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债
率指标与行业平均水平存在一定差异具有合理性。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年三季度报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 2,543,690,083.79 | 2,481,611,688.61 | 1,828,526,910.38 | 1,348,892,922.18 |
| 非流动资产合计 | 6,491,545,069.79 | 4,718,351,964.26 | 3,177,777,245.50 | 1,511,698,662.67 |
| 资产总计 | 9,035,235,153.58 | 7,199,963,652.87 | 5,006,304,155.88 | 2,860,591,584.85 |
| 流动负债合计 | 4,489,539,215.03 | 3,265,793,061.57 | 2,189,790,613.09 | 1,326,544,419.59 |
| 非流动负债合计 | 1,825,992,545.54 | 1,484,702,310.61 | 929,161,008.29 | 205,293,146.36 |
| 负债合计 | 6,315,531,760.57 | 4,750,495,372.18 | 3,118,951,621.38 | 1,531,837,565.95 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,128,481,161.96 | 1,909,154,054.34 | 1,434,731,892.77 | 1,328,754,018.90 |
| 股东权益合计 | 2,719,703,393.01 | 2,449,468,280.69 | 1,887,352,534.50 | 1,328,754,018.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 营业总收入 | 3,042,840,117.21 | 4,020,853,062.96 | 2,186,730,175.08 | 2,574,641,104.73 |
| 营业总成本 | 2,938,874,217.34 | 3,768,198,122.65 | 2,158,576,364.53 | 2,505,980,285.18 |
| 营业利润 | 103,210,887.99 | 245,768,435.28 | 70,101,505.79 | 69,104,383.93 |
| 利润总额 | 106,862,784.89 | 253,326,844.74 | 74,376,071.98 | 73,015,910.46 |
| 净利润 | 104,741,908.81 | 233,032,335.92 | 66,455,337.01 | 64,718,353.87 |
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 119,589,379.49 | 228,330,061.02 | 66,455,337.01 | 64,718,353.87 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 150,655,175.47 | 283,768,279.09 | 181,784,908.62 | 214,126,973.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,638,920,667.49 | -1,558,057,001.80 | -938,159,884.93 | -435,590,100.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,332,474,648.97 | 1,302,691,769.66 | 641,783,157.15 | 33,210,446.05 |
| 汇率变动对现金的影响 | 3,425,542.62 | -3,636,139.40 | -1,828,685.48 | -198,006.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -152,365,300.43 | 24,766,907.55 | -116,420,504.64 | -188,450,687.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 229,992,156.98 | 382,357,457.41 | 357,590,549.86 | 474,011,054.50 |
（二）主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.84% | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.34% | 0.15 | 0.15 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.73% | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.21% | 0.41 | 0.39 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.67% | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.00% | 0.06 | 0.06 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.90% | 0.13 | 0.13 |
| 报告期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.99% | 0.10 | 0.10 | |
上述公司2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）未考虑执行《企业会计准则解释第15号》规定追溯调整事项对2021年财务数据的影响；如考虑追溯调整事项，公司2021年度加权平均净资产收益率为
13.06%，2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率的平均值为6.35%，不影响公司符合可转债发行条件。
2、其他主要财务指标
| 指标 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.76 | 0.84 | 1.02 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.54 | 0.64 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 69.90% | 65.98% | 62.30% | 53.55% |
| 资产负债率（母公司） | 25.17% | 30.97% | 43.58% | 18.32% |
| 应收账款周转率（次） | 7.14 | 9.14 | 7.61 | 12.93 |
| 存货周转率（次） | 2.70 | 6.08 | 4.99 | 6.18 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 38,780.23 | 49,687.01 | 21,633.96 | 22,164.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.81 | 3.04 | 2.07 | 2.67 |
| 每股净资产（元/股） | 3.59 | 3.37 | 2.78 | 2.57 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.25 | 0.50 | 0.35 | 0.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.26 | 0.04 | -0.23 | -0.36 |
| 研发费用占营业收入比例 | 2.40% | 2.57% | 2.19% | 2.35% |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面金额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面金额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）研发费用占营业收入比例＝研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 非流动资产处置损益 | 12,321.23 | 262,950.24 | 40,855.13 | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,633,241.56 | 3,479,573.46 | 3,810,123.69 | 3,344,094.64 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | 403,066.34 | 392,291.47 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 917,845.90 | 1,996,376.56 | 7,520,464.61 | 9,489,440.87 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 28,301,886.90 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | 7,676,579.19 | -661,640.04 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,450,643.01 | 4,642,507.67 | 493,849.43 | 606,102.78 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 20,762,177.26 | - |
| 减：所得税影响数 | 3,306,341.61 | 1,289,288.33 | 2,793,192.91 | 1,111,076.84 |
| 少数股东损益影响数 | 1,190,010.73 | 407,554.61 | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 30,819,586.26 | 8,684,564.99 | 37,913,922.74 | 12,059,212.88 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.36元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约97,800.00万元，总股本增加约9,440.15万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、重大诉讼、仲裁案件；
7、重大会计政策变动；
8、会计师事务所变动；
9、发生新的重大负债或重大债项变化；
10、发行人资信情况发生变化；
11、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8楼联系电话：021-20262209传真：021-20262344保荐代表人：曲娱、孟硕项目协办人：成锴威项目组经办人员：艾华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：百川股份本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百川股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐百川股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：江苏百川高科新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日