中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
2022年度公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd股票简称：百川股份股票代码：002455股票上市地：深交所主板A股成立日期：2002年7月1日注册资本：人民币593,165,169元法定代表人：郑铁江注册地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、公司设立及上市前股权变动的具体情况
公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于2002年7月1日。2006年12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产折为5,800万股，整体变更为股份公司。
2006年12月15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B194号）：公司注册资本5,800万元已足额到位。2006年12月21日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号3202002114614）。
公司设立时的股份结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 郑铁江 | 3,480.00 | 60.00 |
| 2 | 惠宁 | 580.00 | 10.00 |
| 3 | 郑江 | 580.00 | 10.00 |
| 4 | 王亚娟 | 580.00 | 10.00 |
| 5 | 徐卫 | 545.20 | 9.40 |
| 6 | 程国良 | 10.44 | 0.18 |
| 7 | 刘炎明 | 10.44 | 0.18 |
| 8 | 朱宇琴 | 8.70 | 0.15 |
| 9 | 翁建飞 | 5.80 | 0.10 |
| 合计 | 5,800.00 | 100.00 | |
2007年7月10日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由5,800万元增加为6,580万元，新增注册资本由中国-比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股5.13元。其中中国－比利时直接股权投资基金认购700万股，缴纳现金3,590.4255万元，占增资后总股本的10.638%；郭勇认购80万股，缴纳现金410.3343万元，占增资后总股本的1.216%。
2007年7月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B080号），对本次增资予以验证。2007年8月1日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,580万元。
2008年2月18日，百川股份2007年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行2,200万股人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可（2010）77号）核准，2010年7月21日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，发行价格为每股人民币20元，并于2010年8月3日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币8,780.00万元。2010年7月27日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2010]B077号）验证，截至2010年7月26日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，新增注册资本、股本2,200.00万元，变更后的累计注册资本为8,780.00万元。2010年10月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。（注册号320200000082212）。
公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数（万股） | 比例（%） | 股份数（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 其中：郑铁江 | 3,480.00 | 52.89 | 3,480.00 | 39.64 |
| 中国－比利时直接股权投资基金 | 700.00 | 10.64 | 700.00 | 7.97 |
| 惠宁 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 郑江 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 王亚娟 | 580.00 | 8.82 | 580.00 | 6.61 |
| 徐卫 | 545.20 | 8.29 | 545.20 | 6.21 |
| 郭勇 | 80.00 | 1.22 | 80.00 | 0.91 |
| 程国良 | 10.15 | 0.15 | 10.15 | 0.12 |
| 刘炎明 | 10.15 | 0.15 | 10.15 | 0.12 |
| 朱宇琴 | 8.70 | 0.13 | 8.70 | 0.10 |
| 翁建飞 | 5.80 | 0.09 | 5.80 | 0.07 |
| 二、本次发行股份 | ||||
| 社会公众股股东 | - | - | 2,200.00 | 25.06 |
| 合计 | 6,580.00 | 100.00 | 8,780.00 | 100.00 |
公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
2、公司上市后的股本变动具体情况
公司自2010年8月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下：
（1）资本公积转增股本（2011年6月，股本13,170万元）2011年4月20日，公司2010年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2010年末总股本8,780万股为基数，以每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份4,390万股。
2011年6月1日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2011]B051号）验证，截至2011年5月31日，公司已收到新增股本4,390万元。
2011年6月8日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
（2）资本公积转增股本（2014年7月，股本23,706万元）
2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2013年末总股本13,170万股为基数，以每10股转增8股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份10,536万股。
2014年6月3日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2014]B063号）验证，截至2014年5月27日，公司已收到新增股本10,536万元。
2014年7月4日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
（3）资本公积转增股本（2015年6月，股本47,412万元）
2015年4月27日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于办理相关工商变更登记及修改<公司章程>的议案》，同意以2014年末总股本23,706万股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份23,706万股。
2015年5月15日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2015]B098号）验证，截至2015年5月15日，公司已收到新增股本23,706万元。
2015年6月12日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》（注册号：320200000082212）。
（4）非公开发行股票（2017年9月，股本51,697.7142万元）2016年4月28日，百川股份2016年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投资者以非公开方式发行不超过7,955.44万股（含7,955.44万股）人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，2017年9月28日，公司向社会特定投资者发行人民币普通股4,285.71万股，发行价格为每股人民币10.01元，并于2017年10月31日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币51,697.7142万元。
2017年9月29日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2017]B142号）验证，截至2017年9月28日，公司实际发行人民币普通股（A股）4,285.7142万股，新增注册资本、股本4,285.7142万元，变更后的累计注册资本为51,697.7142万元。
2017年12月5日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）公开发行可转换公司债券并完成转股（2022年3月，59,316.5169万元）
2019年5月7日，百川股份2018年度股东大会通过决议，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
经中国证监会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）核准，2020年1月3日，公司公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。
经深交所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2020年1月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月9日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月9日）起至可转债到期日（2026年1月3日）止。
根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：
在可转债发行之后，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股价格为6.00元/股。2020年5月22日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-047）。因公司实施2019年度利润分配方案，百川转债的转股价格由6.00元/股调整为5.87元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。2021年5月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。因公司实施2020年度利润分配方案，百川转债的转股价格由5.87元/股调整为5.77元/股，调整后的转股价自2021年5月27日起生效。
公司于2022年2月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。2022年3月2日为“百川转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（即2022年3月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“百川转债”。转股期间，“百川转债”累计转股88,999,027股，其中包含新增股份76,188,027股、公司回购的股份12,811,000股（已全部用于“百川转债”）。自2022年3月2日起，“百川转债”停止交易及停止转股，公司总股本增加至593,165,169股。
3、发行人股本结构
截至2022年9月30日，公司总股本为593,165,169股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 境内自然人持股 | 95,391,227 | 16.08% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 497,773,942 | 83.92% |
| 1、人民币普通股 | 497,773,942 | 83.92% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 三、股份总数 | 593,165,169 | 100.00% |
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 郑铁江 | 111,690,000 | 18.83 | 83,767,500 | 境内自然人 |
| 2 | 惠宁 | 22,119,924 | 3.73 | - | 境内自然人 |
| 3 | 郑江 | 15,498,303 | 2.61 | 11,623,727 | 境内自然人 |
| 4 | 王亚娟 | 8,000,000 | 1.35 | - | 境内自然人 |
| 5 | 李建新 | 3,107,600 | 0.52 | - | 境内自然人 |
| 6 | 宋立 | 2,421,800 | 0.41 | - | 境内自然人 |
| 7 | 史久武 | 1,798,500 | 0.30 | - | 境内自然人 |
| 8 | 舒明晖 | 1,659,700 | 0.28 | - | 境内自然人 |
| 9 | 薛忠宇 | 1,000,000 | 0.17 | - | 境内自然人 |
| 10 | 李蓉 | 993,033 | 0.17 | - | 境内自然人 |
| 合计 | 168,288,860 | 28.37 | 95,391,227 | - | |
（三）主营业务情况
1、发行人主营业务概览
公司主营业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。精细化工：醋酸酯类、多元醇类、丙烯酸酯类、醇醚类、绝缘树脂、偏苯三酸酐及酯类等多个系列，产品主要应用于环保涂料、增塑剂、油墨、电子等领域。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。
新材料：包括针状焦、负极材料等，产品主要应用于锂离子电池、电炉炼钢等领域。新能源：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。
2、发行人主要产品
公司目前销售的主要产品基本介绍如下：
（1）精细化工产品
1）醋酸酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 醋酸丁酯 | 无色透明、有愉快果香气味的液体，与醇、醚、酮等有机溶剂可混溶，对乙基纤维素、醋酸丁酸纤维素、聚苯乙烯、甲基丙烯酸树脂、氯化橡胶以及多种天然树胶均有较好的溶解性能，通常用于有机溶剂和食物香精 |
| 醋酸乙酯 | 无色透明液体，溶于水、氯仿、乙醇、丙酮和乙醚，可作为工业溶剂应用于醋酸纤维、乙基纤维、氯化橡胶、乙烯树脂、乙酸纤维树酯、合成橡胶、涂料及油漆等产品的生产制造，亦可做粘合剂、提取剂、香精原料等 |
| 醋酸丙酯 | 无色透明液体，可与乙醇、乙醚互溶，有特殊水果香味，通常作为溶剂应用于涂料、油墨、硝基喷漆、清漆、树脂等行业，亦可应用于香料香精行业 |
2）多元醇类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 三羟甲基丙烷 | 白色片状结晶，易溶于水、低碳醇、甘油、N,N-二甲基甲酰胺等溶剂，主要用于醇酸树脂、聚氨酯、不饱和树脂、聚酯树脂、涂料等领域，也可用于合成航空润滑油、印刷油墨等，还可用作纺织助剂和聚氯乙烯树脂的热稳定剂，是一种十分重要的精细化工产品 |
| 双三羟甲基丙烷 | 是生产丙烯酸单体/低聚物、合成润滑油、化妆品、特种树脂及化学中间体、消泡剂、涂料树脂、PVC稳定剂及其它精细化学品的原料 |
3）丙烯酸酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 多元醇丙烯酸酯 | 主要用于紫外线固化涂料和油墨的反应稀释剂，本品为功能单体，具有高沸点、高活性、低挥发、低粘度特性。与丙烯酸类预聚体有良好的相溶性，可作活性稀释剂，用于UV及EB辐射交联，还可以成为交联聚合的组成物，同时还广泛用于光固油墨，表面涂层、涂料及粘合剂中，并赋予良好的耐磨性和硬度附着力及光亮度 |
| 聚丙烯酸钠溶液 | 聚丙烯酸钠是一类用途非常广泛的重要化工产品，可作为涂料的辅料，可以作为分散剂，可以作为水处理剂。在环保、食品、医药、纺织、水处理、石油化学、冶金等部门有着广泛的应用 |
4）醇醚类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 丙二醇甲醚 | 属于醇醚类溶剂，溶解性能优异，挥发速度适中，主要用作溶剂、分散剂、稀释剂和萃取剂，应用于涂料、油墨、印染、农药等行业 |
| 丙二醇甲醚醋酸酯 | 无色液体，是一种对极性和非极性物质均有较强溶解力的溶剂，主要用于油墨、油漆、纺织染料、纺织油剂，也可用于液晶显示器生产中的清洗剂，适用于溶解氨基甲基酸酯、乙烯基、聚酯、纤维素醋酸酯、醇酸树脂、丙烯酸树脂、环氧树脂及硝化纤维素等多类树脂 |
5）绝缘树脂类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 绝缘漆 | 是一种具有优良电绝缘性能的涂料，可以使绕组中导线与导线之间产生良好绝缘层，主要用于各类线径的裸铜线、合金线及玻璃丝包线外层，以提高和稳定漆包线的性能 |
6）偏苯三酸酐及酯类
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 偏苯三酸酐 | 白色片状固体，可溶于热水、丙酮、2-J酮、二甲基甲酰胺、醋酸乙酯、环己酮等溶剂，可用于聚氯乙烯增塑剂偏苯三酸三辛酯的生产。此外，偏苯三酸酐还可用作环氧树脂固化剂、耐热绝缘层压物、耐热清漆、稳定剂、染料颜料、表面活性剂、胶片以及水溶性涂料用的多元酸等 |
| 偏苯三酸三辛酯 | 一种耐热性、耐久性增塑剂，兼具聚酯增塑剂和单体增塑剂的优点，其相溶性、加工性、低温性亦较聚酯增塑剂为优。偏苯三酸三辛酯主要用于105℃级耐热电线电缆料以及其他要求耐热性和耐久性的板材、片材、密封垫等制品的生产，也适用于氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、乙基纤维素，聚甲基丙烯酸甲酯等多种塑料 |
（2）新材料产品
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 针状焦 | 一种炭素材料，外观为银灰色、有金属光泽的多孔固体，其结构具有明显流动纹理，孔大而少且略呈椭圆形，颗粒有较大的长宽比，有如纤维状或针状的纹理走向，摸之有润滑感，是生产超高功率电极、锂电池负极、特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原料 |
| 负极材料 | 采用碳素材料加工而成，导电性好，结晶度较高，具有良好的层状结构，适合锂的嵌入脱嵌，有良好的充放电电位平台 |
（3）新能源产品
| 产品名称 | 基本介绍 |
| 磷酸铁锂电池 | 是一种以磷酸铁锂（LiFePO4）为正极材料，人造石墨为负极材料组装而成方形铝壳锂离子电池，单体容量覆盖100Ah-350Ah。磷酸铁锂电池具有工作电压高、能量密度大、循环寿命长、安全性能好、自放电率小、无记忆效应的优点，广泛应用于动力及储能等领域 |
| 标准储能模组 | 以磷酸铁锂方形铝壳单体为基本元素，按一定模式排列进行标准化设计，用铜排或铝排通过激光焊接连成储能专用基本单元，标准化模组便于搬运、安装、维护及成本的降低。储能模组应用于电力储能系统电量存储 |
（四）主要财务指标
公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年三季度报告合并报表口径数据为基础。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 流动资产合计 | 2,543,690,083.79 | 2,481,611,688.61 | 1,828,526,910.38 | 1,348,892,922.18 |
| 非流动资产合计 | 6,491,545,069.79 | 4,718,351,964.26 | 3,177,777,245.50 | 1,511,698,662.67 |
| 资产总计 | 9,035,235,153.58 | 7,199,963,652.87 | 5,006,304,155.88 | 2,860,591,584.85 |
| 流动负债合计 | 4,489,539,215.03 | 3,265,793,061.57 | 2,189,790,613.09 | 1,326,544,419.59 |
| 非流动负债合计 | 1,825,992,545.54 | 1,484,702,310.61 | 929,161,008.29 | 205,293,146.36 |
| 负债合计 | 6,315,531,760.57 | 4,750,495,372.18 | 3,118,951,621.38 | 1,531,837,565.95 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,128,481,161.96 | 1,909,154,054.34 | 1,434,731,892.77 | 1,328,754,018.90 |
| 股东权益合计 | 2,719,703,393.01 | 2,449,468,280.69 | 1,887,352,534.50 | 1,328,754,018.90 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 营业总收入 | 3,042,840,117.21 | 4,020,853,062.96 | 2,186,730,175.08 | 2,574,641,104.73 |
| 营业总成本 | 2,938,874,217.34 | 3,768,198,122.65 | 2,158,576,364.53 | 2,505,980,285.18 |
| 营业利润 | 103,210,887.99 | 245,768,435.28 | 70,101,505.79 | 69,104,383.93 |
| 利润总额 | 106,862,784.89 | 253,326,844.74 | 74,376,071.98 | 73,015,910.46 |
| 净利润 | 104,741,908.81 | 233,032,335.92 | 66,455,337.01 | 64,718,353.87 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 119,589,379.49 | 228,330,061.02 | 66,455,337.01 | 64,718,353.87 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 150,655,175.47 | 283,768,279.09 | 181,784,908.62 | 214,126,973.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,638,920,667.49 | -1,558,057,001.80 | -938,159,884.93 | -435,590,100.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,332,474,648.97 | 1,302,691,769.66 | 641,783,157.15 | 33,210,446.05 |
| 汇率变动对现金的影响 | 3,425,542.62 | -3,636,139.40 | -1,828,685.48 | -198,006.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -152,365,300.43 | 24,766,907.55 | -116,420,504.64 | -188,450,687.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 229,992,156.98 | 382,357,457.41 | 357,590,549.86 | 474,011,054.50 |
4、主要财务指标
（1）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.84% | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.34% | 0.15 | 0.15 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.73% | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.21% | 0.41 | 0.39 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.67% | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.00% | 0.06 | 0.06 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.90% | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.99% | 0.10 | 0.10 | |
上述公司2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）未考虑执行《企业会计准则解释第15号》规定追溯调整事项对2021年财务数据的影响；如考虑追溯调整事项，公司2021年度加权平均净资产收益率为
13.06%，2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率的平均值为6.35%，不影响公司符合可转债发行条件。
（2）其他主要财务指标
| 指标 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.57 | 0.76 | 0.84 | 1.02 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.54 | 0.64 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 69.90% | 65.98% | 62.30% | 53.55% |
| 资产负债率（母公司） | 25.17% | 30.97% | 43.58% | 18.32% |
| 应收账款周转率（次） | 7.14 | 9.14 | 7.61 | 12.93 |
| 存货周转率（次） | 2.70 | 6.08 | 4.99 | 6.18 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 38,780.23 | 49,687.01 | 21,633.96 | 22,164.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.81 | 3.04 | 2.07 | 2.67 |
| 每股净资产（元/股） | 3.59 | 3.37 | 2.78 | 2.57 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.25 | 0.50 | 0.35 | 0.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.26 | 0.04 | -0.23 | -0.36 |
| 研发费用占营业收入比例 | 2.40% | 2.57% | 2.19% | 2.35% |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面金额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面金额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）研发费用占营业收入比例＝研发费用/营业收入
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 978.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 97,800.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行 |
| 配售比例 | 本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为103,831,653,820张，网上最终配售3,117,930张，中签率为0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,076,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的31.46%；主承销商包销可转债的数量为41,092张，即4,109,200元，占本次发行总量的0.42% |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经百川股份2022年3月7日召开的第六届董事会第五次会议和2022年3月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年9月26日证监许可〔2022〕2255号文核准，公司可向社会公开发行面值总额97,800.00万元可转换公司债券。
根据《关于江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》）（深证上〔2022〕1069号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2022年三季度报告已于2022年10月31日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业周期波动风险
（1）原材料价格上涨的风险
公司精细化工品业务的主要生产原料包括冰醋酸、正丁醇、正丁醛、偏三甲苯等化工原材料，原材料价格的波动可能对公司精细化工品业务板块的业绩影响较大。由于公司精细化工品的主要原材料均为石油或煤炭制品，若国际、国内市场原油、煤炭价格出现周期性波动，会导致公司主要原材料的价格也随之出现波动，进而影响公司的盈利能力。从行业特征和近年来精细化工行业的实际市场情况来看，精细化工品作为化工产业链条中相对中游的环节具有一定的价格传导能力，但价格的传导效率和幅度受上下游行业具体供需情况的影响。如果未来石油、煤炭价格大幅提高导致上游原材料的采购价格大幅上升，而下游市场需求未能支撑产品售价相应提高，公司精细化工品业务板块的利润空间可能会被压缩。
（2）主要产品价格下降的风险
公司的精细化工产品广泛应用于涂料、油墨等行业，终端应用场景覆盖了装饰装潢、包装印刷、汽车、工业设备、家用电器等众多国民经济领域，业务板块与宏观经济形势也存在一定的相关性，行业景气程度会受到宏观经济走势和终端市场需求的影响。在未来一段时间内，国家宏观经济增速预计将有所放缓，整体经济形势走向受外部因素影响存在一定的不确定性，可能导致公司下游市场需求及行业发展速度降低，进而导致公司主要产品的销售价格可能出现下滑，对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
公司精细化工品业务的毛利率既受上游原材料价格变动的影响，同时也受下游市场供需情况的影响，变动影响因素较多。若上述原材料价格波动或下游市场供需情况中的一个或多个因素出现不利变化，可能导致公司主要产品的毛利率出现下滑，进而可能削弱公司盈利能力。
综上，若未来因行业周期性波动导致出现原材料价格大幅上涨、主要产品价格下降
或毛利率下滑的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。
2、市场竞争风险
公司目前主营业务包括精细化工、新材料、新能源三大板块。近年来公司绝缘树脂类等产品产能扩张，丙烯酸酯类、负极材料等新产品投产，但是国内相关产品生产企业数量逐渐增多，产能扩张速度也较快，使得竞争加剧。如果市场竞争进一步加剧，将可能影响公司的盈利能力。
3、产品代替风险
精细化工板块，虽然醋酸酯类产品属于传统有毒有害涂料溶剂的替代产品，偏苯三酸酐也可广泛用于粉末涂料、增塑剂等的生产，性能优良，市场生命周期较长，但随着经济的发展，新技术的出现，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。
新材料新能源板块，近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、新建产能消化的风险
公司“年产3万吨丙烯酸酯项目”、“年产0.5万吨负极材料（1万吨石墨化）项目”、“年产5万吨针状焦项目”等项目陆续建成投产，“年产1.5万吨负极材料（1万吨石墨化）项目”、“年产3万吨新戊二醇、5万吨三羟甲基丙烷、2000吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目”、“20万吨正异丁醛、丁辛醇项目”等项目亦已进入试生产或将要进入试生产阶段。随着公司新建产能逐步释放，在我国宏观经济增速放缓及海外疫情爆发的背景下，若未来相关市场下游需求下降，或将对新建产能的消化产生不利影响。
2、产品质量控制风险
公司实行了全面质量管理体系和安全生产制度，构建了从原材料采购、检测、入库、产品生产、出厂到安全生产、环境保护等全过程的管理控制体系，并针对原材料检测、产品出厂检测等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求将不断提高。如果公司不能对质量控制体系进行合理调整并加以有效执行，将可能对公司的信誉和市场开拓产生一定的负面影响，进而影响公司经营业绩。
3、经营管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系和完善的内控管理制度。但随着公司主营业务的持续拓展和产品结构的不断优化，在本次公开发行可转债后，公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将得到进一步扩大，致使公司在经营活动、组织架构和管理体系等方面趋于复杂，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面均提出了更高的要求。如果未来公司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的日常生产经营活动将受到牵制和影响，公司也将面临一定的经营管理风险。
4、人才流失风险
公司经过较长时期对人才资源的开发和员工团队的建设，针对研发、生产、销售和管理等方向，建立了多支高效且稳定的核心团队。该类团队均具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，亦具有较强的研发改进和自主创新能力，可为公司持续推进技术创新和产品升级提供有力的支持。目前，公司已针对核心团队实施了包括薪酬、福利在内的多项激励措施，最大限度地改善员工的工作环境，挖掘员工的工作潜能，保证公司核心团队的稳定性。但随着行业竞争态势的增强，行业内人才争夺日益激烈，如公司不能维持员工对公司的认同感和归属感，或不能提供具有市场竞争力的激励政策，则公司仍将面临流失核心员工的风险。
5、生产环节的管控风险
由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，对于实际生产过
程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将可能会提升产品的生产成本，或是导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降低公司产品的市场竞争力。加之公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成暂时停产，将对公司的生产经营产生较大影响。
此外，精细化工生产环节涉及部分污染物以及易燃、易爆或有毒性的化学品，对其储存、运输、排放等都有专门的管理规定。虽然公司一直非常注重生产环节有关的安全生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门行政处罚，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安全、环保事故的可能性，倘若生产环节发生意外事故，将对公司生产经营产生较大影响。
6、新冠肺炎疫情反复的风险
2020年初以来，国内及国际相继爆发新冠肺炎疫情。受新冠肺炎疫情等因素综合影响，公司业务规模有所下降，2020年度公司营业收入较上年同期下降15.07%。若疫情发生反复或防疫措施再次升级，或者海外疫情控制不及预期，则可能对公司生产经营造成一定的不确定性，对公司后续业绩继续造成不利影响。
7、汇率变动、贸易政策变化可能对公司出口业务造成不利影响的风险
报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为78,584.37万元、40,802.57万元、122,305.61万元和86,527.57万元，占主营业务收入的比例分别为30.52%、18.66%、
30.42%和28.44%。公司出口业务可能面临国际贸易壁垒提高、反倾销、关税提升、汇率变动等风险。
（三）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目存在如下风险：
1、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。
2、产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，针对本次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论证，同时对相关技术人员进行了培训，项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变化，或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响，公司不能有效地开拓市场，技术人员不能及时掌握相关技术，项目实施组织管理不到位，发行人将面临新增产品产能消化及技术人员操作失误的风险，故而有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
3、募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来一定的影响。
4、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（四）环保风险
自成立以来，公司始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度。报告期内，
公司废气和废水等主要污染物排放均达到国家规定标准，未因环保问题而受到相关处罚。但是，随着社会对环保问题的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，进而增加公司的经营成本，因此公司仍存在一定的环保风险。
（五）政策风险
1、产业政策变动风险
公司主营业务包括精细化工板块、新材料板块和新能源板块，国家相关的产业政策均支持鼓励相关行业的稳定发展，相关利好政策为公司各项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司市场前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
2、环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险
由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水和废气等，需要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。同时，安全生产历来亦是化工行业的重点问题。
发行人自设立以来一贯重视安全生产和环境保护工作。目前，公司建立了高度完善的责任体制，并致力于不断提高公司生产的安全系数。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门行政处罚。
从长远来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行业提高风险防范意识，提升对社会贡献，有利于行业的长期健康发展；但短期内，会加大精细化工企业的生产成本，降低企业的利润空间。其次，公司较难完全避免安全、环保事故的发生，倘若该等事件出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，随着安全、环保主管机关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复时间可能延长，也会使公司新产品的投产、销售周期延长，从而影响到收入的释放和业绩的增长。
3、税收政策变动风险
子公司南通百川、海基新能源是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，按15%的优惠税率计缴企业所得税。子公司宁夏新材料和宁夏科技符合西部大开发所得税优惠税率的条件，从取得第一笔生产收入的纳
税年度起，按15%的税率缴纳企业所得税；此外宁夏新材料和宁夏科技属于鼓励类的新办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率外，从取得第一笔生产收入的纳税年度起，第1至第3年免征企业所得税地方分享部分，第4至6年减半征收企业所得税地方分享部分；2021年度宁夏新材料适用9%的所得税优惠税率。
税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者南通百川、海基新能源在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，具有一定的价格波动风险。
（七）控股股东、实际控制人股权质押被处置及控制权变动的风险
截至2022年9月30日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司119,690,000股股份，占公司总股本的20.18%，系公司控股股东、实际控制人。其中，郑铁江累计质押公司股份52,412,500股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的43.79%，占公司总股本的
8.84%；王亚娟未进行股份质押。
若控股股东、实际控制人未按照约定到期购回股票，质权人有权选择处置质押股票，可能会对公司控制权产生影响。且本次可转债发行并转股后，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
（八）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
6、信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（九）财务风险
1、财务控制风险
公司作为上市公司，已建立了一套健全的财务内部控制制度，在交易授权、责任分工、凭证与记录等重大方面均形成有效控制。而本次募集资金投资项目投资金额较大、
建设期限较长，虽然公司管理层及主要财务人员已具备丰富的管理经验，若公司未能为重大投资项目配备适当管理人员以确保财务内控制度得到有效执行，可能发生的财务失控事件将会对公司经营造成不利影响。
2、资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表层面的资产负债率分别为53.55%、62.30%、65.98%和69.90%，整体资产负债率处于较高水平。公司资产负债率较高主要是由于报告期内公司加快了向新材料、新能源领域的布局，项目投资建设金额较高，属于资金密集型行业，因此负债规模保持在较高水平且有息负债有所增加。虽然报告期内公司信用情况良好，且与多家商业银行保持良好合作，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。
3、净资产收益率下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.99%、2.00%、13.21%和4.34%。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间，因此本次公开发行可转债后公司存在净资产收益率短期内下降的风险。
4、非经常性损益变动的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为1,205.92万元、3,791.39万元、868.46万元和3,081.96万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为18.63%、57.05%、3.80%和25.77%。非经常性损益的变动主要与当期享受的政府补助、非货币性资产交换损益和委托他人投资或管理资产的损益等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
5、业绩下滑风险
如上所述，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、宏观经济形势变化、新冠肺炎疫情反复等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重
大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
1、截至2022年9月30日，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策规则》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| 事项 | 安排 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：曲娱、孟硕办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8楼邮编：200122联系电话：021-20262209传真：021-20262344
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：百川股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百川股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐百川股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日