汉威科技：关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-073

汉威科技集团股份有限公司

关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的最新规定，公司拟对现行《公司章程》的相关内容进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

一、公司注册资本变更情况介绍

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成，公司注册资本均相应发生变化。公司注册资本由324,387,155.00元增至326,272,755.00元。

二、本次修订《公司章程》有关条款的详细情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为3,2438.7155万元，总股本为3,2438.7155万股。	第六条 公司注册资本为3,2627.2755万元，总股本为3,2627.2755万股。
第二十条 公司股份总数为3,2438.7155万股，均为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为3,2627.2755万股，均为人民币普通股。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。

分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的担保、财务资助和关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在授权权限内审批对外担保的，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会，以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，应同时向证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，应同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务，但股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父	第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密

母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上

切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益； （五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况； （六）原则上应当亲自出席董事会，

述要求履行职责。	审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十二）法律法规、中国证监会规定及证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其	第一百零三条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其

中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份

中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、公司章程规定的其他人员； 9、中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未

独立董事候选人不得存在本章程及《公司法》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分

细的工作经历、全部兼职等情况，并应当就被提名人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，被提名人应就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 3、公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 4、公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况

配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 7、公司拟决定其股票不再在本所交

向深圳证券交易所反馈意见。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知本公司予以更正。 5、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 6、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 7、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （3）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关

易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事

事项的提议未被采纳的； （4）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 8、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会；

同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司

4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第1、2、3、4、5、7项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。前款第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（对

及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； 7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、聘用、解聘会计师事务所； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 12、内部控制评价报告； 13、相关方变更承诺的方案； 14、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 15、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

2、公司应提供独立董事履行职责所必

需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、独立董事行使职权时，公司有关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其

他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司建立必要的独立董事责任保险

制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对

外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生有关交易（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生有关交易未达到本条

外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生有关交易（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生有关交易未达到本条第（一）款所列任一标准的，公司董

第（一）款所列任一标准的，公司董事会授权董事长决定。 （三）公司发生有关交易（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 （四）公司与关联方发生的以下关联交易，应当经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额

事会授权董事长决定。 （三）公司发生有关交易（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6、股东大会授予的其他投资、决策权限。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司与关联方发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），

在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 4、公司为关联方提供担保。 5、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 其中第3、4、5项关联交易经董事会审议通过后应提交给股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并参照深圳证券交易所规定披露评估或者审计报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于适用前两款规定。 除本章程规定的财务资助事项外，公司还应参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定执行。	与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于适用前两款规定。 除本章程规定的财务资助事项外，公司还应参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定执行。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。	第一百三十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。	第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

（新增条款之后续条款编号，相应变更）除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记为准。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二二年十一月十一日