证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者 |
签署日期：二〇二二年十一月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
上市公司声明 ...... 4
交易对方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 30
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
第三章 交易对方基本情况 ...... 44
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 47
第五章 拟购买资产基本情况 ...... 48
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 55
第七章 发行股份的情况 ...... 56
第八章 本次交易对上市公司的影响 ...... 61
第九章 风险因素 ...... 62
第十章 其他重要事项 ...... 68
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 72
第十二章 声明与承诺 ...... 74
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本预案 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重大资产重组报告书、重组报告书 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易的合称 |
| 本次重大资产置换 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债与天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神电池股份有限公司或其指定的第三方承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司拟向天津力神电池股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）购买天津力神电池股份有限公司所持天津聚元100%股权、苏州力神100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 上市公司、本公司、公司、美利云 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、兴诚旺 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 |
| 上市公司控股股东一致行动人 | 指 | 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司 |
| 天津力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 天津聚元 | 指 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 苏州力神 | 指 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 香港力神 | 指 | 力神电池（香港）有限公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实际控制人 |
| 诚通资本 | 指 | 北京诚通资本投资有限公司 |
| 国调基金二期 | 指 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 拟购买资产或拟置出资产 |
| 拟购买标的公司、标的公司 | 指 | 天津聚元、苏州力神 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 上市公司持有的截至评估基准日造纸业务相关资产及负债 |
| 拟购买资产、购买资产、置入资产 | 指 | 天津聚元100%股权、苏州力神100%股权 |
| 拟置出资产交易对方 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 拟购买资产交易对方 | 指 | 拟购买标的资产的持有人，即天津力神电池股份有限公司 |
| 拟置出资产的承接方 | 指 | 天津力神或其指定的第三方 |
| 募集配套资金的认购方 | 指 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定投资者 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与天津力神电池股份有限公司签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司签署的《股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 最近两年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 锂离子电池 | 指 | 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池等 |
| 消费类锂离子电池 | 指 | 应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、无人机、电子烟）等领域的锂离子电池 |
| 聚合物锂离子电池 | 指 | 采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池 |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| 电芯 | 指 | 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是PACK的核心部件 |
| 电池模组 | 指 | 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元 |
| PACK | 指 | 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包 |
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国
调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易拟置出截至评估基准日造纸业务相关资产及负债，拟置出的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次资产置出构成重大资产置换；本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次发行股份购买资产预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在拟购买标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 8.20 | 7.39 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 8.53 | 7.68 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 10.14 | 9.13 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为拟购买资产的持有人，即天津力神。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排
天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若拟购买资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价依据，则公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，天津力神预计将成为上市公司的控股股东，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。
通过本次重组，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的
资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经天津力神董事会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
4、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
5、本次交易尚需标的公司股东天津力神出具同意标的股权转让的股东决定；
6、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
8、本次交易尚需取得中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东及其 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 一致行动人 | 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本次重组的标的公司 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。 2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公司章程的约定对其履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的情形。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 |
（四）关于守法及诚信的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或其他行政处罚、刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执行人的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 本次重组的标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方控股股东 | 本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的交易对方实际控制人 | 本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的标的公司 | 本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次交易的锁定期安排详见本预案“第一章 本次交易概述”之“六、发行股份购买资产简要情况”之“（七）锁定期安排”及本预案“第一章 本次交易概述”之“七、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）债权人的权益保护
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次重组拟购买标的公司主要业务为消费类锂离子电池的研发、生产、销售。拟购买标的公司所生产的电池主要应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本和平板电脑、可穿戴设备、无人机、电子烟）等领域，其终端产品具有消费属性，
宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂电池市场。近期，受新型冠状病毒重大传染性疫情影响，全球宏观经济的走向存在较大不确定性，可能致使标的公司部分终端客户被限制开展相关业务，标的公司订单获取可能受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，如果宏观经济发展较差，会抑制标的公司销售增长，进而导致标的公司经营业绩受到不利影响。
（二）行业政策风险
近年来，我国锂电池行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业利好政策，对行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。若未来各类行业政策发生不利变动，将可能导致锂电池行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对标的公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
当前，锂电池行业头部厂商已经占据了大部分且较为稳定的市场份额，随着竞争对手产品质量、技术实力及产能规模的不断提高，行业竞争越来越激烈。如果未来标的公司不能根据行业发展趋势改进生产工艺、提高技术水平及管理效率，及时推出有竞争力的产品并加快提升优质产能，则标的公司存在竞争力下降、业绩下滑的风险。
（四）技术研发风险
由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如未来标的公司研发投入无法实现相应的技术成果，或标的公司研发的产品或技术迭代不能满足客户需求，又或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响，标的公司在研发上的资金投入将会对标的公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，对标的公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对标的公司业绩产生负面影响。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，核心技术人员的研发能力和技术水平是标的公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动，对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响。因此，未来若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价及产品迭代抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（八）环境保护的风险
标的公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果标的公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）新冠疫情对标的公司经营的风险
2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对标的公司及客户、供应商均产生了一定影响。虽然标的公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足标的公司订单生产需要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到标的公司未来的经营情况。
（十）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能
源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有资本做强做优做大本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神
持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为
上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易拟置出截至评估基准日造纸业务相关资产及负债，拟置出的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次资产置出构成重大资产置换；本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，根据拟购买标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次发行股份购买资产预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在拟购买标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 8.20 | 7.39 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 8.53 | 7.68 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 10.14 | 9.13 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为拟购买资产的持有人，即天津力神。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排
天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向
其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
八、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若拟购买资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价依据，则公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，天津力神预计将成为上市公司的控股股东，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。
通过本次重组，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经天津力神董事会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
4、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
5、本次交易尚需标的公司股东天津力神出具同意标的股权转让的股东决定；
6、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
8、本次交易尚需取得中国证监会核准；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916400002276950035 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册资本 | 69,526.3035万元 |
| 法定代表人 | 张春华 |
| 成立日期 | 1998年5月28日 |
| 营业期限 | 1998年5月28日至长期 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇 |
| 主要办公地址 | 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 |
| 邮政编码 | 755000 |
| 联系电话 | 0955-7679334 |
| 传真号码 | 0955-7679216 |
| 经营范围 | 云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| A股上市信息 | 上市地：深交所 证券代码：000815 证券简称：美利云 |
二、最近三年的主营业务发展情况
美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展整体向好，造纸业务近年来受行业供需关系变化等因素影响，收入增长较为缓慢。
三、主要财务数据及财务指标
上市公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 316,184.64 | 311,107.13 | 315,403.67 | 328,899.87 |
| 负债合计 | 106,323.51 | 96,310.71 | 98,813.99 | 117,113.71 |
| 所有者权益合计 | 209,861.13 | 214,796.42 | 216,589.68 | 211,786.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 206,607.50 | 211,603.08 | 213,331.10 | 208,590.54 |
| 收入利润项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,586.54 | 123,221.89 | 116,200.48 | 104,377.71 |
| 利润总额 | -4,777.28 | -1,075.22 | 5,519.33 | 5,513.03 |
| 净利润 | -4,935.29 | -1,630.88 | 4,916.18 | 5,174.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,995.58 | -1,728.02 | 4,853.22 | 5,093.62 |
| 现金流量项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,721.78 | 3,221.82 | -17,473.49 | 9,054.01 |
| 现金及现金等价物净增加 | -4,464.26 | 8,179.50 | -34,151.22 | 35,635.92 |
| 主要财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（%） | 33.63 | 30.96 | 31.33 | 35.61 |
| 毛利率（%） | 5.04 | 7.60 | 11.37 | 13.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.02 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.39 | -0.81 | 2.30 | 2.47 |
注：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
（4）加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
（5）上表2019-2021年度财务数据经审计；2022年1-9月数据未经审计
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为兴诚旺，持有上市公司股份比例为20.86%，中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司间接持有上市公司33.17%股份，是上市公司的实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，美利云不存在筹划或实施重大资产重组情形。
六、最近36个月的控制权变动情况
最近36个月内，上市公司实际控制人为中国诚通，控制权未发生变化。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，天津力神预计将成为上市公司的控股股东，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神。
（一）基本情况
| 企业名称 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 193,036.2096万元人民币 |
| 注册地址 | 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号 |
| 法定代表人 | 张强 |
| 成立日期 | 1997年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91120000103072365U |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，中国诚通通过诚通资本及国调基金二期合计持有天津力神41.01%股份，为天津力神实际控制人；中国诚通的最终实际控制人为国务院国资委。天津力神的产权关系结构图如下所示：
二、募集配套资金股份认购方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（一）国调基金二期的基本情况
| 企业名称 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 7,375,000万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡市金融一街8号5楼 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 成立日期 | 2021年8月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA26R2TB3H |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 |
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）私募基金备案情况
国调基金二期已于2021年9月39日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SSW076，私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为P1033560。
（三）国调基金二期的产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国诚通持有国调基金二期30%的股份，中国诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金二期实际控制人。国调基金二期的产权关系结构图如下所示：
第四章 拟置出资产基本情况
上市公司拟以造纸业务相关资产及负债与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
拟置出资产主要包括上市公司截至评估基准日造纸业务的相关资产和负债。
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
一、拟置出资产的财务情况
上市公司将遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出造纸业务的相关资产及负债，其中资产包括货币资金、应收账款、长期股权投资等，负债包括银行借款等。截至2022年9月30日，拟置出上市公司的未经审计资产总额为82,955.96万元，其中货币资金7,303.57万元。
截至2022年9月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为74,245.12 万元，其中短期借款15,996.88万元。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
二、拟置出资产相关的债权债务及人员安置情况
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
第五章 拟购买资产基本情况
本次拟购买资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，具体情况如下：
一、天津聚元
（一）基本情况
| 企业名称 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号 |
| 法定代表人 | 张强 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2022年5月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91120193MA81XWCG7T |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
根据天津力神与天津聚元签署的附条件生效的《天津力神电池股份有限公司与天津聚元新能源科技有限公司之资产转让协议》《力神电池（香港）有限公司股权转让协议》，约定天津聚元拟承接天津力神母公司层面的消费电池板块业务、资产、负债及相关人员、香港力神100%股权。截至本预案签署日，相关资产及股权尚待履行决策程序后完成转让。
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，天津力神持有天津聚元100%股权，为天津聚元的控股股东；中国诚通为天津聚元的实际控制人。天津力神的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
截至本预案签署日，天津聚元的股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天津力神电池股份有限公司 | 1,000 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
天津聚元系天津力神的全资子公司，拟承接天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品包括聚合物锂离子电池和和消费类方型锂离子电池，并向客户提供相应产品的售后服务。
2、经营模式
天津聚元承接天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权后，将具备独立的研发、生产及销售体系。天津聚元主要通过销售聚合物锂离子电池和消费类方型锂离子电池实现盈利，客户主要为消费电子领域国内外知名的头部企业。
3、核心竞争力
（1）较高的品牌知名度和影响力
天津聚元是天津力神的全资子公司，拟承接天津力神母公司层面消费电池业务相关资产。天津力神成立于1997年，是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一。天津力神在2001年成为摩托罗拉合格供应商，率先打破长期以来国外锂离子电池占据国内主流市场的局面，并先后荣获“中国名牌产品”和“中国驰名商标”等品牌荣誉，为我国锂电池行业的发展树立了楷模。天津力神一直秉承“质量技术、国际一流、绿色能源、造福人类”的经营理念，坚持高端的市场定位，致力于为客户提供整体电源解决方案，通过不断的技术改造，不断提升产品性能和质量，努力成为世界一流锂电池供应商。作为民族锂电的先行者和引领者，力神的品牌形象已深入人心。天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产后，较高的品牌知名度和影响力对其进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
（2）稳定的头部客户资源
天津力神消费类电池板块经过多年深耕，已形成了完整的消费电池产品矩阵，电池型号覆盖消费类方型、圆柱型和聚合物锂离子电池，下游客户主要为消费类电子厂商，例如笔记本及平板电脑、智能手机、可穿戴设备、充电宝等厂商，以及电动工具、智能家居等领域制造商。天津力神凭借其丰富的经验积累和对客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可，建立了优质的客户资源。在消费电子领域，天津力神已成功进入亚马逊、三星、华为、联想、惠普、小米、谷歌、苹果等知名公司的合格供应商名录，并与上述客户均建立了长期、稳定的合作关系，树立了一定的行业影响力。天津聚元作为天津力神旗下后续从事消费电池业务的核心主体，已承接天津力神上述消费电子领域的全部客户资源。由于头部消费电子厂商对锂离子电池供应商有着较为严格复杂的认证程序，且认证周期较长，厂商确定供应商后，通常不会轻易更换，以免带来较大的质量波动风险，因此，与头部厂商稳定的合作关系是天津聚元天然的护城河。
（3）雄厚的研发实力
天津聚元下设消费电池研究院，目前已建立起完善的电芯和Pack技术体系，覆盖基础研发、产品开发、工艺开发等各层面，化学体系上包含钴酸锂、三元、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂等诸多材料体系，并具有圆柱型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。消费电池研究院研发团队实力雄厚，目前拥有研发人员297名，均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解。
此外，天津聚元始终坚持“生产一代，研发一代，储备一代”的产品战略，设置了专门研发人员与终端厂商进行对接，通过充分洞察政策导向、市场变化和客户潜在需求，及时调整研发策略和匹配研发方向，实现产品研发领先市场布局。
（4）深厚的技术积淀
天津力神是中国首锂离子电池研发制造企业，具有25年锂离子电池的专业技术积累和生产经验积淀，曾主导或参与了多项国家标准、行业标准的制定或修订工作，包括移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范（GB/T18287-2013）、便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求（GB31241-2014）、锂离子电池用聚烯烃隔膜（GB/T36363-2018）等。天津聚元承接了天津力神在消费类锂离子电池领域多项相关科技成果和核心自主知识产权（包括738项专利），依托天津力神的技术基础与产业优
势，天津聚元综合技术实力处于行业内领先水平。
（四）主要财务数据
天津聚元成立于2022年5月，通过资产划转方式承接天津力神母公司消费电池板块业务对应的资产、负债。天津聚元资产负债表及利润表系根据该项业务的历史运营状况进行模拟编制，由于该项业务历史运营过程中没有单独的资金账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表，其最近两年一期未经审计的模拟合并口径主要财务数据如下。以下天津聚元的模拟财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异，天津聚元经审计的历史财务数据以重大资产重组报告书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 344,575.43 | 288,306.85 | 286,816.87 |
| 总负债 | 185,963.53 | 159,746.64 | 160,824.10 |
| 所有者权益 | 158,611.90 | 128,560.21 | 125,991.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 158,611.90 | 128,560.21 | 125,991.88 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 148,245.68 | 284,106.86 | 254,907.50 |
| 净利润 | 357.65 | 6,302.29 | 4,227.87 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 357.65 | 6,302.29 | 4,227.87 |
二、苏州力神
（一）基本情况
| 企业名称 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 苏州高新区科技城昆仑山路88号 |
| 法定代表人 | 薛雷 |
| 注册资本 | 115,646.00万元 |
| 成立日期 | 2014年6月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91320505302265119T |
| 经营范围 | 研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租赁、物业管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 |
禁止进出口的商品和技术除外）；货物进出口；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，天津力神持有苏州力神100%股权，为苏州力神的控股股东；中国诚通为苏州力神的实际控制人。天津力神的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
截至本预案签署日，苏州力神的股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天津力神电池股份有限公司 | 115,646.00 | 65,646.00 | 100% |
| 合计 | 115,646.00 | 65,646.00 | 100% | |
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
苏州力神是天津力神的全资子公司，自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂。苏州力神主要销售的产品为圆柱型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
2、经营模式
报告期内，苏州力神主要通过销售消费类圆柱型锂离子电池实现盈利，主要客户为电动工具、智能家居等领域的知名企业。
3、核心竞争力
（1）较高的品牌知名度和影响力
苏州力神是天津力神的全资子公司。苏州力神依托母公司原有核心竞争优势，结合自身对行业趋势的把握，已逐步发展成为圆柱型锂离子电池领域的头部企业，并且进一步巩固了力神的品牌优势和市场地位。较高的品牌知名度和影响力对苏州力神进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
（2）稳定的头部客户资源
苏州力神主要聚焦于圆柱型锂离子电池的生产，其下游客户主要为电动工具、智能家居等领域知名生产商。苏州力神凭借丰富的经验积累和对客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可。苏州力神目前是世界电动工具巨头TTI公司和国内园林工具行业高端品牌格力博的主要锂离子电池供应商之一，也是高端智能家居品牌TINECO添可和欧洲成立较早且发展壮大最快的电池组装厂之一BMZ的主要供应商之一。与上述品牌建立长期、稳定的合作关系，有助于苏州力神拓宽护城河，巩固竞争优势。
（3）领先的圆柱产品制造工艺
苏州力神充分依托天津力神研究院雄厚的技术研发实力，经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆柱型锂离子电池产品生产制造工艺，并在国内率先实现21700型号圆柱电池的量产。在圆柱型锂离子电池的结构设计方面，苏州力神已掌握定向泄爆技术、多极耳技术；在材料体系方面，苏州力神通过采用高镍三元正极材料和石墨/硅负极材料的技术路径，结合箔材、壳盖等实现了圆柱型锂离子电池能量密度的提升；在生产管理方面，苏州力神工厂实现圆柱型锂离子电池型号标准化、生产自动化、管理智能化，大幅降低了成本和售价，同时提升了生产效率和产品的一致性。苏州力神在圆柱型锂离子电池生产制造工艺方面具备明显的竞争优势。
（四）主要财务数据
苏州力神最近两年一期未经审计的合并口径主要财务数据如下。以下财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异，苏州力神经审计的历史财务数据以重大资产重组报告书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 336,022.58 | 271,146.08 | 243,550.44 |
| 总负债 | 265,437.88 | 208,962.08 | 192,494.61 |
| 所有者权益 | 70,584.69 | 62,184.00 | 51,055.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 70,584.69 | 62,184.00 | 51,055.83 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 161,672.16 | 281,830.50 | 97,993.46 |
| 净利润 | 8,400.69 | 11,128.17 | -2,305.64 |
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,400.69 | 11,128.17 | -2,305.64 |
第六章 标的资产预估作价及定价公允性截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中进行披露。
第七章 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）拟发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 8.20 | 7.39 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 8.53 | 7.68 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 10.14 | 9.13 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为拟购买资产的持有人，即天津力神。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排
天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于本次交易相关费用、补充公司和拟购买标的公司流动资金或偿还债务、拟购买标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，天津力神预计将成为上市公司的控股股东，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，拟置出资产、拟购买标的公司的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟购买标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。
通过本次重组，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次重组拟购买标的公司主要业务为消费类锂离子电池的研发、生产、销售。拟购买标的公司所生产的电池主要应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本和平板电脑、可穿戴设备、无人机、电子烟）等领域，其终端产品具有消费属性，
宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂电池市场。
近期，受新型冠状病毒重大传染性疫情影响，全球宏观经济的走向存在较大不确定性，可能致使标的公司部分终端客户被限制开展相关业务，标的公司订单获取可能受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，如果宏观经济发展较差，会抑制标的公司销售增长，进而导致标的公司经营业绩受到不利影响。
（二）行业政策风险
近年来，我国锂电池行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业利好政策，对行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。若未来各类行业政策发生不利变动，将可能导致锂电池行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对标的公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
当前，锂电池行业头部厂商已经占据了大部分且较为稳定的市场份额，随着竞争对手产品质量、技术实力及产能规模的不断提高，行业竞争越来越激烈。如果未来标的公司不能根据行业发展趋势改进生产工艺、提高技术水平及管理效率，及时推出有竞争力的产品并加快提升优质产能，则标的公司存在竞争力下降、业绩下滑的风险。
（四）技术研发风险
由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如未来标的公司研发投入无法实现相应的技术成果，或标的公司研发的产品或技术迭代不能满足客户需求，又或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响，标的公司在研发上的资金投入将会对标的公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，对标的公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对标的公司业绩产生负面影响。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，核心技术人员的研发能力和技术水平是标的公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动，对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响。因此，未来若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价及产品迭代抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（八）环境保护的风险
标的公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果标的公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对标的公司生产经营产生不利影响。
（九）新冠疫情对标的公司经营的风险
2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对标的公司及客户、供应商均产生了一定影响。虽然标的公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足标的公司订单生产需要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到标的公司未来的经营情况。
（十）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”。
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本说明出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表
独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次交易的锁定期安排详见本预案“第一章 本次交易概述”之“六、发行股份购买资产简要情况”之“（七）锁定期安排”及本预案“第一章 本次交易概述”之“七、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）债权人的权益保护
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在《重组报告书》中披
露债务转移相关情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在在重组停牌前或者重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应当在重大资产重组预案或者重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素，可能对重组后公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行重大事项提示或者重大风险提示”。
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，美利云股票于2022年10月31日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2022年9月23日收盘价） | 停牌前最后一个交易日 （2022年10月28日收盘价） | 涨跌幅 |
| 美利云（000815.SZ）股票收盘价（元/股） | 7.49 | 9.19 | 22.70% |
| 深证成指（399001.SZ） | 11,006.41 | 10,401.84 | -5.49% |
| 造纸（申万）指数（801143.SI） | 2,132.51 | 2,132.66 | 0.01% |
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（造纸（申万）指数，801143.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在《中冶公司产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一章 独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》《重组管理办法》《发行管理办法》《若干规定》等法律法规以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的有关规定，上市公司独立董事基于独立判断的立场，对上市公司第八届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
三、《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份认购协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，有利于增强公司的持续经营能力和提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。
第十二章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
董 事：
| 张春华 | 朱磊 | 杨生浩 | ||
| 钟志祥 | 吴登峰 | 王新 | ||
| 王玉涛 | 陈尚义 |
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年11月10日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
监 事：
| 马东 | 谢燕 | 杨奎毅 |
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年11月10日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事外的高级管理人员：
| 程晓 | 黄文升 |
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年11月10日
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年11月10日