证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-122
浙江南都电源动力股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）子公司安徽南都华铂新材料科技有限公司（以下简称“南都华铂新材料”）根据经营发展的需要，拟购买华宇新能源科技有限公司（以下简称“华宇新能源”）锂离子电池绿色高效循环利用项目的机器设备及无形资产，交易价格为6,000万元人民币（含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，公司董事、副总经理王莹娇女士担任华宇新能源董事，本次交易构成关联交易。公司已于2022年11月11日召开第八届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事王莹娇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：华宇新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈雪荣
注册资本：10000万元人民币
公司地址：界首市高新区田营科技园华鑫大道6号
营业期限：2008年11月12日至2038年11月12日
经营范围：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；石墨及碳素制品制造；电子元器件与机电组件设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构：雅迪科技集团有限公司持有其100%股权。
3、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 78,857 | 129,958 |
| 负债总额 | 79,814 | 143,684 |
| 净资产 | -957 | -13,725 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 228,323 | 284,389 |
| 净利润 | 12,768 | -25,073 |
4、关联关系：公司董事、副总经理王莹娇女士原担任华宇新能源董事。
5、华宇新能源不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次公司购买资产为华宇新能源锂离子电池绿色高效循环利用项目的机器设备及专利所有权，合计资产账面价值为6,154.30万元，评估价值为6,117.91万元，增值率为-0.59%。其中，固定资产-机器设备账面价值为3,556.76万元，评估价值为3,204.02万元，增值率为-9.92%；无形资产-专利权账面价值为2,597.54万元，无形资产-专利权评估价值为2,913.89万元，增值率为12.18%。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、关联交易的定价依据
根据北京鲁光资产评估有限公司出具的鲁光资评字（2022）第0072号《安徽南都华铂新材料科技有限公司拟购买部分资产所涉及的华宇新能源科技有限公司的机器设备及无形资产市场价值项目资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，采用成本法评估南都华铂新材料拟实施购买行为所涉及的华宇新能源
持有的机器设备及无形资产，此部分资产账面价值为6,154.30万元人民币，评估价值为6,117.91万元人民币，增值率-0.59%。
本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，确认交易价格为6,000万元（含税）。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、购买资产协议的主要内容
截至本公告日，安徽南都华铂新材料科技有限公司已与华宇新能源科技有限公司签署《资产转让协议》，具体内容如下：
甲方：华宇新能源科技有限公司
乙方：安徽南都华铂新材料科技有限公司
经甲乙双方一致同意：甲方向乙方出售华宇新能源科技有限公司的部分资产，具体包括：锂离子电池绿色高效循环利用项目的机器设备45台（套）及专利所有权33个。为此，本协议各方经友好协商，就本协议项下的资产转让事宜达成协议如下，以兹共同遵守：
第一条 本次资产转让方案
甲方同意，按本协议约定的条件将标的资产转让给乙方，乙方同意，按本协议约定的条件自甲方处受让标的资产。
自标的资产完成资产交割的次日起，乙方即开始享有与标的资产有关的占有、使用、收益和处分的权利，并开始承担与标的资产有关的义务。
第二条 转让价格、支付方式及相关费用
协议双方经协商一致后同意，甲方向乙方转让标的资产以北京鲁光资产评估有限公司出具的鲁光资评字（2022）第0072号《安徽南都华铂新材料科技有限公司拟购买部分资产所涉及的华宇新能源科技有限公司的机器设备及无形资产市场价值项目资产评估报告》为参考依据，根据评估报告，标的资产评估确定的评估值为人民币6,117.91万元。经协议双方协商一致，本次出售的标的资产总价格为人民币6,000万元（含税）
支付方式：乙方应于本协议生效后5日内向甲方指定账户支付转让款人民币6,000万元（含税）。
第三条 资产交割
自乙方根据本协议约定支付转让款之日起30个工作日内（经各方协商最多可顺延7日）,甲方应配合将标的资产中的不动产、知识产权变更登记至乙方名下，将标的资产中的动产交付给乙方。第四条 声明和承诺甲方的陈述和保证：甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有一切必要的权利、权力及能力订立履行本协议；甲方对标的资产具有合法、完全的所有权。乙方的陈述和保证：乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人；乙方有充分的权利和权力进行本协议所述的资产转让，并且已经获得签署的履行本协议所需的一切合法授权；按照本协议的约定向甲方及时、足额支付转让价款。
第五条 本协议的生效
本协议经双方签署（加盖公章并经授权代表签字）后成立；浙江南都电源动力股份有限公司为乙方唯一股东，系深圳证券交易所创业板上市公司，因本协议所涉及资产转让事项涉及关联交易事项，本次资产转让需获浙江南都电源动力股份有限公司有权审议机构批准同意。
第六条 税收及有关费用
因本协议所涉标的资产转让事宜而发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。
因本协议所涉标的资产转让而发生的其他各种税费，由本协议双方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。
第七条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，如乙方未按本协议约定支付转让款的，甲方除有权要求继续履行外，并有权要求乙方按逾期金额的日万分之五支付违约金，直至乙方支付完毕逾期金额之日止；
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作岀的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，与招股说明书所列示的项目无关，不涉及
上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司子公司南都华铂新材料主要从事锂离子电池回收与再利用关键技术的研发与应用。华宇新能源持有的锂离子电池绿色高效循环利用项目是南都电源为其控股股东时期，为满足公司产业一体化布局而形成锂电回收相关的核心专利技术及设备。为保证公司在锂回收相关核心专利技术方面的独立性，同时补充南都华铂新材料产能建设，子公司南都华铂新材料拟向华宇新能源购买锂电回收相关专利技术及设备。上述交易符合公司业务开展需求，具有充分必要性。
同时，上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务亦不会因此依赖于关联方。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与华宇新能源科技有限公司及其子公司发生如下关联交易：
（一）日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年至今实际发生（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇销售公司 | 电池等 | 市场定价 | 37,735.66 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华宇新能源 | 铅及铅合金等 | 市场定价 | 122,390.27 |
| 向关联人采购原材料 | 华宇销售公司 | 石墨烯等 | 市场定价 | 1,233.96 |
| 向关联人采购原材料 | 华宇新能源 | 废旧电瓶等 | 市场定价 | 16,516.09 |
| 向关联人提供服务 | 华宇研究院 | 房租、水电等 | 市场定价 | 102.73 |
| 向关联人提供劳务 | 华宇研究院 | 提供劳务等 | 市场定价 | 86.21 |
| 合计 | 178,064.92 | |||
（二）其他关联交易
1、设备买卖
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 转让资产账面价值（万元） | 转让价格 （万元） | 交易损益 （万元） |
| 向关联人销售设备 | 华宇新能源 | 机器设备 | 354.43 | 404.42 | 49.99 |
2、关联担保
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保方式 | 担保是否履行完毕 |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 华宇新能源科技有限公司 | 5,000 | 2021/01/20 | 2022/01/20 | 连带责任担保 | 是 |
| 8,000 | 2021/01/27 | 2022/01/20 | 连带责任担保 | 是 | ||
| 4,800 | 2021/03/19 | 2022/01/20 | 连带责任担保 | 是 | ||
| 3,000 | 2021/03/18 | 2022/01/20 | 连带责任担保 | 是 |
注：上述关联担保已全部履行完毕。
3、提供关联财务资助
| 关联方 | 财务资助余额（万元） | 资助起始日 | 资助到期日 | 财务利息 （万元） |
| 华宇新能源科技有限公司 | 14,400 | 2022/01/06 | 2022/8/23 | 398.46 |
| 华宇新能源销售有限公司 | 14,400 | 2022/01/06 | 2022/8/23 | 398.46 |
注：上述关联财务资助及相关利息已全部收回。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
南都华铂新材料此次的关联交易事项符合经营需要，相关交易作价依据独立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
南都华铂新材料此次的关联交易事项合理、定价公允、满足正常经营所需，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意南都华铂新材料此次的关联交易事项。
十、备查文件目录
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认意见及独立董事意见；
3、第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年11月12日