台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果台海核电破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救台海核电，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担公司重生的成本。因此，本重整计划将对台海核电出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的台海核电股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于其股票的受让方及/或继承人。
三、出资人权益调整内容
以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股
股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
1.转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人
（1）产业投资人拟有条件受让561,853,163股转增股票，受让条件包括：
①产业投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约12.02亿元。
②为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，全资子公司拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产。
③产业投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体包括，第一，积极参与台海核电的经营管理，为台海核电的业务经营提供更高水平的管理支撑；第二，利用国有股东身份，整合、优化台海核电现有经营业务，在重整完成后一年内启动相关优质资产注入工作，全面提升台海核电整体业务实力；第三，在提高公司融资能力等方面发挥股东作用。
④产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
（2）财务投资人拟有条件受让359,103,423股转增股票，受让条件包括：
①财务投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约11.85亿元。
②财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。
③财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。
重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2.转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务
转增股票中的292,923,704股将通过以股抵债的方式，清偿台海核电及全资子公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股
将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给全资子公司用于向其债权人分配以清偿债务。
若全资子公司债权人会议未通过其重整计划或者法院未裁定批准其重整计划，则台海核电为全资子公司偿债提供的股票将不再提供，该部分股票将按照相关法律规定注销或由上市公司依法处置。
四、除权与除息
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则》 第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。” 公司重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在烟台市莱山区人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。
后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
上述出资人权益调整方案完成后，台海核电出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，台海核电的基本面将得到根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的台海核电股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
本方案为《重整计划（草案）》 中的出资人权益调整方案，台海核电重整最终的出资人权益调整方案以经烟台市莱山区人民法院裁定批准的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》中规定的内容为准。