东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次对外担保暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、为新疆中泰新材料股份有限公司提供担保
（一）关联担保事项概述
公司持有新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）60%股份，为公司控股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有中泰新材料40%股份。中泰新材料根据国家政策性开发性金融工具和中长期贷款等政策，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请4.57亿元项目贷款，期限不超过8年；向中国农业发展银行托克逊县支行申请不超过8亿元项目贷款，期限不超过15年。上述银行贷款利率、期限以实际签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，中泰集团向中泰化学提供反担保。
中泰集团为公司控股股东，与其关联方持有公司22.84%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2022年11月11日召开的七届四十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆中泰新材料股份有限公司成立日期：2017年6月2日注册资本：22,500万元人民币法定代表人：赵永禄注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇T区1段17号1层106主营业务：煤制品生产、销售等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,846.52 | 14,401.22 |
| 负债总额 | 829.13 | 283.84 |
| 净资产 | 3,017.38 | 14,117.38 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 净利润 | -- | -- |
3、股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 13,500.00 | 60.00 |
| 2 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 9,000.00 | 40 |
| 合计 | 22,500.00 | 100.00 | |
4、与本公司的关联关系
中泰新材料股东中泰集团为公司控股股东。
5、其他说明
截至本核查意见出具日，中泰新材料不属于失信被执行人。
（三）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司成立日期：2012年7月6日注册资本：203,602.957384万元人民币法定代表人：王洪欣注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,558,283.18 | 13,136,045.49 |
| 负债总额 | 8,727,135.46 | 9,113,100.18 |
| 净资产 | 3,831,147.72 | 4,022,945.31 |
| 营业收入 | 21,215,265.30 | 10,938,229.56 |
| 净利润 | 416,316.35 | 207,062.56 |
3、股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100.00 |
4、其他说明
截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
（四）关联交易协议的主要内容
1、担保方式
连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请4.57亿元项目贷款，向中国农业发展银行托克逊县支行申请不超过8亿元项目贷款，上述贷款期限、利率以实际签订合同为准，目前尚未签订具体合同，具体根据中泰新材料项目建设需要向银行申请放款时签订相应的合同。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
公司为保证控股子公司项目建设顺利推进，为其提供担保，且有反担保条件，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年9月30日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额为253,433.70万元（未经审计）。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保158,940.04万元。
（七）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,220,781.45万元，占公司2021年度经审计净资产的88.02%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,638,201.45万元，占公司最近一期经审计净资产的
104.57%，占公司最近一期经审计总资产的36.10%。公司不存在逾期担保事项。
（八）董事会意见
董事会认为，公司为中泰新材料提供担保是为满足其项目建设资金需求，保
证项目建设顺利实施，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团向公司提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（九）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司根据项目建设需要申请银行贷款，由公司为其提供连带责任保证担保，并由公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象项目建设顺利实施，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
（1）程序性。公司于2022年11月11日召开了七届四十五次董事会，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司为控股子公司提供担保是根据项目建设需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。公司为控股子公司提供担保是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且该子公司的股东向公司提供反担保，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（十）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,638,201.45万元，占公司最近一期经审计净资产的104.57%，占公司最近一期经审计总资产的
36.10%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（十一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为中泰新材料提供关联担保事项已经公司第七届四十五次董事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次关联担保事项决策程序无异议，并将进一步关注股东大会审议情况及结果。
二、为新疆圣雄氯碱有限公司提供担保
（一）担保事项概述
中泰化学参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司（以下简称“圣雄氯碱”）向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请2.5亿元项目贷款，期限不超过8年，利率、期限以实际签订合同为准，由中泰化学提供连带责任保证担保，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司向中泰化学提供反担保。
上述担保事项经公司七届四十五次董事会、七届四十二次监事会审议通过，需提交公司2022年第九次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆圣雄氯碱有限公司
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年5月11日
法定代表人：陈勇江
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口
主营业务：聚氯乙烯树脂的生产和销售等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 570,840.49 | 669,481.19 |
| 负债总额 | 400,338.96 | 457,604.49 |
| 净资产 | 170,501.53 | 211,876.70 |
| 营业收入 | 472,870.97 | 396,651.16 |
| 净利润 | 58,174.28 | 40,793.39 |
3、股权结构
圣雄氯碱为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
4、其他说明
截至本核查意见出具日，此公司不属于失信被执行人。
（三）对外担保的主要内容
1、担保方式
连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
圣雄氯碱向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请2.5亿元项目贷款，利率、期限以实际签订合同为准。
（四）董事会意见
董事会认为，公司为下属公司提供担保是为满足其项目建设和生产经营需要，各子公司经营正常，偿债能力良好，担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）独立董事意见
公司为参股孙公司新疆圣雄氯碱有限公司申请项目贷款提供连带责任保证担保，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保；此担保事项是根据其项目建设资金需要，公司为新疆圣雄氯碱有限公司提供保证担保的风险可控，有利于保证新疆圣雄氯碱有限公司项目顺利建设。会议审议程序符合有关
法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（六）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,220,781.45万元，占公司2021年度经审计净资产的88.02%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,638,201.45万元，占公司最近一期经审计净资产的
104.57%，占公司最近一期经审计总资产的36.10%。公司不存在逾期担保事项。
（七）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,638,201.45万元，占公司最近一期经审计净资产的104.57%，占公司最近一期经审计总资产的
36.10%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为圣雄氯碱提供担保事项已经公司第七届四十五次董事会、七届四十二次监事会审议通过，独立董事对本次担保发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐有权 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年11月11日