证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-086
罗欣药业集团股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东33名，回购注销股份数量为371,334,114股，股份性质为首发后限售股，占本次回购注销前公司总股份的
25.4526%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以1元/年的价格向33名股东定向回购并予以注销。公司已于2022年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,458,922,600股变更为1,087,588,486股。
一、本次重组事项概述
2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。
2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。
2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。同日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。
2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。
二、业绩承诺补偿方案基本情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号、天健审〔2021〕6-228号和天健审〔2022〕6-26号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣非归母净利润分别为56,450.69万元、33,974.95万元和453,123,966.29元。山东罗欣2019年度业绩承诺实现率为102.64%，2020年度和2021年度均未达到业绩承诺目标。
三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
（一）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（二）资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计
算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
四、补偿方案
综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。另外，根据公司2019年度、2020年度及2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利
1.30元（含税），基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。具体内容详见公司于2022年5月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
五、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2022年5月26日、2022年6月13日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表明确同意的核查意见，具体内容详见公司于2022年5月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》等相关公告。
公司分别于2022年8月29日、2022年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司决定分别以1元/年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份合计371,334,114股，并办理业绩补偿股份注销手续，回购价格合计66元。具体内容详见公司于2022年8月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟定向回购注销业绩补偿股份减少注册资本的公告》。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
1、回购原因：补偿义务人履行未完成业绩承诺的股份补偿义务
2、回购方式：定向回购补偿义务人持有的部分公司股份
3、回购数量：371,334,114股
4、回购价格：总价人民币66元
5、资金来源：自有资金
6、减资事项：具体内容详见公司于2022年9月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟回购注销业绩补偿股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》。
7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已于2022年11月10日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,458,922,600股变更为1,087,588,486股。
七、本次股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 964,834,012 | 66.13 | -371,334,114 | 593,499,898 | 54.57 |
| 首发后限售股 | 964,834,012 | 66.13 | -371,334,114 | 593,499,898 | 54.57 |
| 二、无限售条件股份 | 494,088,588 | 33.87 | - | 494,088,588 | 45.43 |
| 三、股份总数 | 1,458,922,600 | 100.00 | -371,334,114 | 1,087,588,486 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次回购注销对公司每股收益的影响
本次回购注销前，公司基本每股收益为0.28元/股，本次回购注销后，公司基本每股收益为0.37元/股。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会2022年11月11日