中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，对箭牌家居使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
公司使用募集资金人民币35,000.00万元对公司全资子公司佛山市乐华恒业厨卫有限公司（以下简称“恒业厨卫”）进行增资，以实施募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”。本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977号）核准，箭牌家居集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）96,609,517股新股，每股发行价格为人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,225,008,675.56元，扣除发行费用人民币69,135,773.66元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,155,872,901.90元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具了XYZH/2022SZAA5B0001号《验资报告》。同时，公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金专项账户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》
披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 智能家居产品产能技术改造项目 | 48,192.30 | 45,000.00 | 佛山市乐华恒业厨卫有限公司 |
| 2 | 年产1000万套水龙头、300万套花洒项目 | 68,000.00 | 36,000.00 | 肇庆乐华恒业五金制品有限公司 |
| 3 | 智能家居研发检测中心技术改造项目 | 17,364.00 | 10,000.00 | 佛山市乐华恒业厨卫有限公司 |
| 4 | 数智化升级技术改造项目 | 9,054.75 | 5,000.00 | 佛山市乐华恒业厨卫有限公司 |
| 5 | 基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目 | 26,310.38 | - | 箭牌家居集团股份有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 19,587.29 | 箭牌家居集团股份有限公司 |
| 合计 | 202,921.44 | 115,587.29 | ||
说明：除了本次向佛山市乐华恒业厨卫有限公司增资的人民币35,000.00万元之外，其他募集资金将以往来款的方式划转至募集资金投资项目实施主体佛山市乐华恒业厨卫有限公司以及肇庆乐华恒业五金制品有限公司。
在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，恒业厨卫以自筹资金20,446.88万元预先投入募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”建设。经第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，本次增资完成后恒业厨卫拟用募集资金置换上述已预先投入募投项目建设的金额。
三、本次增资情况概述
佛山市乐华恒业厨卫有限公司为公司全资子公司，主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售，同时募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”、“数智化升级技术改造项目”均由佛山市乐华恒业厨卫有限公司负责实施，其中，“智能家居产品产能技术改造项目”拟投入募集资金人民币45,000.00万元，为保障该募集资金投资项目的顺利实施，公司拟以募集资金人民币35,000.00万元对恒业厨卫进行现金增资以实施该募投项目，上述增资款项全部作为恒业厨卫的注册资本。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：佛山市乐华恒业厨卫有限公司成立日期：2015年9月9日注册地址：佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号办公室二楼法定代表人：谢岳荣本次增资前注册资本：25,000万元人民币本次增资完成后注册资本：60,000万元人民币股权结构：箭牌家居集团股份有限公司持有其100%股权经营范围：生产、销售：卫浴、橱衣柜、电子、五金产品；机器人、智能装备、模具的研发、制造、销售及售后服务；除以上产品的国内商业、物资供销业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有物业开发、销售、出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 （经审计） | 2022年1-9月/2022 年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 119,762.99 | 157,187.60 |
| 负债总额 | 94,037.29 | 130,513.42 |
| 净资产 | 25,725.70 | 26,674.18 |
| 营业收入 | 99,740.49 | 54,149.33 |
| 净利润 | 5,526.27 | 919.74 |
经核查，恒业厨卫不属于失信被执行人。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。公司本次通过向全资子公司恒业厨卫现金增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，有利于保障募集资金投资项目的稳步推进和顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；同时也增强了全资子公司恒业厨卫的资本
实力，改善了恒业厨卫的整体财务结构，降低了财务费用，符合公司及全体股东的利益。本次增资的对象为实施公司募投项目的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
六、本次增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，公司及全资子公司恒业厨卫、募集资金专项账户开户银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，公司将在董事会审议通过本次事项后，尽快将本次增资的募集资金转入恒业厨卫开立的募集资金专户，后续公司及全资子公司恒业厨卫将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。
七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司恒业厨卫进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司恒业厨卫增资是基于募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，同意使用募集资金35,000.00万元（具体金额以账户余额为准）向全资子公司恒业厨卫增资，实施募投项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定。
（三）监事会意见
公司监事会对《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》进行审议后一致认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于保障募投项目的有效实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________杨锐彬 史松祥
中信证券股份有限公司
2022年11月11日