证券代码：300392 证券简称：*ST腾信 公告编码：2022-072
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于回复深圳证券交易所《关于对北京腾信创新网络营销
技术股份有限公司的三季报问询函》的公告
特别风险提示：
1、公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2022年5月5日开市起被实施退市风险警示。若公司2022年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条规定的情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
2、预付和其他应收均已逾期未收回，后续可回收也存在不确定性，如到期未收回，有减值的风险；上海数研目前处于暂停经营的状态，公司公允价值有减值风险；综上，如资产类科目余额未能如期收回，且公允价值有大幅降低的风险，则公司的净资产可能为负；
3、公司目前因缺乏流动性资金，对公司的营运能力造成重大不利影响，持续经营能力存在重大不确定性。
深交所创业板公司管理部：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“我公司”）于2022年11月1日收到了贵所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的三季报问询函》（创业板三季报问询函【2022】第 3 号）（以下简称“问询函”），我公司已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，现将相关说明回复如下：
一、因你公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票自2022年5月5日起被实施退市风险警示。无法表示意见主要涉及收入确认的真实性、预付款和其他应收款的可收回性及商业合理性、金融资产公允
价值的计量、重大诉讼对财务报表的影响、递延所得税资产的可转回性等。请你公司逐项说明2021年度无法表示意见有关事项对你公司影响的消除进展，并结合消除进展、营业收入、主要资产减值风险、净资产情况等充分提示退市风险。公司回复：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
1、营业收入的真实性及准确性
公司第一大客户为公司上市前即开始服务的重要客户，合作多年来并未给予过询证函回复。前任诸会计师事务所均采取访谈和穿行测试代替相关审计程序。本年度审计期间由于受新冠疫情影响及客户集团内部相关规定，客户方不接受任何第三方任何形式的访谈。但在审计报告出具前，客户为公司及审计机构提供了《关于2021年1-3月投放额及腾信工作内容》的函，证实了我司2021年度为其服务的业务金额及服务内容。
我司于2021年第四季度开始承接信息流精准营销业务，现将此类业务模式说明如下：上游客户端自身产品及细分客户渠道，综合收量集成采买需求，形成一定量级的框架，我司根据既往客情沟通需求，寻找下游供应商，我司分别与下游渠道达成具有行业竞争力的框架合作协议。
客户投放媒体资源为百度信息流及头条信息流，该类业务为效果类精准投放资源，特质就是根据客户主动搜索的关键词，在用户浏览资讯时，定向展现营销内容。广告穿插在百度APP、百度首页、贴吧、百度手机浏览器等平台的资讯流中。头条信息流广告露出点为抖音、今日头条、抖音火山版、西瓜视频、穿山甲等APP平台。基于媒体后台客户可操作资质上传审核、财务资金管控功能（总账户转账子账户）、关键词上传、审核（客户品牌词、产品词、竞品词、通用词等）、创意文案上传、审核创意物料上传（匹配不同创意）、推广地域设置、推广人群设置、推广时段设置、推广兴趣爱好设置等一系列精准目标设置。然后根据RTB(Real Time Bidding)模式，优化操作账户实时竞价露出。
该类客户优化服务由我司完成，由于商业机密保密限制，客户自述有能力自己操作账户，通过代理渠道下单，是为了获取框架的对应返点政策，使其利益最大化。账户内子账户预算分配及后台转化数据，各子账户推广物料等内容，甲方
客户视为自有资产，无义务向自己的乙方进行公布和输出。在审计期间，公司协调客户可以为会计师提供现场账户查询。由于该类服务是按照实际充值、消耗和优化效果结算的，并无精准推送的广告展现，且上游客户已为公司提供“项目验收单”（包含服务内容、项目服务满意度等）。其他额外输出材料（如广告展现、优化效果等数据），未予支持。
2、预付账款及其他应收款的可回收性及商业合理性
经查阅公司历史资料，包括但不限于合同、付款凭单、会计凭证及历次定期报告问询函的回复内容，根据现有的资料及综合了解业务背景，董事会将敦促公司管理层尽快催收应收回的款项。由于公司采取的核查手段过于有限，出于谨慎性原则，公司董事会决定聘请第三方审计机构对于上述业务和资金情况进行专项审计，最终结论将以专业的审计意见为准。
3、金融资产公允价值计量
公司认为上海数研资产减值迹象已非常明显,依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 修订)》和公司有关交易性金融资产减值的相关会计政策,本着谨慎性原则,为公允反映公司的财务状况和经营成果,确保公司会计信息真实、可靠和合理,按公司对上海数研的其他应付款5150万元，低于交易性金融资产账面价值的差额,对上述资产计提减值准备 5261.02万元。
4、重大诉讼对财务报表的影响
至目前相关重大未决诉讼的进展如下：
| 序号 | 类型 | 法律地位 | 对方名称 | 诉讼法院 | 案由 | 金额 | 阶段 | 案情简介 |
| 1 | 仲裁 | 被申请人 | 应城品誉传媒工作室 | 北京仲裁委员会 | 合同纠纷 | 140万+560万+2614067元+3340696元 | 仲裁 | 2016年-2017年分别与应城签订了4份项目服务合同，应城称已完成相关合同的全部义务，我司未付款。截至目前审理已经结束且已执行完毕，最终裁决和执行约909万元。 |
| 2 | 诉讼 | 被告 | 深圳市数根智联科技有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 公司关联交易损害责任纠纷 | 8500万 | 一审 | 我司与子公司根据公平的市场价格进行交易，小股东以未经其同意以明显高于市场价格交易为由提起诉讼，法庭辩论已经终结，三中院以本案需以其他案件审理为前提为由裁定中止审理。 |
| 3 | 诉讼 | 被告 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 北京市第二中级人民法院 | 合同纠纷 | 本金2100w+违约金6523750元（万分之五，暂截止2020.12.18）+案件受理费保全费 | 审结，我司申请再审 | 由于2019年、2020年的返点金额的抵扣双方一直未谈妥，我司未付款。大兴法院已判决我司付款，关于返点金额要求我司另诉。2021年9月13日二中院组织开庭，庭上我方陈述了要求将返点抵扣后支付，因对方存在一定过错，要求适当减少违约金。法庭建议双方和解，京东方表示可以和解，后二审调解未果，维持原判。目前已至执行阶段，原告已申请强制执行，但因无可执行资产，目前大兴法院已做出终本裁定。 |
| 4 | 诉讼 | 被告 | 湖南卫视商业运营发展有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 广告合同纠纷 | 本金9873万元+违约金 | 一审 | 因返点抵扣问题未与原告方达成一致，我司未付款，故原告向法院起诉要求我司履行义务。本案已于2021年12月23日开庭，2022年6月取得判决书，判决公司向原告方支付广告费用本金9860万元及违约金、律师费。 |
| 5 | 诉讼 | 被告 | 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 北京市第三中级人民法院 | 服务合同纠纷 | 本金2751046元+违约金 | 执行 | 2021年12月30日收到二审判决，驳回上诉。目前双方执行和解无果，原告方已申请强制执行。 |
①、公司与应城品誉传媒工作室合同纠纷案件，依据案件审理情况报告期末已确认预计负债4,254,763.00元 。
②、公司与深圳市数根智联科技有限公司关联交易损害责任纠纷案件，由于该案件目前裁定中止诉讼，无法确定该义务事项及金额，因此未确认预计负债。
③、公司与重庆京东海嘉电子商务有限公司合同纠纷案件，根据目前审理结
果报告期末已确认负债并计入其他应付款10,574,050.00元。
④、公司与北京山峰国际广告有限公司合同纠纷案件，依据案件审理结果已确认负债12,555.00元
⑤、公司与湖南卫视商业运营发展有限公司广告合同纠纷案件，因返点抵扣问题未与原告方达成一致，我司未付款，故原告向法院起诉要求我司履行义务。本案已于2021年12月23日开庭，2022年6月取得判决书，判决公司向原告方支付广告费用本金9860万元及违约金、律师费，报告期末已确认负债并计入相应科目。
⑥、公司与北京晋阳恒泰广告有限公司服务合同纠纷案件，根据审理结果报告期末已确认负债并计入其他应付款99023.87元。
⑦、子公司青岛数腾智能科技有限公司与由联智能（深圳）有限公司的合同纠纷，由联主张未实际交付合同标的物，要求青岛数腾退还合同价款1.12亿元。但就目前公司取得的由联公司的验收证明、青岛数腾的完税证明及2020年度审计报告底稿中的访谈记录足以证明青岛数腾已如约交付合同标的物。由联的诉求很难得到法院支持。因此未确认预计负债。
5、亏损确认的递延所得税资产的可转回性
公司在服务团队方面持续经营能力尚可，但流动性资金严重不足。因缺乏流动性资金，对公司的营运能力造成不利影响。公司将根据实际经营情况，在定期报告中对可抵扣亏损形成的递延所得税资产进行确认和计量。
二、公告显示，你公司董事、财务总监张少华针对董事会中《关于公司2022年第三季度报告的议案》投出弃权票，董事党国峻未出席董事会且未委托他人表决，上述两人均认为导致最近一期年度审计报告无法表示意见的情形仍未消除，无法判断上市公司大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响，无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。请你公司说明：
（1）董事党国峻未出席会议且未委托他人表决的原因，是否符合董事勤勉尽责的要求。
（2）财务总监张少华针对三季报的编制与披露的具体工作，是否对三季报
内容及公司经营情况进行必要的事前核实与调查，作为财务总监不能保证三季报真实、准确、完整的原因及合理性，请结合自身履职的具体情况说明是否勤勉尽责。
公司回复：
（1）董事党国峻未出席会议且未委托他人表决的原因：公司本次审议三季报的第四届董事会第十一次会议原定于2022年10月26日上午召开，但由于三季度报告的编制和复核未能按原计划完成和定稿，故董事会推迟了一天召开（即延迟并通知变更于次日27日上午召开）。董事党国峻先生原定于27日上午在深圳参加深交所统一组织的培训考试，因考试时间与推迟后的董事会会议时间冲突，未能现场或通讯参加董事会会议。董事党国峻先生在会前向公司董事会报备了行程，并在会后向公司发送了表决票和定期报告书面确认意见，但因未能在会议时间现场出席或网络连线，故对董事党国峻先生表决票的有效性未予认可。
关于符合董事勤勉尽责要求的说明：董事党国峻先生自2021年1月担任公司董事以来，亲自出席了2022年10月27日董事会会议之前的历次董事会会议，认真审议有关议案，并通过会见、电话、微信、邮件等方式积极与公司主要股东和其他董监高进行沟通，关注公司的经营情况，对可能存在的风险进行提示，对出现的问题要求公司认真整改，对公司规范运作和加强内控治理发挥了积极作用。
2022年10月27日董事会会议召开前一周（2022年10月20日），董事党国峻先生向公司董事会邮箱发送了《关于2022年三季报问题清单》，分别就公司三季度的资产情况、经营情况、内控情况、涉诉情况等方面进行了详细的询问，公司就上述问题于2022年10月24日给予了回复。在10月26日晚收到正式定稿的三季报议案后，董事党国峻先生认真审阅了三季度报告，并就三季度报告中的合同资产、销售费用、投资收益等科目的大幅变动向公司财务负责人进行了解。27日会议当天，虽然由于行程及时间冲突未能亲自出席董事会，但是会后向公司发送了表决票和定期报告书面确认意见。根据《公司法》及《创业板上市公司规则》等法律法规，公司董事单独一次未亲自出席董事会会议，并不违反有关法
律法规。
综上所述，董事党国峻仅一次董事会因变更过现场会议时间导致与之计划行程时间冲突未能出席，且其本人已在会前认真审议了相关议案，向公司进行了详细的问询，并于董事会后给公司发送了对于三季报的书面确认意见，符合董事勤勉尽责的要求。
（2）针对三季报的编制与披露的具体工作，财务总监张少华已对三季报内容及公司经营情况进行了必要的事前核实与调查。张少华先生自2021年1月起担任我公司财务负责人，即对公司商业模式及会计核算进行研究，并积极投入到财务部的各项工作中，组织财务部门编制相关财务报表及定期报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板我公司业务办理指南第2号-定期报告披露相关事宜》等相关规定，财务负责人应当在财务报告进行签字，并由公司向交易所报备。2022年8月8日，张少华先生要求公司立即对大额预付款/其他应收款等相关问题进行核查，聘请审计机构出具专项核查报告和审计报告。公司本次审议三季报的第四届董事会第十一次会议召开前，财务总监张少华已认真组织编制并审阅了公司的三季度报告全文及所有财务报表，且于董事会会议召开前（2022年10月20日）给公司董事会公开邮箱发送了《关于2022年三季报问题清单》，分别就公司的三季报中反应的资产情况、经营情况、内控情况、涉诉情况等方面进行了详细的询问，公司就上述的问题于2022年10月24日给予了及时的详尽回复。
通过上述自身履职的情况，公司认为财务负责人张少华符合勤勉尽责的任职要求，但因公司第三季度报告未进行审计，且张少华先生提出的专项审计尚未完成，因此财务负责张少华认为通过其个人的核查程序无法判断商业实质，故认为：“导致最近一期年度审计报告无法表示意见的情形仍未消除，无法判断上市公司大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响”。因此出于谨慎性原则做出了无法保证三季报真实、准确、完整的书面意见。
三、2022年三季报显示，你公司2022年年初至报告期末营业收入为7763.2万元，较去年同期减少72.91%，扣非前净利润为亏损1.58亿元，同比下降
290.68%，扣非后净利润为亏损9081.03万元，较去年下降82.44%。
（1）请你公司结合行业竞争格局、主营业务开展情况等补充说明2022年前三季度收入规模大幅下降的原因，主营业务是否面临重大不利因素，持续经营能力是否存在不确定性。
（2）截至2022年第三季度末，你公司营业收入不足1亿元，且扣非前后净利润皆为负值。请你公司结合目前经营现状、财务情况及《创业板上市规则》第
10.3.1条规定，说明拟采取的改善经营情况的措施，详细说明被实施财务类退市风险警示的可能性，并充分揭示存在的相关风险。
公司回复：
(1)根据秒针数字研究院发布的《2022年数字营销趋势报告》数据显示，近一半（46%）的广告主认为2022年中国营销投入保持整体不变或适当减少。而受疫情的影响，中国互联网广告主选择加大短视频、社交和电商投放的广告主比例高达79%、77%、57%。从广告形式来看，具备转化和带货能力的KOL广告、短视频位列第一梯队，增加KOL广告和短视频投放的广告主比例达70%、69%。效果广告和信息流仍据强势地位。
同时，因受此前相关项目投资决策偏差及不确定因素的影响，腾信股份在短视频，直播营销，KOL广告业务上并未形成完整的业务布局。因此，影响了该业务板块的新客户的拓展和收入。同时，伴随原有大客户业务量级的减少和行业媒介购买业务量级减少，最终导致了公司业务的下滑。
目前，公司针对今年业务下滑已经采取了积极应对的措施，在维系现有业务的规模下，已经积极拓展了一定量级规模数字营销媒介业务。该业务可以保障公司的营业收入规模带来必要的利润收益，同时为保障公司正常的资金运转提供了重要的保障，因此确保公司的持续经营能力和业务的稳定性。
(2) 根据以往公司营收及行业规律，每年第四季度是公司和客户投放量最大的单个季度；针对公司现有经营情况，对于2022年第四季度腾信股份相关业务的开展包括以下几个方面：1. 现有客户服务的SOCIAL营销类业务；2.现有搜索平台效果营销类业务；3.数据系统平台的搭建的新拓展项目业务；4.数字营销媒介的新业务项目。预计收入规模在三季度的基础上继续大幅增长，毛利率维持在3-5%之间。相较于往年第四季度业务收入及利润，公司业务运营仍保持常规稳定
的业务收入和利润水平之上。而针对《创业板上市规则》10.3.1条的相关规定，第一，公司年收入将达到1亿元人民币规模以上；第二，相关业务围绕公司主营业务展开且存在商业实质；第三，基本保证了公司具有持续性经营能力。综上，将大大降低公司“被实施财务类退市”的风险。
四、2022年三季度末，你公司货币资金余额为1628.5万元，一年内到期的非流动负债为66845万元。请你公司：
（1）结合日常经营所需营运资金规模、主营业务在手订单及执行情况、主营业务盈利能力、资金链情况及成本负担能力等，说明公司是否仍具备持续经营能力，并充分提示相关风险。
（2）补充列示上述负债明细，包括债权人、借款本息余额、债务到期时间、偿付计划及资金来源等，说明截至目前是否存在金融负债逾期未支付的情况。
公司回复：
（1）公司目前因缺乏流动性资金，对公司的营运能力造成重大不利影响，持续经营能力存在重大不确定性。
目前公司在手订单及执行情况
① 已签合同，正在执行的客户
客户1：金融保险类客户，已签署三年框架合同；客户2：金融保险类客户，预计2023年合作费用约300-500万元；客户3：金融保险类客户，预计合同周期内50万至100万元投放。
② 比稿中的客户
新能源类客户，已经成功入库等待项目执行标书需求：2023年预计费用1000w。
③ 信息流精准营销业务
已签署合同并服务完成的约4100万余元。第四季度持续有该类业务的需求。
④ 数字营销媒介服务
已签署合同并服务完成的KOL和公关媒体采购业务约3400万余元。
第四季度持续有该类业务需求。
（1） 主营业务盈利能力
目前公司主营业务主要盈利模式有三种：
① 通过信息流精准营销业务与下游公司签署框架。结算周期内，履行优化
等服务，完成框架投放额度后，根据协议合作公司给予相应返点从而形成利润。
② 通过向客户提供数字营销策略和创意服务。收取相应的策略服务费和创意服务费。以实际的服务获得相关收益，扣除相应人员成本从而产生业务毛利。
③ 通过数字营销媒介服务，向客户提供社会化营销话题、软文内容等服务，并完成互联网网红KOL和公关媒体采购来获得收益。互联网公关社会化营销业务以服务费用产生毛利，公关媒体采购主要是通过差价和返点产生相应利润。
（2） 运营资金情况：
公司多家银行账户被冻结，截止2022年9月30日，因涉诉，银行账户被冻结资金1397.64万元。目前公司在服务团队方面持续经营能力尚可，但流动性资金不足。因缺乏流动性资金，对公司的营运能力造成不利影响。
（2）列示负债明细：
截至目前，一年内到期的长期负债明细如下：
| 借款本金 | 债权人 | 借款利息 | 债务到期时间 | 是否逾期未支付 |
| 57,000,000.00 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 1,111,372.49 | 2022/8/6 | 是 |
| 332,940,000.00 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 43,406,691.41 | 2022/10/31 | 是 |
| 204,940,000.00 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 26,875,092.38 | 2022/11/19 | 否 |
| 594,880,000.00 | 71,393,156.28 |
目前公司正在与主要债权人紧密磋商还款计划，对上述债务归还的措施，目前尚在商讨中，公司将密切关注该事项，根据上述债权还款的进展情况及时履行信息披露义务。
特此回复。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二二年十一月十一日