中联资产评估集团有限公司关于《关于对光正眼科医院集团股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2022〕第393号）
有关评估事项回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年11月1日下发的《关于对光正眼科医院集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第393号，以下简称“关注函”），中联资产评估集团有限公司对《关注函》所列问题进行了认真的研究、分析，并加以详细核查，现就《关注函》相关事项回复汇报如下：
问题
、根据你公司《2020年年度报告》、《2021年年度报告》，合并新视界眼科所形成包含商誉的相关资产组组合的账面价值分别为6.16亿元、11.56亿元，资产组组合可收回金额分别为10.91亿元、15.45亿元。会计差错更正后，2020年、2021年合并新视界眼科所形成的包含商誉的相关资产组组合的账面价值变更为10.90亿元、11.07亿元，上述资产组组合可收回金额变更为10.91亿元、10.95亿元。
问题（
）请说明会计差错更正后，2020年、2021年包含商誉的资产组组合的账面价值出现明显变动，以及2021年相关资产组组合可收回金额大幅减少的原因及合理性。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、会计差错更正后，2020年、2021年包含商誉的资产组组合的账面价值出现明显变动的原因
（一）更正前后2020年包含商誉的资产组组合的账面价值的变动及原因
1.更正前后2020年末包含商誉的资产组组合的账面价值的变动情况
金额单位：人民币万元
第
页
资产构成项目
| 资产构成项目 | 更正前金额 | 更正后金额 |
| 固定资产 | 6,868.32 | 6,868.32 |
| 在建工程 | 1,227.72 | 1,227.72 |
第
页
资产构成项目
| 资产构成项目 | 更正前金额 | 更正后金额 |
| 无形资产 | 161.02 | 161.02 |
| 长期待摊费用 | 4,009.15 | 4,009.15 |
| 合并报表中确认的商誉（51%） | 49,338.40 | 49,338.40 |
| 少数股东权益对应的商誉(49%) | - | 47,403.56 |
| 包含商誉的资产组组合账面价值 | 61,604.61 | 109,008.17 |
2.变动原因光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”）于2018年6月以现金方式收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，取得实质性控制权，合并日确认商誉49,338.40万元。
2020年3月，光正眼科以现金方式收购新视界剩余少数股东49%股权，合并日收购价格与少数股权权益的差额61,201.83万元，根据《企业会计准则》的规定，光正眼科收购少数股东股权（49%股权）收购价格与少数股东权益差额不再确认商誉，冲减归母公司的股东权益，其中：冲减未分配利润23,137.38万元、冲减盈余公积2,025.39万元、冲减资本公积36,039.06万元。2020年末，光正眼科对新视界眼科的持股比例为100%，合并报表中已不存在少数股东权益。故光正眼科在2020年末商誉减值计算包含商誉的资产组组合的账面价值时，未将取得控制权时少数股东权益对应的商誉47,403.56万元计算在内。本次会计差错更正时，光正眼科对2020年末包含商誉的资产组组合的账面价值进行了更正，并对2020年报进行了追溯重述。
（二）更正前后2021年包含商誉的资产组组合的账面价值的变动及原因1.更正前后2021年末包含商誉的资产组组合的账面价值的变动情况
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年 | |
| 更正前金额 | 更正后金额 | |
| 固定资产 | 7,889.03 | 7,889.03 |
| 在建工程 | 503.82 | 503.82 |
| 使用权资产 | 52,335.71 | - |
| 无形资产 | 249.73 | 249.73 |
| 长期待摊费用 | 5,275.91 | 5,275.91 |
| 合并报表中确认的商誉（51%） | 49,338.40 | 49,338.40 |
第
页
项目名称
| 项目名称 | 2021年 | |
| 更正前金额 | 更正后金额 | |
| 少数股东权益对应的商誉(49%) | 47,403.56 | |
| 包含商誉的资产组组合账面价值 | 115,592.60 | 110,660.44 |
2.变动原因
（1）调整少数股东权益对应商誉的原因2021年末，光正眼科对新视界眼科的持股比例为100%，已不存在少数股东权益。故光正眼科在2021年末商誉减值测试计算包含商誉的资产组组合的账面价值时，与2020年末一致，也未将取得控制权时少数股东的商誉47,403.56万元计算在内。
本次会计差错更正时，光正眼科对2021年末包含商誉的资产组组合的账面价值进行了更正。（
）调整使用权资产的原因
光正眼科取得新视界眼科控制权初始确定商誉时，与商誉初始确认时的资产组组合为新视界合并报表中的经营性长期资产，包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
光正眼科于2021年1月1日开始执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订），合并财务报表项目增加了确认使用权资产和租赁负债。2021年末，光正眼科进行商誉减值测试时，将使用权资产的账面价值计入了资产组组合的账面价值。
根据《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》中①商誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的；②包含商誉资产组或资产组组合账面价值通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如果不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
本次自查时，光正眼科认为与商誉相关的资产组组合的范围及对未来现金流量的预测，不应因执行新租赁准则而发生变化，2021年末确定的资产组组合应保持与商誉初始确认时的资产组组合的一致性。
本次会计差错更正，光正眼科调整了资产组组合的范围，不再将使用权资产的账面价值计入资产组组合的账面价值中。
二、更正前后2021年相关资产组组合可收回金额减少的原因
1.更正前后2021年相关资产组组合可收回金额减少的情况
金额单位：人民币万元
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页
项目名称
| 项目名称 | 2021年末 | |
| 更正前金额 | 更正后金额 | |
| 包含商誉的资产组组合的可收回金额 | 154,505.00 | 109,534.67 |
2.更正前后2021年相关资产组组合可收回金额减少的原因光正眼科2021年初执行新租赁准则，确认了使用权资产，将未来应付的租金按增量借款利率4.25%进行折现，作为使用权资产的入账价值。光正眼科在2021年末商誉减值测试时，将使用权资产包含在资产组中，预测未来现流量时将使用权资产折旧作为非付现成本加回。
本次差错更正，光正眼科调整了资产组的范围，不再将使用权资产计入资产组，相应未来现金流量也不再加回使用权资产的折旧。调整后的资产组范围及未来现金流量的预测方法与以前年度保持一致。未来现金流量调整情况如下：
金额单位：人民币万元
| 预测期 | 调整前预计未来现金流量 | 减：使用权资产折旧 | 调整后预计未来现金流量 |
| 2022年度 | 6,105.76 | 5,377.62 | 728.14 |
| 2023年度 | 16,513.41 | 5,377.62 | 11,135.79 |
| 2024年度 | 17,348.01 | 5,377.62 | 11,970.39 |
| 2025年度 | 18,033.93 | 5,377.62 | 12,656.31 |
| 2026年度 | 18,254.23 | 5,377.62 | 12,876.61 |
| 永续期 | 17,691.60 | 5,377.62 | 12,313.98 |
由上表可以看出，光正眼科2021年末包含100%商誉的资产组更正前后可收回金额变动的主要原因系资产组的预计未来现金流量不再考虑使用权资产的折旧加回所致。
三、评估师意见
经评估师核查，光正眼科对2020年末、2021年末包含商誉的资产组组合的账面价值进行了会计差错更正，包括（
）调整少数股东权益对应商誉；（
）调整使用权资产。调整后2020年末包含100%商誉的资产组更正前后可收回金额没有变动；2021年末包含100%商誉的资产组更正前后可收回金额减少，主要原因
系包含商誉的资产组的预计未来现金流量不再考虑使用权资产的折旧加回所致。
问题（2）请说明会计差错变更前后，上述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、资产组组成及其账面金额、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设等是否存在较大差异，进一步说明本次会计差错更正的原因，商誉减值计提是否充分合理，你公司是否存在通过商誉减值准备调节利润的情形。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、会计差错变更前后2020年、2021年商誉减值测试的过程
对新视界眼科的包含商誉的相关资产组进行减值测试的具体过程在会计差错变更前后，包括确定资产组的划分依据、资产组组成及其账面金额、可收回金额，采用的关键参数如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等，具体变动如下：
1.会计差错变更前后，资产组的划分依据、资产组组成及其账面金额、可收回金额的对比
金额单位：人民币万元
第
页
项目
| 项目 | 2020年末 | 2021年末 | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 包含商誉的资产组的划分依据 | 新视界眼科合并财务报表中经营性长期资产+取得控制权时合并报表确认的商誉 | 取得控制权时新视界合并范围经营性长期资产+取得控股权时全部商誉 | 新视界眼科合并财务报表中经营性长期资产+取得控制权时合并报表确认的商誉 | 取得控制权时新视界合并范围经营性长期资产+取得控股权时全部商誉 |
| 包含商誉的资产组组合的组成 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认商誉 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认商誉、少数股东权益对应的商誉 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、合并报表确认的商誉 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认的商誉、少数股东权益对应的商誉 |
| 包含商誉的资产组组合的账面金额 | 61,604.61 | 109,008.17 | 115,592.60 | 110,660.44 |
| 包含商誉的资产组组合的可收回金额 | 109,100.00 | 109,100.00 | 154,505.00 | 109.534.67 |
2.关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率
等）及其确定依据、重要假设等不存在较大差异
光正眼科委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对合并新视界眼科所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值进行了评估，评估基准日为2020年
月
日、2021年
月
日。
中联评估2021年
月
日、2022年
月
日分别出具了中联评报字[2021]第1202号、中联评报字[2022]第1098号商誉减值测试评估报告。
（1）变更前后，2020年评估关键参数、相关假设对比情况如下：
第
页序号
| 序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 预测期营业收入 | 分为住院收入和门诊收入进行预测： | |
| （1）门诊业务预测 | |||
| 本次评估根据预测门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入，按照全年的工作日计算确定门诊收入。 | |||
| 门诊业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数 | |||
| 门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量 | |||
| （2）住院业务预测 | |||
| 住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主。本次评估根据预测年度住院人次，每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年的工作日确定住院收入。 | |||
| 住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数 | |||
| 床位使用率=开放总床日数/占用总占床日数 | |||
| 占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次 | |||
| 2 | 预测期收入增长率 | 5年预测期收入增长率分别为16%、3%、3%、3%、3%，第一年预测期增长率较高主要是2020年受疫情影响，部分医院关门数月导致业绩大幅下滑，通过分析近几年一季度业绩数据，2021年收入相比较2020年大幅上涨，已逐渐恢复2019年水平。 | |
| 3 | 稳定期增长率 | 两次基准日均于预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 | |
| 4 | 销售净利率 | 预测期销售净利率处于12.11%-14.35%之间，主要是由于受疫情影响，销售净利率从2019年15.38%下滑到2020年7.67%，虽然通过分析近几年一季度业绩数据，2021年业绩相比较2020年大幅上涨，已逐渐回暖，但由于考虑到疫情恢复需要一定时间，故预测期逐渐恢复到疫情前状态。 | |
| 5 | 税后折现率/税前折现率 | 0.1089/0.1430 | |
从上表可以看出，本次2020年更正前后，评估关键参数（如预测期营业收
入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据、重要假设等无差异。
（
）变更前后，2021年评估关键参数、相关假设对比情况如下：
第
页序号
| 序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 预测期营业收入 | 分为住院收入和门诊收入进行预测： | |
| （1）门诊业务预测 | |||
| 本次评估根据预测门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入，按照全年的工作日计算确定门诊收入。 | |||
| 门诊业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数 | |||
| 门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量 | |||
| （2）住院业务预测 | |||
| 住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主。本次评估根据预测年度住院人次，每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年的工作日确定住院收入。 | |||
| 住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数 | |||
| 床位使用率=开放总床日数/占用总占床日数 | |||
| 占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次 | |||
| 2 | 预测期收入增长率 | 5年预测期收入增长率分别为5%、19%、3%、3%、3%，第一年预测期主要考虑是2022年一季度上海受疫情影响，部分医院关门数月，2021年收入相比较2020年上涨比例维持在5%，考虑2023年疫情好转，收入较2022年有较大增长。 | |
| 3 | 稳定期增长率 | 两次基准日均于预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 | |
| 4 | 销售净利率 | 预测期销售净利率处于6.58%--12.75%之间，主要是由于2020-2021年受疫情影响，销售净利率下滑比较多，考虑到疫情恢复需要一定时间，故2022年预测略低于2019年，预测期逐渐恢复到疫情前状态。 | |
| 5 | 税后折现率/税前折现率 | 0.1143/0.1344 | 0.1101/0.1371 |
从上表可以看出，本次2021年更正前后，评估关键参数（预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设无差异；税前折现率、税后折现率略有差异。
（
）2021年变更前后折现率的差异原因：
《资产评估专家指引第
号——商誉减值测试评估》，第二十四条，“折现
率的确定应当以该资产的市场利率为依据。该折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本或者其他相关市场利率作适当调整后确定。对折现率的计算，资产评估专业人员应当关注是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配。
评估师认为：“该折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，其中必要报酬率的表现形式可以是CAPM模型，也可以是WACC模型，要与其对应的现金流保持一致。CAPM模型测算的折现率对应的是投资者投资的资产的必要报酬率，而WACC模型仅是替代。在CAPM模型中，无财务杠杆的报酬率实质为投资资产的行业平均必要报酬率。考虑到本次评估对象包含商誉的资产组实质为投资者对外投资的资产，不包括付息债务，不受财务杠杆的影响，其折现率实质为行业平均的资产投资必要报酬率。故本次评估采用CAPM（资本资产定价模型）进行折现率测算，符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和评估相关准则的要求，具有合理性。
WACC模型测算的折现率对应的是全投资口径下（股权+付息债权）要求的必要报酬率。采用WACC主要原因是作为替代利率WARA。加权平均资产回报率WARA是营运资金、固定资产、无形资产各自比重与其各自回报率乘积之和，根据WARA=WACC的恒等原理，在测算全投资口径下（股权+付息债权）企业价值时可以合理替代使用WACC模型。
光正眼科在中联评估相关底稿的基础上，采用WACC模型和行业资本结构重新计算折现率。
将中联评估报告与光正眼科调整后的折现率计算过程对比如下：
第
页
项目
| 项目 | 中联评估CAPM模型（调整前） | 光正眼科行业资本结构WACC模型（调整后） | 差异 |
| 权益比 | - | 0.8575 | -0.1425 |
| 债务比 | - | 0.1425 | 0.1425 |
| 贷款加权利率 | - | 0.0465 |
第
页
项目
| 项目 | 中联评估CAPM模型（调整前） | 光正眼科行业资本结构WACC模型（调整后） | 差异 |
| 国债利率 | - | 0.0278 | |
| 可比公司收益率 | 0.1046 | 0.1046 | |
| 适用税率 | - | 0.2500 | |
| 历史β | 0.9576 | 0.9576 | |
| 调整β | 0.9720 | 0.9720 | |
| 无杠杆β | 0.8658 | 0.8658 | |
| 权益β | 0.8658 | 0.9737 | 0.1079 |
| 特性风险系数 | 0.0200 | 0.0200 | - |
| CAPM（无杠杆）/权益成本 | 0.1143 | 0.1226 | 0.0083 |
| 税后债务成本 | - | 0.0349 | - |
| 折现率 | 0.1143 | 0.1101 | -0.0042 |
折现率调整前后无重大差异。
二、本次会计差错更正的原因，商誉减值计提是否充分合理，光正眼科是否存在通过商誉减值准备调节利润的情形
1.2020年会计差错更正的原因光正眼科在2020年末计算新视界眼科包含商誉的资产组组合账面价值时，未包含取得控制权时少数股东权益对应的商誉的账面价值。
2.2021年会计差错更正的原因光正眼科在2021年末计算新视界眼科包含商誉的资产组组合账面价值时，未包含取得控制权时少数股东权益对应的商誉的账面价值，包含了使用权资产的账面价值。
2021年末评估时，光正眼科因资产组组合中包含了使用权资产的账面价值，故预测未来现金流量时，将使用权资产的折旧作为未付现成本加回。
光正眼科认为2021年以后企业将会进行付息债务融资，在中联评估的测算底稿基础上，采用WACC模型并考虑行业资本结构重新测算折现率。
3.商誉减值计提是否充分合理，光正眼科是否存在通过商誉减值准备调节利润的情形
根据《企业会计准则第
号——资产减值》的规定，光正眼科将2020年末
包含商誉的资产组组合的账面价值与可收回金额对比，可收回金额大于账面价值，不需计提商誉减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，光正眼科将2021年末包含商誉的资产组组合的账面价值与可收回金额对比，可收回金额小于账面价值，按51%股权比例计算应计提商誉减值574.14万元。公司已对2021年合并财务报表进行了调整，并对2021年报进行了追溯重述。
光正眼科认为本次会计差错更正后的商誉减值计提是充分合理的，不存在通过商誉减值准备调节利润的情形。
三、评估师意见
经评估师核查，
（1）2020年年报会计差错更正前后，评估关键参数（预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据、重要假设无差异。
（2）2021年年报会计差错更正前后，评估关键参数（预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设无差异，但税前折现率、税后折现率较更正前略有差异。
问题（3）就上述资产组组合，评估机构中联资产评估集团有限公司分别出具中联评报字[2021]第1202号、中联评报字[2022]第1098号两份评估报告，年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年年报、2021年年报分别出具标准无保留意见审计报告。请评估师、年审会计师结合会计差错发生原因、背景、性质、所采取的评估或审计方式及获取的相关证据等，说明未发现上述会计差错的原因及合理性。
【回复】
一、评估师进行商誉减值测试所采取的评估方式
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对因企业合并形成的商誉，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
评估师对新视界眼科的包含100%商誉资产组进行现场调查，对收集的资料进行必要的核查验证。评估师通过企业相关人员访谈，了解企业管理层确定的评
估假设内容和依据。评估师取得企业管理层对于包含100%商誉资产组的财务预测数据，分析企业历史近三年的财务数据，结合企业内部经营情况、外部经营环境包括疫情影响等因素，重点核查包括白内障、屈光、视光等业务在内的营业收入、相关营业成本、期间费用、预测期内的增长率等关键参数预测的合理性，综合判断企业提供的财务预测数据具有可行性。经测算，得出新视界眼科的包含100%商誉资产组的可收回金额。
参照《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》规定，资产评估专业人员需要获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。如果资产评估专业人员与企业、审计机构意见不一致，可以采纳企业、审计机构的意见。经过沟通，光正眼科确认了上述减值测试评估结论。中联评估出具了中联评报字[2021]第1202号、中联评报字[2022]第1098号两份评估报告。
二、未发现上述会计差错的原因及合理性
（一）2020年年报未发现上述会计差错的原因及合理性
2020年报会计差错的原因是：光正眼科在计算包含商誉的资产组组合的账面价值时，未包含少数股东权益对应的商誉的账面价值。
光正眼科在2020年审时未发现上述会计差错的原因如下：
光正眼科于2018年6月以现金方式收购新视界眼科51%股权，取得实质控制权，合并日确认商誉49,338.40万元。
2020年3月，光正眼科以现金方式收购剩余少数股东49%股权，购买日收购价格与少数股权权益的差额61,201.83万元。根据《企业会计准则》的规定，公司收购少数股东股权（49%股权）收购价格与少数股东权益差额不再确认商誉，减少了归母公司的股东权益，其中：冲减未分配利润23,137.38万元、冲减盈余公积2,025.39万元、冲减资本公积36,039.06万元。
2020年，末光正眼科对上海析视界眼科医院投资有限公司持股比例为100%，已不存在少数股东权益。
光正眼科理解，《企业会计准则第
号——资产减值》应用指南的上述规定仅适用于“存在少数股东权益情况下”（即涉及非全资子公司）的商誉减值测试，当企业收购了子公司剩余少数股东股权，在合并财务报表中不再存在与该子公司相关的少数股权权益时，是否仍旧需要按照上述方法调整资产组账面价值，企业会计准则并未有明确规定。
对于涉及全资子公司的情况，一段时间以来，实务中存在至少两种不同的处
理方式。其中一种做法是（以下简称“做法一”），因为合并财务报表中已经不再有少数股东权益，与子公司有关的内容均已完整体现于合并财务报表中（例如，不再涉及未计入合并财务报表的归属于少数股东权益的商誉），在进行减值测试时，不再对资产组账面价值进行调整（即背景所述的公司采用的做法）。另一种做法是（以下简称“做法二”），仍旧按照取得控制权时（即形成商誉时）的持股比例，对资产组账面价值进行调整，如同仍旧存在少数股东权益，将模拟计算出来的“归属于少数股东权益的商誉”调整纳入资产组账面价值再实施减值测试。
光正眼科理解，2020年末光正眼科对上海析视界眼科医院投资有限公司持股比例为100%，已不存在少数股东权益。基于上述理解和评估，光正眼科认为在2020年报商誉减值测试时，按合并报表确认的收购新视界眼科形成的商誉49,338.40万元调整资产组组合的账面价值，再比较调整后的资产组账面价值与其可收回金额，以确定包含商誉的资产组是否发生减值的方法和结果是合理的。
（二）2021年年报未发现上述会计差错的原因及合理性2021年报会计差错的原因是：光正眼科在计算包含商誉的资产组组合的账面价值计算错误。
光正眼科在2021年审时未发现上述会计差错的原因如下：
1.计算包含商誉的资产组组合的账面价值时，未包含少数股东权益对应的商誉的账面价值
原因同上述“
（一）2020年年报未发现上述会计差错的原因及合理性”。
2.将使用权资产划分为包含商誉的资产组组合，计算预测期未来现金流量时将使用权资产的折旧作为非付现成本加回
光正眼科于2021年
月
日开始执行《企业会计准则第
号——租赁》（2018年修订），合并财务报表项目增加了确认使用权资产和租赁负债。
2021年末，光正眼科进行商誉减值测试时，将使用权资产的账面价值计入了资产组组合的账面价值，计算预测期未来现金流量时将使用权资产的折旧作为非付现成本加回。
3.光正眼科采用WACC模型重新计算折现率光正眼科认为2021年以后企业将会进行付息债务融资，在中联评估的测算底稿基础上，采用WACC模型并考虑行业资本结构重新测算折现率。
三、评估师意见经评估师核查：
光正眼科对2020年、2021年报进行会计差错更正后，包含商誉的资产组账面价值产生明显变动。
中联资产评估集团有限公司
2022年11月11日