申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司非公开发行部分限售股
解禁上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”，原公司名称为“江西洪城水业股份有限公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城环境非公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了专项核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
（一）核准情况
2019年9月18日，洪城环境公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563 号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
（二）股份登记情况
2019年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，确认公司本次非公开发行股份已登记完成。
（三）锁定期安排
本次非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 发行的股份数量（股） | 限售期（月） |
南昌城投资产管理有限公司76,279,863 12
南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）30,511,945 12
上海星河数码投资有限公司14,184,173 12
南昌水业集团有限责任公司31,583,745 36
152,559,726-
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
1、2019年非公开发行后，公司新增有限售条件股份152,559,726股，总股本
由789,593,625股增至942,153,351股。其中有限售条件股份152,559,726股,无限售条件股份789,593,625股。
2、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
登记托管手续完成了对董事、高级管理人员和核心业务骨干激励对象15人授予5,885,000股限制性股票及其股份登记，授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日期24个月(解除限售比例40%)、36个月(解除限售比例30%)、48个月(解除限售比例30%)。限制性股份登记完成后，公司新增有限售条件股份5,885,000股，总股本由942,153,351股增至948,038,351股，其中有限售条件股份158,444,726股，无限售条件股份789,593,625股。
3、2020年11月9日，部分非公开发行认购对象，分别为南昌城投资产管理有
限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司共3名特定投资持有的公司限售股股120,975,981股解禁上市流通，本次解禁后，公司总股本948,038,351股，其中有限售条件股份37,468,745股，无限售条件股份910,569,606股。
4、2022年1月18日，公司限制性股票解锁条件成就，第一个解除限售期可解
除限售2,354,000股上市流通。因部分可转债转股，公司总股本由948,038,351股增至952,834,715股，其中有限售条件股份35,114,745股，无限售条件股份917,719,970股。
5、2022年3月31日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南
昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准了公司的非公开发行事项。2022年4月18日，公司向特定对象南昌水业集团发行股份86,471,621股并完成股份登记。加之因部分可转债转股公司总股本952,834,715股增至1,039,309,912股。其中有限售条件股份121,586,366股，无限售条件股份917,723,546股。2022年11月7日，公司向5个发行对象：国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单
一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司发行股份50,716,115股并完成股份登记，加之因部分可转债转股公司总股本由1,039,309,912股增至1,090,074,048股。其中有限售条件股份172,302,481股，无限售条件股份917,771,567股。
因可转换公司债券转股，截至本核查意见出具日，公司总股本变为1,090,112,050股。其中有限售条件股份172,302,481股，无限售条件股份917,809,569股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股份持有人为部分非公开发行认购对象暨南昌水业集团有限责任公司。
水业集团承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让:上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。除此之外不存在其他权益受限制的情形。
上述发行对象均严格履行了承诺。本次申请解除股份限售的股东无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为31,583,745股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年11月17日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
南昌水业集团有限
责任公司
118,055,366 10.83 31,583,745 86,471,621
118,055,366 10.83 31,583,745 86,471,621
五、股本变动结构表
合计股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 |
| 本次变动增减（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） |
%
| ） |
一、有限售条件A股
172,302,481 15.81 -31,583,745 140,718,736 12.91
二、无限售条件A股
917,809,569
（%）
84.19
+31,583,745
949,393,314 87.09
| 股份合计 |
| 1,090,112,050 | 100.00 | 0 | 1,090,112,050 | 100.00 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:本次解除限售的股份持有人限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;洪城环境对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对洪城环境本次非公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）