安徽建工集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章 总 则第一条 为规范公司董事会对经理层授权行为,促进董事会及经理层依法履职,提高公司运营效率,根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指公司董事会根据公司发展战略、生产经营管理需要及有关规定,在一定条件和范围内,将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。
第二章 授权原则
第三条 坚持依法审慎授权的原则。董事会可以将部分职权授予经理层行使,但是法律法规、《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。
第四条 坚持决策质量和效率相统一的原则。结合公司实际,科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。
第五条 坚持“授权不授责”的原则。董事会不因授权决策而免责,当经理层不能正确行使职权时,应当调整或者收回授权。
第三章 授权管理
第六条 董事会应当规范授权,董事会通过规章制度、董事会等会议决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。
第七条 涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见建议。
第八条 董事会授权经理层决策事项,总经理应当采取召开总经理办公会等会议形式研究讨论,决策前应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要,董事长可以列席总经理办公会。
第九条 经理层对授权事项作出决策后,应将决定授权事项的会议决议或纪要抄送董事长。经理层定期向董事会报告行权情况,重要情况及时报告。
第十条 董事会授权经理层决策事项,公司党委一般不作前置研究。涉及须按国资监管规定进行报告或审批的事项,按规定履行程序后实施。
第四章 监督与调整
第十一条 董事会应强化授权后的监督管理,采取日常监督、定期监督、综合监督等形式,跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,对行权效果予以评估。董事会对授权事项保持相对稳定性的同时,可根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态管理。
第十二条 发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调整或收回:
(一)经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控制能力显著减弱;
(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失;
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
(四)授权对象不能正确行使职权;
(五)董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十三条 董事会按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关制度,依据实际工作需要,可扩大授权范围,增加授权事项清单。
第十四条 董事会扩大、调整或收回授权时,应经董事会研究决定,及时变更授权事项清单。如确有需要,授权事项清单的调整可以由授权对象提出。
第十五条 授权事项有期限的,如期限届满,则相关授权自然终止。如需继续授权,应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求,或者出现董事会认为应当收回授权的情况,可以提前终止。情节特别严重的,董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
第五章 授权责任
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体,应履行法定授权程序,保证授权行为符合法律法规和《公司章程》规定,并对授权事项负有监管责任。经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格按照相应工作规则和授权范围,秉承忠实、勤勉原则开展工作,不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。
第十七条 董事会在授权管理中有下列行为的,应当承担相应责任:
(一)超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》允许授权范围予以授权的;
(二)超出经营管理需要,或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权,致使造成严重损失的;
(三)未对授权事项进行合理评估、调整,导致未能及时纠正不当授权决策行为,造成严重损失或损失进一步扩大的;
(四)法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。
第十八条 经理层有下列行为,应当承担相应责任:
(一)在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者《公司章程》;
(二)未履行或者未正确履行职责导致对授权事项决策失误;
(三)超越其授权范围作出决策;
(四)法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜,按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释,经董事会审议批准后施行。
附件:
董事会向经理层授权决策清单
一、公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地执行董事会的决议,在《公司章程》或董事会授权的范围内行使职权。
二、经理层有权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以内的下列交易事项:
(一)收购或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、财务资助等);
(三)租入或者租出资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)受赠资产;
(六)债权、债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目;
(九)法律法规及监管规则规定的其他交易事项。
以上交易事项涉及对外担保、股权投资的,按公司担保及投资相关制度执行。
三、经理层有权决定同时满足下列标准的关联交易事项(提供担保除外):
(一)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易;
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
四、经理层有权决定单笔金额100万元以下的公益性捐赠事项。
五、经理层可以根据股东大会和董事会就投资、融资、担保、
关联交易等事项所作出的授权决议,行使有关职权。