证券代码：300370 证券简称：*ST安控 公告编号：2022-119
四川安控科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川安控科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真核实和分析并向深圳证券交易所进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
2022年11月2日和11月3日，你公司先后披露《关于签署重整投资协议的公告》和《重整计划（草案）》（以下统称《重整方案公告》），公告内容显示你公司拟以现有总股本为基数，按照每10股转增6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增6.2亿股，其中4.38亿股用于引进重整投资人，1.83亿股用于清偿你公司债务。我部对此表示关注，请你公司征询管理人意见后核查并说明以下事项：
1.《重整方案公告》披露，重整投资人宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称叙州创益产投）、深圳市高新投集团有限公司及四川资本市场纾困发
展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称四川纾困基金）作为联合体，拟分别以1.62元/股、1.27元/股及2.79元/股通过资本公积转增股份分别受让2.37亿股、1.36亿股、0.65亿股公司股票。请你公司：
（1）说明四川纾困基金对本次重整前期已开展的工作、履行的审议程序，拟参与重整的具体原因及合理性，各重整投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排。
（2）说明上述重整投资人是否符合你公司前期披露的《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》相关要求，是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》有关规定及时履行信息披露义务。
（3）结合公司股票二级市场价格，补充说明各重整投资人受让你公司转增股票价格的作价依据、计算过程，各重整投资人受让价格存在较大差异的原因及其合理性，是否与前期债务豁免构成一揽子安排，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
2.《重整方案公告》披露，重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占公司总股本的15%，将成为公司控股股东。请你公司说明：
（1）重整完成后你公司相关股东持有股份数量及比例情况，你公司控股股东将发生变更的判断依据，叙州创益产投获得你公司控制权是否存在不确定性，后续你公司控制权是否存在不稳定风险。
（2）重整完成后叙州创益产投对你公司管理安排和生产经营的影响，是否具备提供产业资源、引进技术及相关开发团队的能力，如是，请说明具体情况以及相关时间、资金、人员等安排。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。回复如下：
2022年11月2日和11月3日，你公司先后披露《关于签署重整投资协议的公告》和《重整计划（草案）》（以下统称《重整方案公告》），公告内容显示你公司拟以现有总股本为基数，按照每10股转增6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增6.2亿股，其中4.38亿股用于引进重整投资人，1.83亿股用于清偿你公司债务。我部对此表示关注，请你公司征询管理人意见后核查并说明以下事项：
问题一
1.《重整方案公告》披露，重整投资人宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称叙州创益产投）、深圳市高新投集团有限公司及四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称四川纾困基金）作为联合体，拟分别以1.62元/股、1.27元/股及2.79元/股通过资本公积转增股份分别受让2.37亿股、1.36亿股、0.65亿股公司股票。请你公司：
（1）说明四川纾困基金对本次重整前期已开展的工作、履行的审议程序，拟参与重整的具体原因及合理性，各重整投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排。
（2）说明上述重整投资人是否符合你公司前期披露的《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》相关要求，是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》有关规定及时履行信息披露义务。
（3）结合公司股票二级市场价格，补充说明各重整投资人受让你公司转增股票价格的作价依据、计算过程，各重整投资人受让价格存在较大差异的原因及其合理性，是否与前期债务豁免构成一揽子安排，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
回复：
一、说明四川纾困基金对本次重整前期已开展的工作、履行的审议程序，拟参与重整的具体原因及合理性，各重整投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排。
（一）四川纾困基金对本次重整前期已开展的工作、履行的审议程序
对于本次重整，四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困基金”）于2022年6月完成相关投资项目立项程序，随后与上市公司、管理人及预重整投资人经过多次沟通，并多次赴上市公司现场进行实地调研、考察，初步形成投资意向。
2022年10月31日，经过详细的分析论证，按照《四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等内部制度的要求，四川纾困基金之管理人四川发展证券投资基金管理有限公司召开投资决策委员会审议通过《关于提请审议参与安控科技司法重整纾困项目的议案》，同意四川纾困基金参与安控科技重整。2022年11月1日，四川纾困基金与上市公司及管理人签署《重整投资协议》；2022年11月3日，四川纾困基金向管理人指定账户支付了2,000万元的履约保证金。
（二）四川纾困基金拟参与重整的具体原因及合理性
四川纾困基金成立于2019年3月，系四川省委省政府为防范化解2018年底上市公司股权质押等危机、维护金融市场稳定发展批复同意组建的证券投资基金，
为四川规模最大的国资纾困发展基金。四川纾困基金围绕四川省委省政府重大决策部署，致力于全方位纾解四川上市公司阶段性困难、提供上市公司转型升级再融资支持，培植、引导优势产业发展方向，促进区域资本市场行稳致远，服务全省经济社会高质量发展。四川纾困基金应宜宾市叙州区人民政府邀请，拟通过参与安控科技重整，助力挽救四川省内上市公司，帮扶四川省相关优势产业发展，履行四川纾困基金成立意义及初心使命。经深入尽调及分析论证后，四川纾困基金认为参与安控科技重整具有可行性，并看好重整后安控科技未来业务发展及与当地优势产业的融合发展，经过严格的投资决策程序，决定参与安控科技重整。
（三）各重整投资人之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或特殊利益安排经核查及与各重整投资人确认，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“叙州创益产投”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、四川纾困基金之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或特殊利益安排。
二、说明上述重整投资人是否符合你公司前期披露的《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》相关要求，是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》有关规定及时履行信息披露义务。
（一）上述重整投资人符合公司前期披露的《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》相关要求
2021年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2021-160），预重整管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选预重整投资人。《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》对重整投资人的相关要求主要体现在“三、报名须知与条件”中。叙州创益产投、深圳高新投以及四川纾困基金均符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》的相关要求，具体分析如下：
1、重整投资人的遴选和确定符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》中“三、报名须知与条件”之“（一）报名者须知”的相关内容
“（一）报名者须知”列示了如下内容：“1.本公告内容对全体报名者同等适用；2.本次预重整投资人招募不安排尽职调查，安控科技作为一家上市公司，
其相关信息以公告内容为准；3.经过本次公开招募和遴选确定的预重整投资人将成为安控科技的预重整投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后安控科技正式进入重整程序，则不再另行遴选重整投资人。在安控科技的重整计划（草案）被人民法院裁定批准且生效后，本次遴选的预重整投资人将最终确定为安控科技的正式重整投资人。4.本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。”上述“（一）报名者须知”对叙州创益产投、深圳高新投及四川纾困基金均适用。其中，关于第3点正式重整程序中不再另行遴选重整投资人的要求，该要求的目的是保证安控科技预重整与重整工作衔接的稳定性与连贯性，降低安控科技重整的成本与不确定性。安控科技正式重整后，未另行组织遴选重整投资人，而是在投资人联合体全体成员叙州创益产投、深圳高新投出具书面《确认函》的基础上，将四川纾困基金纳入投资人联合体参与安控科技重整投资，是投资人联合体考虑到中国银河资产管理有限责任公司退出安控科技重整投资等原因，对预重整期间已遴选确定的投资人联合体成员进行增补，增补后的投资主体依然是投资人联合体，未发生改变，符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》的“（一）报名者须知”中的相关要求，且有利于推动安控科技重整程序顺利进行，有利于维持投资人联合体的整体实力，增加安控科技引入的重整投资增量资金，最大限度保障各方合法权益。
2、重整投资人均符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》中“三、报名须知与条件”之“（二）报名条件”的相关内容
（1）预重整投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，注册资本应在5亿元以上。
根据叙州创益产投、深圳高新投及四川纾困基金提供的资料并经公司核查，三家重整投资人的企业状态及注册资本情况如下：
| 投资人名称 | 企业类型 | 状态 | 注册资本 （亿元） |
| 宜宾市叙州区创益产业投资有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 存续 | 10 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 有限责任公司 | 存续 | 138.52 |
| 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 存续 | 50.1 |
叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均为依法设立并有效存续的企业
法人，注册资本均在5亿元以上，符合本项要求。
（2）预重整投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单。经登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站进行查询，截至本回复出具之日，叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均不存在最近三年被人民法院列入失信被执行人名单的情形，符合本项要求。
（3）报名者应在不晚于报名期限截止时间向预重整管理人出具额度为人民币2,000万元的保函或向预重整管理人银行账户缴纳人民币2,000万元作为投资意向金。
2021年10月15日，叙州创益产投、深圳高新投已按照招募公告的要求向预重整管理人银行账户缴纳了2,000万元投资意向金或向预重整管理人出具了2,000万元的保函。2022年5月31日，叙州创益产投、深圳高新投分别与安控科技以及预重整管理人签署《预重整投资协议》，根据《预重整投资协议》的约定，叙州创益产投已缴纳的2,000万元投资意向金转为履约保证金，深圳高新投向预重整管理人出具了金额为2,000万元的履约保函。
2022年11月1日，四川纾困基金与安控科技以及管理人签署了《重整投资协议》；2022年11月3日，四川纾困基金按照《重整投资协议》的约定向管理人指定账户缴纳了2,000万元履约保证金。
叙州创益产投、深圳高新投均已按照要求缴纳投资意向金或出具了保函，四川纾困基金在签署《重整投资协议》后已按要求缴纳了履约保证金，符合本项要求。
（4）两个或两个以上的预重整投资人可联合参与投资，以联合体的身份参与遴选的，联合体中所有主体均需符合上述1-3项条件，且需明确由其中哪一主体担任牵头投资人；联合体中每家投资人均需在提交的参选材料中加盖公章；联合体中的每家投资人均需缴纳上述第3项条件规定的投资意向金。
预重整期间，叙州创益产投、深圳高新投均已按照本项要求以投资人联合体的身份提交了相关报名材料，最终投资人联合体被预重整管理人确定为安控科技
预重整投资人。重整期间，投资人联合体各方均出具书面《确认函》，确认同意将四川纾困基金纳入联合体参与安控科技重整投资。四川纾困基金符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》中“三、报名须知与条件”之“（二）报名条件”第1-3项条件的要求，并已向管理人提供了营业执照、合伙协议等相关材料，且按照《重整投资协议》的约定缴纳了履约保证金，符合本项要求。
（5）预重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。
经登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），查询叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金的失信被执行人、企业经营异常、涉金融领域非法集资、涉金融领域其他严重违法等信用情况，叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均无不良记录。
经登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），查询叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金的涉及执行案件综合情况、失信被执行人情况和限制高消费情况，查询结果显示叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均未涉及执行案件、被列为失信被执行人或被限制高消费。
经登陆证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），查询叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金在证券期货市场的失信情况，叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均无市场禁入信息。
综上，叙州创益产投、深圳高新投与四川纾困基金均符合《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》中“三、报名须知与条件”的相关要求。
（二）已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》有关规定及时履行信息披露义务
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的要求，对引入重整投资人事项及时履行了信息披露义务，具体如下：
2021年5月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021-091）。安控科技收到债权人沧州华云运通电子设备有限公司（以下简称“华云运通”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，华云运通已向四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”）提出对公司进行重整的申请。
2021年8月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于法院决定启动公司预重整程序并指定预重整管理人的公告》（公告编号：
2021-133），宜宾中院决定对公司启动预重整程序，并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整管理人。
2021年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2021-160），预重整管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选预重整投资人。
2021年10月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公开招募和遴选预重整投资人进展的公告》（公告编号：2021-163），预重整管理人向叙州创益产投、银河资产、深圳高新投组成的联合体送达《四川安控科技股份有限公司预重整投资人确认通知书》，确认联合体中选安控科技预重整投资人。
2022年5月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2022-067），公司收到预重整管理人的通知，通知称银河资产向管理人出具《关于退出安控科技重整投资的函》，经与联合体其他投资人协商一致，银河资产决定退出安控科技重整投资，叙州创益产投和深圳高新投组成的联合体将继续参与安控科技重整投资。2022年5月31日，预重整管理人及公司分别与叙州创益产投、深圳高新投签署了《四川安控科技股份有限公司预重整投资协议》。
2022年7月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安控科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》（公告编号：2022-082），因深圳高新投预计受让股份价格1.27元/股低于上市公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十，公司就相关事项聘请财务顾问出具专项意见，对有关价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行了说明。
2022年11月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2022-110），公司收到管理人发来的《关于收到确认函的通知》。主要内容如下：管理人收到叙州创益产投、深圳高新投参与组成的投资人联合体出具的《确认函》，联合体各方确认同意将四川纾困基金纳入联合体参与安控科技重整投资，同意四川纾困基金与公司及管理人按照《确认函》附件内容签署《重整投资协议》。同日，公司及管理人与四川纾困
基金签署了《重整投资协议》。综上，上述重整投资人的招募、遴选、确定及签署投资协议等相关事宜，公司均已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的有关规定，及时履行了信息披露义务。
三、结合公司股票二级市场价格，补充说明各重整投资人受让你公司转增股票价格的作价依据、计算过程，各重整投资人受让价格存在较大差异的原因及其合理性，是否与前期债务豁免构成一揽子安排，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
（一）重整投资人受让公司转增股票价格的作价依据、计算过程
依据公司于2022年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（公告编号：2022-114），将以安控科技现有总股本957,146,344股为基数，按每10股转增6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增620,380,055股，转增后安控科技总股本将增至1,577,526,399股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增的620,380,055股不向原股东进行分配，其中437,859,476股将由投资人有条件受让，其中叙州创益产投支付383,338,915元现金，以1.62元/股的价格受让236,628,960股；深圳高新投支付173,012,756元现金，以1.27元/股的价格受让136,230,516股；四川纾困基金支付181,350,000元现金，以2.79元/股的价格受让65,000,000股。三家投资人合计提供737,701,671元现金。三家投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占重整后安控科技总股本的15%，预计将成为安控科技重整后的控股股东。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，叙州创益产投自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份，深圳高新投、四川纾困基金自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份。其余182,520,579 股将用于抵偿安控科技的债务。
受让公司转增股票价格是安控科技、管理人根据与投资人联合体相关各方在签署《预重整投资协议》或《重整投资协议》当期的二级市场股价情况，并考虑各投资人在公司重整后担任的角色，及参与公司重整事项所承担的风险情况，经
协议各方协商一致达成。重整投资人叙州创益产投、深圳高新投同意均按照债务豁免和现金受让股票相结合的方式参与安控科技重整投资。2022年6月9日，叙州创益产业投资豁免安控科技债务共计273,120,833.33元；后期拟支付383,338,915元现金，预计将受让236,628,960股公司股票，预计受让价格为1.62元/股【注：383,338,915（后期拟支付金额）÷236,628,960（受让股数）≈1.62元】。2022年6月9日，深圳高新投豁免安控科技债务203,329,129元；后期拟支付的股票受让款173,012,756元现金，预计将受让136,230,516股公司股票，预计受让价格为1.27元/股【注：173,012,756（后期拟支付金额）÷136,230,516（受让股数）≈1.27元】。四川纾困基金拟支付的股票受让款181,350,000元现金，预计将受让65,000,000股公司股票，预计受让价格为2.79元/股【注：181,350,000（后期拟支付金额）÷65,000,000（受让股数）=2.79元】。
随着重整程序的推进，叙州创益产投、深圳高新投、四川纾困基金最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容以宜宾中院裁定批准的安控科技重整计划中规定的内容为准。
因深圳高新投将以1.27元/股的价格受让公司股票，低于《预重整投资协议》签署日安控科技股票收盘价1.85元/股，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。 ”规定，就相关事项聘请财务顾问出具了专项意见，对深圳高新投受让上市公司资本公积转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行了说明，具体内容详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网上披露的《中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安控科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》（公告编号：2022-082）。
（二）重整投资人受让价格存在较大差异的原因及其合理性
叙州创益产投支付383,338,915元现金，以1.62元/股的价格受让236,628,960股；深圳高新投支付173,012,756元现金，以1.27元/股的价格受让136,230,516
股；四川纾困基金支付181,350,000元现金，以2.79元/股的价格受让65,000,000股。重整投资人受让价格存在较大差异的原因及合理性如下：
1、管理人、公司与各投资人签署投资人协议时，公司股票二级市场价格存在较大差异。
重整投资人叙州创益产投、深圳高新投于2022年5月31日与预重整管理人、公司在签署《预重整投资协议》时，公司股票当日的收盘价为1.85元/股。
重整投资人四川纾困基金与管理人、公司于2022年11月1日签署《重整投资协议》时，公司股票当日的收盘价为2.62元/股。
2、各投资人在重整阶段的角色不同
经公开招募遴选，预重整管理人确定叙州创益产投、深圳高新投组成的联合体为中选的预重整投资人，并与其展开积极沟通。由于上市公司债务规模较大，偿债资源有限，经双方沟通协商一致，叙州创益产投和深圳高新投同意以债务豁免和现金受让股票相结合的方式参与公司重整。根据公司公告的《四川安控科技股份有限公司关于预重整进展暨债务豁免生效的公告》（公告编号：2022-073），叙州创益产投单方面、不可撤销地豁免对安控科技债权共计273,120,833.33元；深圳高新投单方面、不可撤销地豁免对安控科技债权共计203,329,129.00元，该豁免缓解了公司的偿债压力，有利于推动公司预重整和重整工作的开展。而四川纾困基金并非安控科技债权人，未进行相应的债权豁免，而是作为投资人参与安控科技重整，为公司带来了一定的增量资金，使《重整计划（草案）》中50万元以上普通债权的清偿方案相比《重整预案》得到优化。
3、各投资人在公司重整过程中承担的风险程度不同
（1）重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占重整后安控科技总股本的15%，预计将成为安控科技重整后的控股股东。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，叙州创益产投自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份，深圳高新投、四川纾困基金自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份。在受让公司股票后，各重整投资人需承担不同的股票锁定期以及重整结果不确定性带来的风险。
（2）各重整投资人进入安控科技重整程序的阶段不同
叙州创益产投、深圳高新投在公司预重整阶段作为预重整投资人，开始参与公司重整。四川纾困基金于公司获得宜宾中院裁定受理重整后，作为重整投资人参与公司重整，进入重整事项的阶段不同，所承担的重整不确定风险也不相同，因此股票受让价格也不相同。综上所述，因各重整投资人参与重整的阶段、在重整事项中承担的角色、签署《重整投资协议》（或《预重整投资协议》）时公司股票的收盘价等存在差异，各重整投资人受让价格也存在较大差异，但具有合理性。
（三）与前期债务豁免不构成一揽子安排
1、前期债务豁免不存在其他附带条件或其他利益安排
根据预重整管理人与安控科技以及叙州创益产投、深圳高新投签署的《预重整投资协议》第四条第二款的约定，叙州创益产投、深圳高新投应当根据预重整管理人的通知及时出具债务豁免函，在豁免函生效后，安控科技即无需向叙州创益产投、深圳高新投清偿所豁免的债权；根据叙州创益产投、深圳高新投及俞凌先生出具的《豁免函》，前期债务豁免自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起生效，截止目前，前次豁免已生效，均为单方面、不可撤销之豁免，不存在其他附带条件或其他利益安排。
2、若重整计划草案未获得法院裁定批准债务豁免依然有效
根据预重整管理人与安控科技以及叙州创益产投、深圳高新投签署的《预重整投资协议》第九条第四款的约定，非因叙州创益产投、深圳高新投原因导致安控科技重整计划草案未获得宜宾中院裁定批准的，叙州创益产投、深圳高新投有权单方解除本协议而不视为违约；第九条第八款约定，协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，除叙州创益产投、深圳高新投按照协议第四条的约定已作出的债务豁免外，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
根据上述约定，如果安控科技重整计划草案未获得宜宾中院裁定批准，则有关债务豁免的约定仍然有效。
3、叙州创益产投支付383,338,915元现金，以1.62元/股的价格受让236,628,960股；深圳高新投支付173,012,756元现金，以1.27元/股的价格受让
136,230,516股；股票受让价格未计算各自豁免金额。
综上，各重整投资人受让公司转增股票与前期债务豁免不构成一揽子安排。
（四）重整投资人以《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》中约定价格受让公司股票，不存在损害中小投资者合法权益的情形四川纾困基金于2022年11月1日签署《重整投资协议》，其受让价格高于公司截至2022年11月1日的收盘价2.62元/股，四川纾困基金参与公司重整，有利于维持联合体整体实力，提高了增量投资金额，有利于重整程序推进以及维护债权人的权益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
叙州创益产投、深圳高新投于2022年5月31日分别签署《预重整投资协议》，叙州创益产投受让价格为1.62元/股；深圳高新投受让价格为1.27元/股。叙州创益产投的受让价格高于《预重整投资协议》签署日安控科技股票收盘价为1.85元/股的百分之八十（1.85元/股*80%=1.48元/股）；深圳高新投受让价格低于《预重整投资协议》签署日安控科技股票收盘价为1.85元/股的百分之八十（1.85元/股*80%=1.48元/股），公司前期已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定，就相关事项聘请财务顾问出具了专项意见，从“（一）安控科技已资不抵债且存在退市可能，深圳高新投本次投资的风险较高；（二）深圳高新投为推进本次重整，对安控科技实施债权豁免；（三）深圳高新投的股票受让价格已反映其在后续经营中所承担的责任义务和享有的权利；（四）在上市公司过往同类重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形，深圳高新投受让公司股票价格与投资协议签署当日收盘价的比例高于部分市场案例；（五）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东的利益；（六）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成”等方面对深圳高新投受让上市公司资本公积转增股份价格合理、公允性进行了说明，具体内容详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网上披露的《中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安控科技股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》（公告编号：
2022-082）。
综上，叙州创益产投、深圳高新投、四川纾困基金以《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》中约定价格受让公司股票，不
存在损害中小投资者合法权益的情形。
问题二《重整方案公告》披露，重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占公司总股本的15%，将成为公司控股股东。请你公司说明：
（1）重整完成后你公司相关股东持有股份数量及比例情况，你公司控股股东将发生变更的判断依据，叙州创益产投获得你公司控制权是否存在不确定性，后续你公司控制权是否存在不稳定风险。
（2）重整完成后叙州创益产投对你公司管理安排和生产经营的影响，是否具备提供产业资源、引进技术及相关开发团队的能力，如是，请说明具体情况以及相关时间、资金、人员等安排。
回复：
一、重整完成后你公司相关股东持有股份数量及比例情况，你公司控股股东将发生变更的判断依据，叙州创益产投获得你公司控制权是否存在不确定性，后续你公司控制权是否存在不稳定风险
（一）重整完成后预计公司相关股东持有股份数量及比例情况
依据公司于2022年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（公告编号：2022-114），将以安控科技现有总股本957,146,344股为基数，按每10股转增6.4816股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增620,380,055股，转增后安控科技总股本将增至1,577,526,399股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增的620,380,055股不向原股东进行分配，其中437,859,476股将由投资人有条件受让，其余182,520,579 股将用于抵偿安控科技的债务，具体如下情况如下：
1、437,859,476股用于引入投资人，由投资人有条件受让，其中叙州创益产投受让236,628,960股；深圳高新投受让136,230,516股；四川纾困基金受让65,000,000股。重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占重整后安控科技总股本的15%，预计将成为安控科技重整后的控股股东。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，叙州创益产投自取得
转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份，深圳高新投、四川纾困基金自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的安控科技股份。
2、剩余182,520,579股用于抵偿安控科技的债务。
按照上述方案转增完成后，安控科技原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。另外，根据管理人与安控科技的初步审查确认结果，截至2022年10月24日（重整受理日），深圳高新投的普通债权金额为606,574,313.69元（该等债权金额尚未经债权人会议核查以及人民法院裁定确认），按照安控科技重整计划（草案）的普通债权清偿方案，深圳高新投预计能够获得
0.88亿股以股抵债的安控科技股票。
综上，重整完成后预计公司相关股东持有股份数量及比例情况为：
| 股东 | 重整前持股数（亿股） | 重整后持股数（亿股） | 重整后持股比例 |
| 叙州创益产投 | - | 2.37 | 15.00% |
| 深圳高新投 | - | 2.25 | 14.24% |
| 原控股股东（俞凌） | 1.21 | 1.21 | 7.70% |
| 四川纾困基金 | - | 0.65 | 4.12% |
| 其他债权人 | - | 0.94 | 5.96% |
| 其他中小股东 | 8.36 | 8.36 | 52.98% |
| 合计 | 9.57 | 15.78 | 100% |
安控科技重整最终的出资人权益调整方案将以经宜宾中院裁定批准的安控科技重整计划中规定的内容为准。
（二）公司控股股东将发生变更的判断依据，及叙州创益产投所获公司控制权不存在不确定性，亦不存在不稳定风险
1、控股股东和实际控制人认定的规则依据
（1）《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第二百一十六条第（二）款关于控股股东的描述“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；
（2）《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条关于控制权的
描述“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
（3）《证券期货法律适用意见第1号》系证监会就如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题，为合理、审慎地判断发行人实际控制人的认定及是否变更而制定的，能够为公司判断实际控制人提供判断的标准和思路。《证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
2、重整完成后，叙州创益产投所持股份预计占重整后安控科技总股本的15%，为公司第一大股东，对股东大会的决议具有重大影响，并能够通过股东权利的行使决定或影响公司董事会成员的提名，能够对董事会的重大事项决策具有重大影响。
3、重整完成后，深圳高新投预计所持股份占重整后安控科技总股本的
14.24%，将成为公司第二大股东，深圳高新投已书面承诺在最终完成对安控科技的重整投资后，三年内不主动谋求安控科技的控制权。
4、重整完成后，公司原控股股东俞凌先生占重整后安控科技总股本的7.70%，将成为公司第三大股东，俞凌先生已书面承诺在公司重整完成后，三年内不谋求安控科技的控制权。
5、其余股东持股比例均在5%以下且极为分散。
综上，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》对控股股东的规定，以及叙州创益产投对于公司股东大会、董事会的影响，重整完成后，叙州创益产投将成为公司控股股东，并取得公司的控制权，即公司控股股东将变更为叙州创益产投。且重整完成后，叙州创益产投获得公司控制权不存在不确定性，公司控制权亦不存在不稳定风险。如
果公司后续控制权发生变动，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规及其规章制度要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、重整完成后叙州创益产投对你公司管理安排和生产经营的影响，是否具备提供产业资源、引进技术及相关开发团队的能力，如是，请说明具体情况以及相关时间、资金、人员等安排
截至本关注函回复日，叙州创益产投正在对公司管理和生产经营的相关安排开展研究，叙州创益产投将利用自身优势，结合当地产业，为公司业务发展提供资源对接，进一步提高公司融资能力，全方位给予公司支持。未来待相关事项明确后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规章制度、国资监管要求，及时履行信息披露义务。
问题三
你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司
董事会2022年11月11日