上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划的预留授予情况 ...... 9
一、本激励计划预留授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 11
一、限制性股票授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圣湘生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圣湘生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 圣湘生物、上市公司、公司、本公司 | 指 | 圣湘生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《圣湘生物科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年10月21日，公司召开第一届董事会2021第八次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会2021第七次临时会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2021年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹亚女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2021年10月22日至2021年10月31日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年11月23日，公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2022年11月11日，公司召开第二届董事会2022年第四次临时会议、第二届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划的预留授予情况
一、本激励计划预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年11月11日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（三）限制性股票预留授予人数：35人
（四）预留授予价格：14.50元/股
（五）限制性股票预留授予数量：80.2160万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占授予时股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 王海啸 | 中国 | 副总经理 | 16.6500 | 2.50% | 0.03% |
| 熊晓燕 | 中国 | 副总经理 | 9.9900 | 1.50% | 0.02% |
| 吴康 | 中国 | 核心技术人员 | 5.9216 | 0.89% | 0.01% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共32人） | 47.6544 | 7.16% | 0.08% | ||
| 合计 | 80.2160 | 12.04% | 0.14% | ||
注：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
3、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股
份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量为666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定以2022年5月31日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划经调整后的限制性股票授予数量=450.00×（1＋0.48）=666.00万股。其中，首次授予数量由395.80万股调整为585.7840万股；预留股份数量由54.20万股调整为80.2160万股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
第六章 本激励计划授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年11月11日为预留授予日，以14.50元/股的授予价格向35名激励对象授予80.2160万股第二类限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年11月11日