云从科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案2：关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 8
议案3：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 ...... 9
议案4：关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案5：关于选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案6：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12
2022年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前10分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过
分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若
在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
2022年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：
2022年
月
日
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网络投票时间：
2022年
月
日。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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,
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，
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；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
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。现场会议地点：上海市浦东新区川和路
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号楼会议室主持人：董事长周曦先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 议案1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 议案2：关于修订公司内部管理制度的议案 议案2.01：关于修订《董事会议事规则》的议案 议案2.02：关于修订《监事会议事规则》的议案 议案2.03：关于修订《股东大会议事规则》的议案 议案2.04：关于修订《募集资金管理制度》的议案 议案2.05：关于修订《对外担保制度》的议案 议案2.06：关于修订《对外投资管理制度》的议案 议案3：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 累积投票议案： 议案4：关于选举第二届董事会非独立董事的议案 议案4.01：关于选举周曦为第二届董事会非独立董事的议案 议案4.02：关于选举杨桦为第二届董事会非独立董事的议案 议案4.03：关于选举李继伟为第二届董事会非独立董事的议案 议案4.04：关于选举周翔为第二届董事会非独立董事的议案 议案4.05：关于选举游宇为第二届董事会非独立董事的议案 议案4.06：关于选举刘佳为第二届董事会非独立董事的议案 议案5：关于选举第二届董事会独立董事的议案 议案5.01：关于选举周忠惠为第二届董事会独立董事的议案 议案5.02：关于选举周斌为第二届董事会独立董事的议案 |
序号
| 序号 | 会议议程 |
| 议案5.03：关于选举王延峰为第二届董事会独立董事的议案 议案6：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 议案6.01：关于选举李夏风为第二届监事会非职工代表监事的议案 议案6.02：关于选举赵捷为第二届监事会非职工代表监事的议案 | |
| 五 | 股东发言及现场提问 |
| 股东及股东代表对议案进行投票表决 | |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 与会董事签署股东大会决议 | |
| 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
议案1：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
因公司经营发展需要，需变更经营范围，并基于经营范围的变更情况，以及根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等全部事宜。
具体内容请详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及内部管理制度的公告》（公告编号：2022-019）、《云从科技集团股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日
议案2：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订公司内部管理制度。本议案共有六项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
2.01：关于修订《董事会议事规则》的议案
2.02：关于修订《监事会议事规则》的议案
2.03：关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.04：关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.05：关于修订《对外担保制度》的议案
2.06：关于修订《对外投资管理制度》的议案
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，修订后的内部管理制度已于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日
议案3：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为全体董事、监事以及高级管理人员购买责任保险。方案具体内容如下：
1、投保人：云从科技集团股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）
4、保险费预算：不超过人民30万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议全体董事、监事回避表决，直接提交本次股东大会审议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日
议案4：关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司股东佳都科技集团股份有限公司、常州云从信息科技有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名周曦先生、杨桦女士、李继伟先生、周翔先生、游宇先生、刘佳先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案共有六项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
4.01：关于选举周曦为第二届董事会非独立董事的议案
4.02：关于选举杨桦为第二届董事会非独立董事的议案
4.03：关于选举李继伟为第二届董事会非独立董事的议案
4.04：关于选举周翔为第二届董事会非独立董事的议案
4.05：关于选举游宇为第二届董事会非独立董事的议案
4.06：关于选举刘佳为第二届董事会非独立董事的议案
具体内容请详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-018）。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对提名非独立董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日
议案5：关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司股东常州云从信息科技有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名周忠惠先生、周斌先生、王延峰先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
5.01：关于选举周忠惠为第二届董事会独立董事的议案
5.02：关于选举周斌为第二届董事会独立董事的议案
5.03：关于选举王延峰为第二届董事会独立董事的议案
具体内容请详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-018）。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对提名独立董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日
议案6：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司股东佳都科技集团股份有限公司、常州云从信息科技有限公司提名，监事会同意提名李夏风先生、赵捷先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案有两项子议案，现提请股东大会采用累积投票制审议并表决：
6.01：关于选举李夏风为第二届监事会非职工代表监事的议案
6.02：关于选举赵捷为第二届监事会非职工代表监事的议案
具体内容请详见公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云从科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-018）。
上述议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过。
云从科技集团股份有限公司
2022年
月
日