上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕173号───────────────
关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产
重组交易对方暨控股股东南方香江集团
有限公司予以纪律处分的决定
当事人：
南方香江集团有限公司，深圳香江控股股份有限公司重大资产重组交易对方暨控股股东。
经查明，深圳香江控股股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方暨控股股东南方香江集团有限公司（以下简称南方香江）未及时履行重组业绩补偿承诺。
2018年，公司实施完成重大资产重组，以支付现金的方式购买南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称森岛宝地）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称森岛鸿盈）、天津市森岛置业投资有限公司（以下简称森岛置业）各65%股权。根据公司披露的《重大现金购买暨关联交易报告书》，南方香江承诺，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业于2018年至2021年拟实现的累计扣除非经常性损益后的净利润分别为35,300.00万元、44,100.00万元、37,600.00万元。若根据会计师事务所出具的专项审核意见，每一标的公司在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在专项核查意见出具后10个工作日内，对公司进行现金补偿。如期末减值额大于该标的公司盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对公司给予补偿。
2022年4月29日，公司披露业绩承诺履行情况的提示性公告称，根据会计师事务所出具的专项说明，业绩承诺期内森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业实现的净利润分别为13,943.37万元、25,973.37万元、-13,118.22万元，业绩承诺完成率分别为
39.50%、58.90%、-134.89%，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付约20.37亿元业绩补偿金。2022年4月30日、5月14日、5月17日、6月28日、7月30日，公司先后披露相关进展的公告显示，截至2022年5月16日，累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款10.4亿元。南方香江未在约定期限内完成业
绩承诺的补偿，其承诺在2024年4月30日前分3期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息。截至2022年7月30日，公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款11.32亿元，剩余待支付部分业绩补偿金为90,489万元。
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司重组资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司重大资产重组交易对方暨控股股东南方香江在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承诺。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第4.5.1条、第4.5.2条、第7.7.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.4条、第6.4.1条等有关规定。
南方香江在异议回复中提出如下申辩理由：一是因房地产行业政策变化、天津房地产市场行情变化、疫情及项目手续等因素影响，导致其销售价格及去化率不及预期。二是已实际支付11.32亿元业绩补偿金，实际补偿率超过50%，并就剩余业绩补偿金支付作出安排。三是已就业绩补偿款及其支付事项履行信息披露义务，违规行为未对市场造成实际影响，也积极配合监管部门的调查。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核后认为：根据公司前期披露公告，南方香江应在专项核查意见出具后10个工作日内，对公司进行现金补偿，已构成公开承诺，应当严格履行相应补偿义务。2022年4月29日，公司披露业绩承诺履行情况并明确，南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金。南方香江前期业绩承诺完成率较低，且未在约定时间内完成对公司的业绩补偿承诺，违规事实清楚明确。不存在主观故意、未造成实际影响、已披露业绩承诺相关事项及风险提示等理由不影响违规事实的认定。同时，对于房地产销售和开发业务受到疫情和房地产调控政策影响、已支付业绩承诺补偿款11.32亿元等情况，已在纪律处分过程中酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组交易对方暨控股股东南方香江集团有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，
自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时履行公开承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年十一月八日