证券代码：831396 证券简称：许昌智能 主办券商：民生证券
许昌智能继电器股份有限公司关于召开2022年第八次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第八次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议召集、召开的时间、方式、程序、召集人和主持人符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次股东大会会议召集、召开的时间、方式、程序、召集人和主持人符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司股东应选择现场投票和网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年11月28日上午十点。
2、网络投票起止时间：2022年11月27日15:00—2022年11月28日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 831396 | 许昌智能 | 2022年11月25日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
（七）会议地点
北京中银律师事务所两位律师。河南省许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园—许继智能科技大厦四楼会议室。
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
| 本次募集资金投资项目严格围绕公司主营业务进行，是在公司现有业务基础之上，根据公司对未来的发展战略规划和目标制定。 本次公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若项目总投资金额高于本次募集资金使用金额，该部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司已制定募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。公司已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高公司的盈利能力和市场竞争力。 | |||||
（二）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配政策的议案》
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，同时兼顾公司新老股东的利益，公司拟确定本次发行前滚存利润的分配方案为：公司本次发行前所形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会、北京证券交易所关于公司上市后分红机制的相关规定，公司编制了在本次发行后实施的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-113）。
（四）审议《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会、北京证券交易所关于公司上市后分红机制的相关规定，公司编制了在本次发行后实施的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-113）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加，公司将面临摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能下降的风险。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），公司拟采取相关措施以填补被摊薄即期回报，具体内容详见公司于同日在
（五）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市岀具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2022-114）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，拟在本次发行申报文件中做出相关承诺并制定约束措施，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市岀具有关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：2022-115）。
（六）审议《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，拟在本次发行申报文件中做出相关承诺并制定约束措施，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市岀具有关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：2022-115）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了就本次发行申请文件中存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》（公告编号：2022-116）。
（七）审议《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了就本次发行申请文件中存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》（公告编号：2022-116）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司为保障投资者的合法权益，维持公司在北京证券交易所上市后股价稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定，公司制定了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预
（八）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
案》，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2022-112）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关规则以及公司章程的规定，在本次发行上市的募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（九）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关规则以及公司章程的规定，在本次发行上市的募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
为筹备公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司制定了北交所上市后适用的《许昌智能继电器股份有限公司章程（草案）》。《许昌智能继电器股份有限公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并自北交所上市之日起生效。具体内容请见公司同日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-145）。
（十）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用制度的议案》
为筹备公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司制定了北交所上市后适用的《许昌智能继电器股份有限公司章程（草案）》。《许昌智能继电器股份有限公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并自北交所上市之日起生效。具体内容请见公司同日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-145）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，需要根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定进一步完
（十一）审议《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》
（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-125）。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘请民生证券股份有限公司作为公司在北京证券交易所上市的保荐机构暨主承销商，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司在北京证券交易所上市的审计机构，聘请北京中银律师事务所作为公司在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
（十二）审议《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘请民生证券股份有限公司作为公司在北京证券交易所上市的保荐机构暨主承销商，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司在北京证券交易所上市的审计机构，聘请北京中银律师事务所作为公司在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
为了进一步完善许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《许昌智能继电器股份有限公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟定了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（十三）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
为了进一步完善许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《许昌智能继电器股份有限公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟定了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
为筹备公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作，根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定，公司制定了《许昌智能继电器股份有限公司监事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容请见公司同日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《许昌智能继电器股份有限公司监事会议事规则》（北交所上市后适用）（公告编号：
2022-128）。
（十四）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
（十五）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（15）其他事项说明：
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的方案为准。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、规范性文件、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定、修订、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行数量、发行方式、定价方式及发行价格、发行对象、募投项目以及与本次发行方案有关的其他具体事宜；
（二）如国家对于本次发行有新的规定和政策，授权董事会根据新的规定和政策对本次发行方案及募集资金投资项目进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次股票公开发行及北京证券交易所上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修订、补充、中止、终止、呈报与本次股票公开发行及北京证券交易所上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、承销协议、上市协议、中介机构辅导协议、公司章程及任何有关信息公布的文件等）；全权回复北京证券交易所、证券监管部门及其他政府部门的反馈意见；
（四）确定、执行、调整本次募集资金投资项目的有关具体事项，包括但不
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（九）、（十一）、（十四）、（十五）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（八）、（十一）、
（十四）、（十五）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（十四）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
限于批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的协议，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续等；
（五）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、挂牌和承销相关的各项费用，完成其他为本次股票公开发行和北京证券交易所上市所必需的其他手续和工作；
（六）聘请本次发行的保荐机构及主承销商、专项法律顾问、审计机构等相关中介机构；
（七）在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据发行的具体情况办理公司章程修订、有关工商变更登记的具体事宜；
（八）在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，采取所有必要的行动、决定、处理与本次发行有关的其他事宜；
（九）本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1. 出席会议的股东应持有以下文件办理登记：①自然人股东持本人身份证、股东账户卡；②由代理人代理个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；③由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；④法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出
（二）登记时间：2022年11月28日
（三）登记地点：河南省许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园—许继智能科
技大厦董事会办公室。
四、其他
（一）会议联系方式：0374-3212398
（二）会议费用：食宿及交通费自理。
五、备查文件目录
示本人身份证，加盖法人单位印章并有法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡。
2. 股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。《许昌智能继电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》《许昌智能继电器股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
许昌智能继电器股份有限公司董事会
2022年11月11日