证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-091
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年11月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2022年11月7日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到5名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为：公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次发行的发行数量不超过6,000万股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目 | 7,540.72 | 7,000.00 |
| 二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目 | 7,270.19 | 5,500.00 |
| 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 18,310.91 | 16,000.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8. 滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
三、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行事项编制了《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行事项编制了
《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《通源石油科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行事项编制了《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于设立2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放2022
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了公司截至2022年9月30日止的《通源石油科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审验并出具了《通源石油科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《通源石油科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《通源石油科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《通源石油科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《通源石油科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日