海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）2022年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准元成环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2376号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）40,591,512股，每股发行价格为7.01元，应募集资金总额为人民币284,546,499.12元，扣除承销费和保荐费5,660,377.36元后的募集资金为人民币278,886,121.76元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年10月27日汇入公司募集资金账户内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,873,153.41元后，公司本次募集资金净额为人民币277,012,968.35元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2022）第332C000622号《验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项
账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金的项目情况
根据公司2022年8月31日公告的《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露，本次募集资金投向如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 | 24,273.12 | 23,663.12 |
| 2 | 购买办公楼 | 4,661.53 | 4,161.53 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 630.00 | 630.00 |
| 合计 | 29,564.65 | 28,454.65 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年11月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币782.89万元，公司将进行等额置换，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 自筹资金已预先投入金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 1 | 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 | 23,663.12 | 782.89 | 782.89 |
| 2 | 购买办公楼 | 4,161.53 | - | - |
| 3 | 偿还银行贷款 | 630.00 | - | - |
| 合计 | 28,454.65 | 782.89 | 782.89 | |
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币753.35万元，其中承销保荐费（不含税）566.04万元，已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付人民币122.64万元，其中支付审计、验资费用（不含税）94.34万元，支
付律师费用（不含税）28.30万元。因此，需要自募集资金专户实际收到的资金总额中进行置换发行费用的金额为122.64万元。
四、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2022年11月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审核意见
2022年11月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于元成环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2022）第332A016730号），认为：元成股份公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2022年11月3日止元成股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于元成环境股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周 磊 | 李广庆 |
海通证券股份有限公司
年 月 日