湖北省宏源药业科技股份有限公司
和民生证券股份有限公司
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
二〇二二年九月
1-1
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2022年3月17日下发的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函[2022]010286号，以下简称“审核问询函”），湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏源药业”或“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）会同上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”），对审核问询函所涉及的问题进行了认真核查，并将报告期由2019年至2021年更新至2019年至2022年1-6月，同时对招股说明书进行了相应的修改或补充。现对审核问询函的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本审核问询函回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。）
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：
| 宋体加粗 | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
1-2
目录
问询问题一、关于营业收入与经营业绩 ...... 3
问询问题二、关于境外销售 ...... 20
问询问题三、关于销售模式与主要客户 ...... 30
问询问题四、关于生产和营业成本 ...... 46
问询问题五、关于销售费用 ...... 53
问询问题六、关于应收账款 ...... 93
问询问题七、关于固定资产和产能 ...... 97
问询问题八、关于实际控制人 ...... 116
问询问题九、关于产业政策 ...... 124
问询问题十、关于环保和安全生产 ...... 134
问询问题十一、关于资金核查 ...... 185
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问询问题一、关于营业收入与经营业绩申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,224.97万元、31,383.25万元、25,670.06万元、19,531.71万元，扣非后净利润分别为740.45万元、24,112.41万元、25,702.34万元、19,810.74万元，各期增速或变动趋势不同。
请发行人对比前次申报和此次申报中营业收入、毛利、净利润、扣非后净利润、非经常性损益、投资收益等变动情况，毛利率、期间费用率的差异及变动情况，说明各期上述各项数据变动的原因、存在差异的原因和合理性、与同行业趋势的可比性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
公司曾于2016年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票的申请文件（以下简称“前次申报”），报告期为2013年、2014年、2015年及2016年1-6月（以下简称“前次申报报告期”），申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2016年12月23日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知》（163762号），并预披露招股说明书。
公司于2021年6月向深圳证券交易所提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件（以下简称“本次申报”）。截至本审核问询函回复出具日，本次申报的报告期已更新为2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。
（一）营业收入
1、本次申报与前次申报对比分析
本次申报与前次申报营业收入变动情况具体如下：
单位：万元
| 前次申报 | 2016年 1-6月 | 较上年同期变动 | 2015年 | 较上年变动 | 2014年 | 较上年变动 | 2013年 |
| 营业收入 | 50,054.63 | -5.32% | 100,312.84 | -2.67% | 103,060.10 | 8.77% | 94,747.15 |
| 本次申报 | 2022年1-6 | 较上年同期变动 | 2021年 | 较上年变动 | 2020年 | 较上年变 | 2019年 |
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| 月 | 动 | ||||||
| 营业收入 | 90,131.95 | 28.99% | 157,785.94 | 21.10% | 130,294.36 | -17.24% | 157,441.14 |
由上表可见，公司前次申报各期营业收入规模均小于本次申报营业收入规模，主要系前次申报业务规模小于本次申报业务规模所致。各主要产品产能对比情况具体如下：
单位：吨
| 前次申报 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 乙二醛 | 60,000.00 | 120,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 乙醛酸 | 20,000.00 | 40,000.00 | 30,000.00 | 25,000.00 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 3,500.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 甲硝唑 | 2,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 六氟磷酸锂 | 200.00 | 400.00 | 200.00 | 100.00 |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 乙二醛 | 60,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 乙醛酸 | 20,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 37,708.00 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 3,500.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 甲硝唑 | 2,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 鸟嘌呤 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 950.00 |
| 六氟磷酸锂 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
注：上表中本次申报六氟磷酸锂产能按照年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置的产能计算。
由上表可见，与前次申报相比，本次申报中新增加了鸟嘌呤产品，除2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑产品各期产能保持不变外，乙二醛、六氟磷酸锂产能规模均有所增加，乙醛酸产品产能虽于2019年有所下降，但整体来看乙醛酸产能规模仍高于前次申报。
前次申报报告期内，公司营业收入先升后降。2014年，公司营业收入较2013年有所上升，主要系2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、乙醛酸等原料药及医药中间体产品销量增加所致；2015年、2016年1-6月，公司营业收入持续下降，主要是受有机化学原料、原料药及医药中间体销售收入下降的影响。一方面是受上游原材料乙二醇等采购价格持续下跌影响（前次申报报告期内，乙二醇的采购均价分别为6,492.71元/吨、5,862.03元/吨、5,149.02元/吨、4,371.31元/吨），乙二醛、乙醛酸等销售价格有所下降；另一方面是受市场需求下降影响，有机化学原料、原料药及医药中间体销量下降。
本次申报报告期内，公司营业收入呈现较大波动。2020年，公司营业收入
1-5
较2019年有所下降，主要是由于原料药及医药中间体、新能源销售收入减少所致，其中2020年原料药及医药中间体销售收入下降主要是由于乙醛酸、甲硝唑收入的下降。2021年，公司营业收入较2020年有所增加，主要系有机化学原料、新能源销售收入增长所致，而原料药及医药中间体销售收入下降一定程度上抵消了有机化学原料、新能源销售收入增长的影响。2022年1-6月，营业收入同比增长主要系原料药及医药中间体、新能源销售收入增长所致。
综上，本次申报和前次申报营业收入的差异以及各期营业收入变动原因均具有合理性。前次申报报告期营业收入变动主要与有机化学原料、原料药及医药中间体收入变动有关，有机化学原料、原料药及医药中间体收入变动受乙二醇等主要原材料采购价格及各产品销售价格波动影响较大；本次申报报告期由于新能源产品产能上升较多，对营业收入波动的影响加大。
2、与同行业趋势对比分析
公司前次申报与本次申报营业收入变动与同行业可比公司对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 53,533.56 | 83,114.94 | 38,136.05 | - | 58,261.52 | 90,131.95 |
| 2022年1-6月/2021年1-6月变动幅度 | 55.14% | 7.13% | 33.51% | - | 31.93% | 28.99% | |
| 2021年 | 71,221.81 | 142,954.29 | 56,969.83 | 51,383.74 | 80,632.42 | 157,785.94 | |
| 2021年/2020年变动幅度 | -19.22% | -4.25% | 39.21% | 18.64% | 0.26% | 21.10% | |
| 2020年 | 88,167.07 | 149,295.30 | 40,924.94 | 43,312.30 | 80,424.90 | 130,294.36 | |
| 2020年/2019年变动幅度 | -10.77% | 10.26% | 32.91% | 6.54% | 5.25% | -17.24% | |
| 2019年 | 98,808.77 | 135,404.68 | 30,791.46 | 40,652.26 | 76,414.29 | 157,441.14 | |
| 前次申报 | 2016年1-6月 | - | 36,356.23 | - | - | 36,356.23 | 50,054.63 |
| 2016年1-6月/2015年1-6 | - | 31.64% | - | - | 31.64% | -5.32% | |
1-6
| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 月变动幅度 | |||||||
| 2015年1-6月 | - | 27,617.08 | - | - | 27,617.08 | 52,865.66 | |
| 2015年 | - | 57,974.31 | 26,266.60 | - | 42,120.45 | 100,312.84 | |
| 2015年/2014年变动幅度 | - | 13.51% | 30.41% | - | 18.29% | -2.67% | |
| 2014年 | - | 51,072.71 | 20,141.73 | - | 35,607.22 | 103,060.10 | |
| 2014年/2013年变动幅度 | - | 15.33% | 66.53% | - | 26.31% | 8.77% | |
| 2013年 | - | 44,284.21 | 12,094.86 | - | 28,189.54 | 94,747.15 | |
注：截至本审核问询函回复出具日，新天地未披露其2022年1-6月相关数据。
前次申报报告期内，公司与同行业可比公司营业收入变动差异较大，除2014年公司与同行业可比公司营业收入均有所上涨外，前次申报其他报告期内，公司营业收入持续下降，而同行业可比公司收入持续上涨。根据奥翔药业招股说明书披露，其2012-2014年主营业务收入复合增长率达到79.02%，强大的研发能力和产能提升是其主营业务收入快速增长的重要推动力；2014年，奥翔药业主要产品产能（如CS酸）均较2013年大幅提升。前次申报报告期内，富祥药业营业收入持续增长，根据富祥药业招股说明书披露，其报告期内（2012年、2013年、2014年和2015年1-6月）主营业务收入增长较快，主要原因包括，一是由于报告期内公司在不断改进已有产品品质，降低产品成本的同时，推出了培南类新产品，打开了新的市场，贡献了新的业务收入；二是公司加大营销力度，积极争取海外客户，外销收入增长较快，减轻了限抗政策对公司收入的影响；三是公司收购了江西如益，导致主营业务规模增加。2016年1-6月，富祥药业营业收入较上年持续上升，主要系其主要产品舒巴坦系列、他唑巴坦系列和培南系列营业收入均大幅上升所致。本次申报报告期内，公司与同行业可比公司营业收入变动亦差异较大。2020年，东亚药业与公司营业收入同比下降，其他同行业可比公司营业收入同比上升，其中奥翔药业营业收入增长幅度最大。东亚药业营业收入同比下降主要是由于新冠疫情导致医院就诊量下滑、下游客户需求下降、部分原材料供应短缺
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以及其部分生产线因升级改造、检修维护等原因停产；富祥药业营业收入大幅增加主要系其肝病类产品、抗菌类产品销售收入大幅上升所致；公司营业收入同比下降主要是由于乙醛酸、甲硝唑以及六氟磷酸锂销售收入的下降。乙醛酸、甲硝唑销售收入下降与新冠疫情有较大关系，六氟磷酸锂销售收入下降则受与中蓝宏源产品销售安排变化、新冠疫情以及2020年9月之前新能源行业景气度较低迷等因素影响。2021年，公司与新天地、奥翔药业营业收入同比上涨，上涨比例小于奥翔药业，与新天地相近，富祥药业、东亚药业营业收入均较上年下降。新天地收入快速增长主要是由于其左旋对羟基苯酐酸系列产品收入快速增长；奥翔药业收入快速增长主要是由于其肝病类、神经系统类、痛风类等产品销售收入增长；东亚药业营业收入大幅下降主要是由于其β-内酰胺类抗菌药产品收入大幅减少；富祥药业营业收入下降主要是受市场需求以及疫情等因素影响，部分产品销量和价格同比下降；公司2021年营业收入同比大幅上升主要是由于新能源产品六氟磷酸锂销售收入大幅增长。2022年1-6月，公司与同行业可比公司营业收入均同比上涨，公司营业收入上涨幅度与奥翔药业相近，低于东亚药业，高于富祥药业。东亚药业营业收入大幅增加主要是由于其β-内酰胺类原料药及中间体销售量增加；奥翔药业收入快速增长主要是由于本期神经系统类、痛风类等产品销售收入增长；富祥药业营业收入增加主要是受市场需求以及疫情等因素影响，部分产品销量和价格同比上升；公司营业收入同比上升主要是由于原料药及医药中间体、新能源销售收入增长。综上，公司与同行业可比公司营业收入增幅存在差异主要是由于公司与同行业可比公司在具体业务构成、主要产品细分领域存在差异，相关差异符合各公司实际经营情况，具有合理性。
（二）毛利
本次申报与前次申报毛利变动情况具体如下：
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单位：万元
| 前次申报 | 2016年 1-6月 | 较上年同期变动 | 2015年 | 较上年 变动 | 2014年 | 较上年变动 | 2013年 |
| 毛利 | 14,151.38 | 14.58% | 23,458.14 | 15.53% | 20,304.35 | 37.36% | 14,781.45 |
| 本次申报 | 2022年 1-6月 | 较上年同期变动 | 2021年 | 较上年 变动 | 2020年 | 较上年 变动 | 2019年 |
| 毛利 | 24,105.72 | 0.20% | 53,072.01 | 5.95% | 50,090.86 | -15.01% | 58,939.83 |
2013年、2014年、2015年，公司毛利主要来源于原料药及医药中间体、有机化学原料的销售毛利。2013年、2014年、2015年，原料药及医药中间体、有机化学原料两大类产品毛利分别占毛利总额的99.35%、98.06%、94.59%。2016年1-6月，公司毛利除来源于原料药及医药中间体、有机化学原料的销售毛利外，还来源于六氟磷酸锂的销售毛利，上述三大类产品毛利占当期主营业务毛利总额的92.71%。
2019年、2020年，公司毛利主要来源于原料药及医药中间体、有机化学原料销售毛利，两类产品毛利合计分别占毛利总额的97.05%、95.68%。2021年，公司毛利除来源于原料药及医药中间体、有机化学原料的销售毛利外，还来源于新能源产品（主要为六氟磷酸锂）的销售毛利，上述三大类产品毛利占当期毛利总额的96.85%。2022年1-6月，公司毛利主要来源于原料药及医药中间体、有机化学原料和新能源产品（全部为六氟磷酸锂）的销售毛利，上述三大类产品毛利占当期毛利总额的95.05%。
由上可见，公司前次申报各期销售毛利构成与本次申报基本一致，前次申报毛利规模小于本次申报销售毛利规模，一是受前次申报业务规模小于本次申报业务规模影响；二是受前次申报毛利率低于本次申报毛利率影响。同时，由于本次申报报告期新能源产品产能上升，对销售毛利的影响加大。
（三）毛利率
1、本次申报与前次申报对比分析
本次申报与前次申报毛利率变动情况具体如下：
| 前次申报 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 毛利率 | 28.27% | 23.38% | 19.70% | 15.60% |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 毛利率 | 26.74% | 33.64% | 38.44% | 37.44% |
前次申报报告期内，公司毛利率逐年提高，主要是受各主要产品毛利率及销售收入占比变动的影响。前次申报报告期内，公司各类别产品销售收入占比及毛利率变动情况具体如下：
| 项 目 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 原料药及医药中间体 | 25.04% | 59.81% | 28.13% | 65.14% | 22.77% | 63.82% | 16.51% | 58.47% |
| 有机化学 原料 | 11.75% | 21.05% | 14.27% | 26.60% | 15.03% | 31.86% | 15.69% | 37.25% |
| 中药制剂 | 34.09% | 2.65% | 22.03% | 3.36% | 13.74% | 1.77% | 8.61% | 1.22% |
| 六氟磷酸锂 | 69.30% | 12.64% | 4.28% | 2.81% | -19.64% | 1.29% | -27.65% | 1.63% |
| 食品及饲料添加剂 | 25.50% | 3.49% | 21.69% | 1.64% | 22.40% | 1.06% | 10.12% | 0.95% |
| 其他业务 | 73.48% | 0.37% | 11.22% | 0.46% | 78.30% | 0.20% | 74.08 | 0.47 |
| 合 计 | 28.27% | 100.00% | 23.38% | 100.00% | 19.70% | 100.00% | 15.60% | 100.00% |
2013年、2014年、2015年，公司毛利率持续上升，主要系原料药及医药中间体产品销售占比及销售毛利率均有上升所致；2016年1-6月，公司毛利率进一步上升，主要系六氟磷酸锂产品销售占比和销售毛利率大幅上升所致。2013年-2015年，原料药及医药中间体的毛利率逐年上升，主要是乙二醇等原材料采购价格持续下跌所致；2016年1-6月，原料药及医药中间体产品的毛利率有所下降，主要系甲硝唑、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑等产品价格下跌所致。2015年中期开始，受国家推行节能减排政策、大力发展电动汽车的影响，六氟磷酸锂产品市场需求快速增加，产品销售价格快速上涨，加之公司六氟磷酸锂产能进一步释放，2016年1-6月，六氟磷酸锂产销量较上年同期大幅上升。
2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司毛利率分别为37.44%、
38.44%、33.64%、26.74%，先升后降。本次申报报告期内，公司各类别产品销售收入占比及毛利率变动情况具体如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 原料药及医药中间体 | 18.96% | 53.33% | 26.68% | 50.24% | 43.93% | 67.45% | 45.29% | 67.80% |
| 有机化学原料 | 21.66% | 16.53% | 21.70% | 20.45% | 32.85% | 21.77% | 32.34% | 17.38% |
| 医药制剂 | 20.31% | 5.25% | 20.40% | 5.42% | 23.21% | 6.26% | 33.79% | 5.52% |
| 新能源 | 50.06% | 23.43% | 64.71% | 22.77% | 7.84% | 3.70% | -10.62% | 7.25% |
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| 其他主营业务 | 19.41% | 1.00% | -38.02% | 0.52% | -66.19% | 0.40% | -53.64% | 0.37% |
| 其他业务 | 13.90% | 0.47% | 25.57% | 0.60% | 41.90% | 0.43% | 12.60% | 1.67% |
| 合 计 | 26.74% | 100.00% | 33.64% | 100.00% | 38.44% | 100.00% | 37.44% | 100.00% |
2020年毛利率上升是由于有机化学原料毛利率提高和收入占比上升、新能源毛利率提高，其中最主要的是有机化学原料毛利率及收入占比的上升。2021年，公司毛利率有所下降，主要系原料药及医药中间体毛利率下降和收入占比下降所致，新能源毛利率提高和收入占比上升在一定程度上抵减了因原料药及医药中间体毛利率下降和收入占比下降导致的毛利率下降。2022年1-6月公司毛利率有所下降，主要是由于原料药及医药中间体、新能源毛利率下降。综上，本次申报和前次申报毛利率变动及存在的差异主要系各类产品销售收入占比、销售毛利率变动所致，毛利率变动符合公司实际情况；公司本次申报报告期与前次申报报告期各类产品毛利率的变动因素大致相同，均受到原材料采购价格和产品销售价格波动的影响，且各原材料采购价格和产品销售价格波动幅度较大，导致各类产品毛利率波动较大。
2、与同行业趋势对比分析
公司前次申报与本次申报毛利率变动与同行业可比公司对比情况具体如下：
| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 21.61% | 20.19% | 51.11% | - | 30.97% | 26.74% |
| 2021年 | 28.23% | 30.50% | 54.79% | 40.09% | 38.40% | 33.64% | |
| 2020年 | 33.97% | 40.44% | 56.43% | 45.44% | 44.07% | 38.44% | |
| 2019年 | 35.00% | 43.11% | 51.78% | 40.58% | 42.62% | 37.44% | |
| 前次申报 | 2016年1-6月 | - | 41.90% | 60.89% | - | 51.40% | 28.27% |
| 2015年 | - | 35.47% | 51.61% | - | 43.54% | 23.38% | |
| 2014年 | - | 27.31% | 53.98% | - | 40.64% | 19.70% | |
| 2013年 | - | 25.92% | 46.44% | - | 36.18% | 15.60% | |
注：截至本审核问询函回复出具日，新天地未披露其2022年1-6月相关数据。
前次申报报告期及本次申报报告期内，公司毛利率均低于同行业可比公司。前次申报报告期内，公司与富祥药业毛利率均持续上升，奥翔药业除2015年毛利率略有下降外，2014年、2016年1-6月毛利率均较上年同期有所上升。
根据富祥药业招股说明书披露：“公司2014年综合毛利率为27.31%，比2013年提高1.36%，主要是主要产品系列毛利均有所提高，特别是培南类产品
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毛利率提高幅度较大所致”。根据富祥药业2015年年度报告、2016年半年度报告披露，其舒巴坦系列、他唑巴坦系列和培南系列产品毛利率均持续上升。根据奥翔药业招股说明书披露，其2014年毛利率上升、2015年毛利率下降、2016年毛利率上升主要与其肝病类产品毛利率变动有关。2020年，公司毛利率高于东亚药业，低于奥翔药业、新天地，与富祥药业接近。东亚药业和富祥药业毛利率较上年同期有所下降，而奥翔药业、新天地和公司毛利率则同比上升，公司毛利率变动幅度低于奥翔药业和新天地。2021年，公司毛利率高于东亚药业和富祥药业，低于新天地和奥翔药业。公司与东亚药业、新天地、奥翔药业和富祥药业毛利率同比下降，公司毛利率下降幅度与行业平均水平接近。根据东亚药业2021年年报披露，其主要产品β-内酰胺类抗菌药、抗胆碱和合成解痉药毛利率均同比下降；根据新天地招股说明书披露，其2021年毛利率有所下降主要是受部分主要原材料价格上涨及其产品的市场供给恢复影响；根据奥翔药业2021年年报披露，其抗菌类、呼吸系统类、前列腺素类、高端氟产品类、痛风类、抗肿瘤类、神经系统类产品毛利率均有所降低；根据富祥药业2021年年报披露，其原料药和中间体产品毛利率均有所降低；公司毛利率同比下降主要是由于除六氟磷酸锂外，公司其他主要产品主要受原材料价格上涨等影响，毛利率均有所下降。2022年1-6月，公司与同行业可比公司毛利率均有所下降，公司毛利率下降幅度高于奥翔药业，低于东亚药业和富祥药业。根据东亚药业2022年半年报披露，虽然公司部分产品销量有所增加，但由于同期原材料价格大幅上涨，使得公司营业成本大幅增长；根据奥翔药业2022年半年报披露，其营业成本上涨主要系本期产品销售收入增长导致成本相应增加所致，由于原材料价格上涨，营业成本上涨幅度大于营业收入上涨幅度；根据富祥药业2022年半年报披露，由于原材料采购价格上涨，其原料药、中间体和制剂产品毛利率均有所降低；公司毛利率同比下降主要是由于原料药及医药中间体毛利率下降以及有机化学原料收入占比下降。
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综上，公司与同行业可比公司毛利率之间的差异符合各公司实际经营情况，具有合理性；公司与同行业可比公司产品毛利率存在差异，但在变动趋势上基本保持一致。
（四）期间费用率
1、本次申报与前次申报对比分析
本次申报与前次申报期间费用率变动情况具体如下：
| 前次申报 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 期间费用率 | 18.01% | 15.47% | 12.63% | 12.29% |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 期间费用率 | 7.60% | 10.22% | 12.47% | 13.75% |
2013年、2014年，公司期间费用率基本持平，2015年、2016年1-6月期间费用率持续提高，主要系管理费用率上升所致。公司管理费用率上升，一方面是公司产品研发投入持续增加（当时研发费用在管理费用中核算）；另一方面是管理费用中的工资、薪酬费用增加。
2020年，公司期间费用率下降主要是由于执行新收入准则后将为履行客户合同而发生的运输费计入合同履约成本，进而导致销售费用率下降；2021年，公司期间费用率下降主要是由于营业收入大幅上升；2022年1-6月，公司期间费用率下降一方面是因为营业收入规模较上年同期大幅增加，另一方面是因为汇兑收益增加导致财务费用下降。
总体来看，前次申报和本次申报期间费用率变动均具有合理性。
2、与同行业趋势对比分析
公司前次申报与本次申报期间费用率变动与同行业可比公司对比情况具体如下：
| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 13.22% | 14.23% | 13.20% | - | 13.55% | 7.60% |
| 2021年 | 19.27% | 17.98% | 27.35% | 11.44% | 19.01% | 10.22% | |
| 2020年 | 18.99% | 15.39% | 31.80% | 11.55% | 19.43% | 12.47% | |
| 2019年 | 15.38% | 15.09% | 32.07% | 9.45% | 18.00% | 13.75% | |
| 前次申报 | 2016年1-6月 | - | 15.45% | 29.56% | - | 22.50% | 18.01% |
| 2015年 | - | 15.29% | 23.77% | - | 19.53% | 15.47% | |
| 2014年 | - | 15.24% | 38.53% | - | 26.88% | 12.63% | |
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| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 2013年 | - | 15.02% | 30.04% | - | 22.53% | 12.29% | |
注：截至本审核问询函回复出具日，新天地未披露其2022年1-6月相关数据。
前次申报报告期内，公司与富祥药业期间费用率均同比上升，且公司期间费用率与富祥药业相差不大，均远低于奥翔药业。奥翔药业期间费用率相对较高，一是奥翔药业销售收入规模远低于公司，而管理费用具有规模效应；二是奥翔药业研究开发支出较高；此外，根据奥翔药业招股说明书披露，其2014年管理费用占营业收入的比例偏高，主要是股份支付导致管理费用显著增加所致。
本次申报报告期内，公司期间费用率与富祥药业、东亚药业、新天地相差不大，远低于奥翔药业。2020年，公司与奥翔药业期间费用率下降，东亚药业、富祥药业和新天地期间费用率均同比上升。公司期间费用率下降主要是由于执行新收入准则后将为履行客户合同而发生的运输费计入合同履约成本，进而导致销售费用率下降所致；奥翔药业期间费用率下降较多主要原因为其营业收入大幅上升；东亚药业期间费用率上升幅度较大，主要原因为东亚药业将新冠疫情期间的停工损失计入管理费用导致当年管理费用大幅增加；新天地期间费用率上升幅度较大，主要系其财务费用增幅较大所致。2021年，东亚药业、富祥药业期间费用率同比上升，新天地期间费用率同比基本持平，奥翔药业和公司期间费用率同比下降。东亚药业期间费用率同比上升，主要是由于其当期营业收入大幅下降；新天地期间费用率同比基本持平主要是由于其营业收入与期间费用同比温和增长；奥翔药业期间费用率同比下降主要是由于美元汇率变动导致汇兑损益大幅减少且当期营业收入大幅上升；富祥药业期间费用率同比上升，主要是由于其市场开发费增加；公司期间费用率同比下降主要是由于营业收入大幅上升。2022年1-6月，除富祥药业期间费用率同比上升外，公司与东亚药业、奥翔药业期间费用率均同比下降。富祥药业期间费用率同比上升，主要是由于其将检修期间生产车间折旧、人工及电费等计入管理费用，同时增加员工持股计划费用摊销，导致管理费用大幅上升；东亚药业期间费用率同比下降主要是由于其营业收入大幅上升；奥翔药业期间费用率同比下降主要是由于美元
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汇率变动导致汇兑收益增加且当期营业收入大幅上升；公司期间费用率同比下降一方面是因为营业收入规模较上年同期大幅增加，另一方面是因为汇兑收益增加导致财务费用下降。综上，公司与同行业可比公司期间费用率的差异符合各公司实际经营情况，具有合理性；前次申报报告期与本次申报报告期公司期间费用率均低于同行业可比公司平均费用率。
（五）投资收益
1、本次申报与前次申报对比分析
本次申报与前次申报投资收益变动情况具体如下：
单位：万元
| 前次申报 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 投资收益 | -88.22 | 266.54 | 81.42 | -474.69 |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 投资收益 | 14,305.65 | 19,027.04 | -1,474.88 | 9,268.26 |
前次申报报告期内，公司投资收益金额相对较小，主要为联营企业的投资收益和处置联营企业的投资损失。
本次申报报告期内，公司投资收益金额相对较大，其中2019年公司投资收益主要为丧失中蓝宏源控制权后按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得。2020年、2021年和2022年1-6月公司投资收益主要为按照权益法确认的对中蓝宏源的投资收益。本次申报报告期内，投资收益金额较高且波动较大，对公司经营业绩的影响较大。
2、与同行业趋势对比分析
公司前次申报与本次申报投资收益变动与同行业可比公司对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 369.92 | 23.37 | 37.03 | - | 143.44 | 14,305.65 |
| 2021年 | 741.74 | -4,873.47 | -166.26 | 0.21 | -1,074.45 | 19,027.04 | |
| 2020年 | - | -1,429.41 | 58.00 | - | -685.71 | -1,474.88 | |
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| 项目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 2019年 | - | -649.71 | 237.67 | 21.48 | -130.19 | 9,268.26 | |
| 前次申报 | 2016年1-6月 | - | 95.97 | - | - | 95.97 | -88.22 |
| 2015年 | - | 32.76 | - | - | 32.76 | 266.54 | |
| 2014年 | - | 90.98 | - | - | 90.98 | 81.42 | |
| 2013年 | - | 89.04 | - | - | 89.04 | -474.69 | |
前次申报报告期内，公司与富祥药业投资收益差异较大，且公司投资收益每年波动较大。富祥药业投资收益较为稳定，主要为其对景德镇农村商业银行股份有限公司的投资收益以及处置交易性金融资产产生的投资收益。本次申报报告期内，公司投资收益波动较大，且与同行业可比公司差异较大。东亚药业2019年、2020年无投资收益，2021年、2022年1-6月投资收益主要为大额可转让存单持有期间取得的投资收益；富祥药业2019年、2020年和2021年投资收益持续为负值，主要为权益法核算的长期股权投资产生的投资损失，2022年1-6月投资收益主要为银行理财产品的投资收益及其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入等；奥翔药业2019年、2020年和2021年投资收益持续降低，主要是由于其以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产公允价值波动所致，2022年1-6月投资收益主要为理财产品收益等；新天地2019年、2020年和2021年投资收益较小。
综上，公司与同行业可比公司投资收益的差异符合各公司实际经营情况，具有合理性。
（六）净利润、扣非后净利润
1、本次申报与前次申报对比分析
本次申报与前次申报归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况具体如下：
单位：万元
| 前次申报 | 2016年1-6月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,647.05 | 6,487.72 | 6,824.99 | 2,815.54 |
| 非经常性损益净额 | -137.1 | 230.85 | 971.97 | 369.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,784.15 | 6,256.87 | 5,853.02 | 2,445.82 |
| 本次申报 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,253.70 | 49,385.00 | 25,718.50 | 31,383.25 |
| 非经常性损益净额 | 2,082.98 | 846.42 | 32.28 | 7,270.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 28,170.72 | 48,538.57 | 25,686.21 | 24,112.41 |
由上表可见，公司本次申报报告期内净利润规模显著高于前次申报净利润规模，主要是由于收入规模与毛利率上升所致。前次申报报告期内非经常性损益净额相对较小，本次申报报告期内非经常性损益净额波动较大，其中2019年非经常性损益净额金额较大，主要系公司丧失对中蓝宏源控制权后对剩余股权按照公允价值重新计量产生的利得增加所致；2022年1-6月非经常性损益净额金额较大主要系政府补助以及处置长鸿置业原持有的商住用地产生的利得大幅增加所致。
2、与同行业趋势对比分析
公司前次申报与本次申报净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动与同行业可比公司对比情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 东亚药业 | 富祥药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 平均值 | 宏源药业 | |
| 2022年1-6月 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4,197.54 | 4,531.33 | 12,302.35 | - | 7,010.41 | 30,253.70 |
| 非经常性损益净额 | 602.27 | 655.70 | 576.38 | - | 611.45 | 2,082.98 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,595.27 | 3,875.63 | 11,725.97 | - | 6,398.96 | 28,170.72 | |
| 2021年 | 归属于母公司所有者的净利润 | 6,849.21 | 4,883.07 | 14,593.02 | 11,497.82 | 9,455.78 | 49,385.00 |
| 非经常性损益净额 | 2,079.58 | -5,761.02 | 1,247.06 | 177.06 | -564.33 | 846.42 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,769.63 | 10,644.08 | 13,345.96 | 11,320.76 | 10,020.11 | 48,538.57 | |
| 2020年 | 归属于母公司所有者的净利润 | 11,448.16 | 31,930.02 | 8,683.60 | 11,845.51 | 15,976.82 | 25,718.50 |
| 非经常性损益净额 | 1,106.33 | 3,247.02 | 129.87 | -111.39 | 1,092.96 | 32.28 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,341.83 | 28,683.00 | 8,553.73 | 11,956.91 | 14,883.87 | 25,686.21 | |
| 2019年 | 归属于母公司所有者的净利润 | 16,832.89 | 30,583.53 | 5,638.66 | 10,915.43 | 15,992.63 | 31,383.25 |
| 非经常性损益净额 | 1,453.06 | 997.02 | 816.46 | 749.47 | 1,004.00 | 7,270.84 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,379.83 | 29,586.50 | 4,822.20 | 10,165.96 | 14,988.62 | 24,112.41 | |
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| 2016年1-6月 | 归属于母公司所有者的净利润 | - | 8,641.85 | - | - | 8,641.85 | 3,647.05 |
| 非经常性损益净额 | - | 1,010.59 | - | - | 1,010.59 | -137.10 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | - | 7,631.26 | - | - | 7,631.26 | 3,784.15 | |
| 2015年 | 归属于母公司所有者的净利润 | - | 9,360.18 | 6,086.51 | - | 7,723.34 | 6,487.72 |
| 非经常性损益净额 | - | 201.65 | 445.57 | - | 323.61 | 230.85 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | - | 9,158.53 | 5,640.94 | - | 7,399.73 | 6,256.87 | |
| 2014年 | 归属于母公司所有者的净利润 | - | 5,344.12 | 2,150.10 | - | 3,747.11 | 6,824.99 |
| 非经常性损益净额 | - | 277.95 | -2,303.75 | - | -1,012.90 | 971.97 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | - | 5,066.17 | 4,453.86 | - | 4,760.01 | 5,853.02 | |
| 2013年 | 归属于母公司所有者的净利润 | - | 4,507.27 | 1,555.27 | - | 3,031.27 | 2,815.54 |
| 非经常性损益净额 | - | 521.5 | -13.33 | - | 254.09 | 369.72 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | - | 3,985.77 | 1,568.60 | - | 2,777.18 | 2,445.82 |
前次申报报告期内及本次申报报告期内，公司与同行业可比公司净利润的增减变动情况主要受营业收入规模、毛利率水平、期间费用率水平、投资收益等指标的综合影响，相关数据及指标对比情况详见本审核问询函回复之“问询问题一、（一）至（五）”部分的回复内容。
前次申报报告期内，公司与同行业可比公司扣非后净利润均呈上升趋势，与净利润变动趋势一致。2013年、2015年公司与同行业可比公司非经常性损益净额相对较小，对当期净利润的影响较小。2014年公司非经常性损益净额较大，主要系计入当期损益的政府补助金额增加所致。2014年奥翔药业非经常性损益净额为-2,303.75万元，占当期净利润的107.15%，主要系当期因股权激励产生股份支付2,380万元所致。2016年上半年，富祥药业非经常损益大幅增加，主要是由于当期获得的政府补助增加所致。
本次申报报告期内，公司扣非后净利润呈持续上升趋势；东亚药业扣非后净利润持续下降，与其净利润变动趋势一致；新天地扣非后净利润先升后降，但整体较为稳定；奥翔药业扣非后净利润持续上升，与其净利润变动趋势一致；
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富祥药业扣非后净利润持续下降，其归属于母公司所有者的净利润先升后降。2020年，富祥药业净利润上升，但受非经常性损益净额大幅增加的影响，其扣非后净利润较2019年有所下降。本次申报报告期内，公司非经常性损益净额波动较大，其中2019年增幅较大，主要是由于当期新增非流动性资产处置损益7,128.44万元所致；2022年1-6月金额较大，主要系处置长鸿置业原持有的商住用地产生的利得1,376.36万元及计入当期损益的政府补助1,810.12万元所致。富祥药业2020年非经常性损益净额大幅增长主要是因为计入当期损益的政府补助持续增长，2021年非经常性损益净额大幅下降主要是计入当期损益的政府补助和持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益大幅减少所致，2022年1-6月，富祥药业非经常性损益占营业收入比例有所下降主要系政府补助大幅减少所致；奥翔药业2020年非经常性损益净额下降主要是由于其持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益下降所致，2021年非经常性损益净额大幅增长主要系委托他人投资或管理资产的损益和持有或处理交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益或投资收益大幅增加所致，2022年1-6月，奥翔药业非经常性损益占营业收入比例有所上升主要系公司持有和处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债等产生的公允价值变动损益和取得的投资收益，以及收到的政府补助大幅增加所致；新天地非经常性损益波动主要是由于其计入当期损益的政府补助、废旧物资处置损益变化所致；东亚药业非经常性损益净额波动主要是由于计入当期损益的政府补助波动所致。综上所述，由于公司所处发展阶段不同，与同行业可比公司亦在具体业务构成、主要产品细分领域存在差异，各期营业收入等指标变动以及与同行业可
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比公司之间的差异符合各公司实际经营情况，具有合理性。
（七）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人前次申报文件及中国证监会下发的相关文件，访谈发行人董事长、董事会秘书，了解发行人前次申报相关情况；
2、对发行人本次申报、前次申报报告期内的营业收入、毛利率、期间费用率、投资收益、非经常性损益、净利润等变动情况实施分析性程序，核查上述各项数据变动的原因及合理性；
3、查询发行人同行业可比公司相关资料，对比分析发行人与同行业可比公司各项数据变动的原因及合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人前次申报和本次申报中营业收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素具有诸多相似之处，同时随着公司业务的发展和外部环境的变化，对公司营业收入、经营业绩的影响因素亦会存在一定的差异。总体来看，本次申报报告期与前次申报报告期公司营业收入、经营业绩波动具有相似性，与同行业可比公司由于在具体业务构成、主要产品细分领域存在差异，经营业绩及波动与同行业可比公司之间存在差异，符合各公司实际经营情况，具有合理性。
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问询问题二、关于境外销售申请文件及问询回复显示，报告期内发行人境外销售占比分别为17.15%、
20.82%、21.60%和20.67%，境外销售收入主要来源于印度、中国香港、西班牙等国家或地区。
请发行人：
（1）结合各产品在境外不同区域的销售占比等具体情况，说明在相关销售区域是否面临因地缘政治因素导致的销售下滑风险，如是，请进行风险提示。
（2）结合上述情况，进一步说明发行人为保证经营稳定性所采取的具体措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合各产品在境外不同区域的销售占比等具体情况，说明在相关销售区域是否面临因地缘政治因素导致的销售下滑风险，如是，请进行风险提示
（一）公司境外销售收入按区域分布情况
1、公司境外销售收入按区域分布情况
报告期内，公司主营业务收入境内外分布构成情况如下：
单位：万元
| 区 域 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 70,049.76 | 78.08% | 129,197.49 | 82.37% | 101,709.31 | 78.40% | 122,582.19 | 79.18% |
| 境外 | 19,661.74 | 21.92% | 27,644.37 | 17.63% | 28,028.35 | 21.60% | 32,224.15 | 20.82% |
| 合 计 | 89,711.50 | 100.00% | 156,841.85 | 100.00% | 129,737.66 | 100.00% | 154,806.34 | 100.00% |
由上表可见，报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
20.82%、21.60%、17.63%和21.92%。报告期内公司销售收入主要来源于境内，境外销售收入占比明显低于境内，因此境外销售收入波动对公司营业收入的影响较小。
报告期内，公司境外销售收入按区域分布情况如下：
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单位：万元
| 区 域 | 2022年1-6月 | 2022年1-6月较上年同期变动金额 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年较2019年变动金额 | ||||
| 金额 | 占境外收入比例 | 金额 | 占境外收入比例 | 金额 | 占境外收入比例 | 金额 | 占境外收入比例 | |||
| 印度 | 7,595.52 | 38.63% | 1,858.59 | 10,732.30 | 38.82% | 9,822.84 | 35.05% | 11,202.57 | 34.76% | -470.27 |
| 中国香港 | 3,413.00 | 17.36% | 53.99 | 4,832.86 | 17.48% | 5,704.33 | 20.35% | 6,098.31 | 18.92% | -1,265.45 |
| 西班牙 | 2,433.08 | 12.37% | 923.27 | 3,021.27 | 10.93% | 3,633.38 | 12.96% | 6,413.65 | 19.90% | -3,392.38 |
| 巴基斯坦 | 1,196.90 | 6.09% | 31.27 | 2,237.58 | 8.09% | 2,274.71 | 8.12% | 638.50 | 1.98% | 1,599.08 |
| 法国 | 875.48 | 4.45% | 612.89 | 806.46 | 2.92% | 2,145.96 | 7.66% | 2,302.14 | 7.14% | -1,495.68 |
| 孟加拉国 | 930.51 | 4.73% | 137.05 | 2,084.21 | 7.54% | 1,196.75 | 4.27% | 954.33 | 2.96% | 1,129.88 |
| 美国 | 891.44 | 4.53% | 790.24 | 807.40 | 2.92% | 664.15 | 2.37% | 1,194.87 | 3.71% | -387.47 |
| 小计 | 17,335.93 | 88.17% | 4,407.29 | 24,522.08 | 88.71% | 25,442.12 | 90.77% | 28,804.37 | 89.39% | -4,282.29 |
| 其他区域 | 2,325.81 | 11.83% | 903.44 | 3,122.29 | 11.29% | 2,586.23 | 9.22% | 3,419.77 | 10.63% | -297.48 |
| 合 计 | 19,661.74 | 100.00% | 5,310.73 | 27,644.37 | 100.00% | 28,028.35 | 100.00% | 32,224.15 | 100.00% | -4,579.78 |
报告期内，公司主要境外销售区域为印度、中国香港、西班牙、法国、巴基斯坦、孟加拉国、美国，上述区域占境外收入的比例为89.39%、90.77%、88.71%和88.17%。
2、报告期内公司境外销售收入变动原因
2019-2021年，公司境外销售收入下降4,579.78万元，主要系对中国香港、西班牙、法国的销售收入下降所致。2019-2021年，中国香港、西班牙、法国未受到地缘政治因素的影响，公司在上述境外销售区域的销售收入有所下降主要不是地缘政治因素的影响；2022年1-6月，公司境外销售收入较上年同期上升5,310.73万元，境外各销售区域收入均有所上升。
2019-2021年公司对中国香港、西班牙、法国的销售收入下降主要为对上述区域的乙醛酸销售收入有所下降。2019年，部分国内乙醛酸供应商因安全、环保监管趋严导致产量受到较大影响，导致西班牙DERETIL S.A.、法国RHODIAOPERATIONS和香港DONG HENG等境外客户对公司的采购量增加。随着国内乙醛酸产能的逐步恢复，市场供应增加，外加新冠疫情对下游市场需求造成不利影响，同时部分客户也为了避免供应商过于集中，上述客户对公司的采购量有所
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下降。
3、公司境外销售面临的主要地缘政治环境变化情况
报告期内，除印度外，公司主要境外销售区域的地缘政治环境均未发生不利变化。2020年中印关系因边境冲突曾一度紧张，导致印度一度出现抵制中国产品的浪潮，但并未因此直接导致公司产品在印度的销售显著下降。2020年公司销往印度的产品总额下降主要是受印度疫情持续加重的影响以及客户自身生产调整导致其采购的产品结构发生变化所致；2022年1-6月公司销往印度的产品总额已较上年同期大幅上升。究其主要原因是虽然中国和印度均为原料药的主要生产和出口国，但印度部分关键原料药及中间体仍依赖从中国进口。此外，截至目前，中印之间因边境冲突导致的地缘政治紧张局势已经大为缓和，中印贸易呈现较快增长势头。根据中华人民共和国海关总署统计数据，2021年中印贸易额1,256.6亿美元，同比增长43.3%，其中中国对印度出口975.2亿美元，同比增长46.2%。
美国与中国并未出现直接的地缘政治冲突。美国对中国发起的贸易战对公司产品出口至美国产生一定影响，但由于公司出口美国的产品销售收入较少，且公司主要产品在全球范围内的市场份额亦比较高，因此贸易战对公司的影响较小。此外，美国对朝鲜、伊朗、叙利亚、古巴、委内瑞拉等国家实施制裁亦会间接影响公司产品对该等国家的出口，但公司对上述国家的出口收入很少或没有，因此对公司产品出口亦不会造成较大的影响。
除此之外，最近的地缘政治事件为俄罗斯对乌克兰采取特别军事行动和俄罗斯、白俄罗斯遭遇严厉制裁。报告期内，公司对俄罗斯、乌克兰没有出口收入，仅有少量产品出口至白俄罗斯。因此该地缘政治事件对公司产品的出口影响很小。
综上所述，报告期内公司产品境外销售未受到地缘政治因素的重大不利影响。公司在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”部分补充披露如下：
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“（七）国际贸易环境变化及产品准入风险报告期内，公司境外销售收入分别为32,224.15万元、28,028.35万元、27,644.37万元和19,661.74万元，占同期主营业务收入的比例分别为20.82%、
21.60%、17.63%和21.92%。此外，公司的下游经销商（贸易商）购买公司产品后亦有销售至境外。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，或公司主要出口市场的产品准入政策趋严导致公司不能满足其相关产品准入标准，或公司主要出口国家或地区因贸易摩擦、地缘政治因素导致该等国家或地区对我国的进口关税大幅提高、设置或提高其他贸易壁垒、我国与该等国家或地区的贸易结算受到较大限制或者该等国家或地区出现抵制我国商品的风潮等，将对公司的产品出口带来一定影响。该等因素不利变化亦会对公司下游经销商（贸易商）的出口带来影响，并进而影响到其对公司产品的需求。”
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人对外销售相关制度，访谈发行人主管销售的副总经理、财务负责人，了解发行人外销相关内部控制制度及执行情况；
2、通过公开信息查询、咨询发行人律师以及询问发行人管理层的方式了解发行人境外销售的国家及区域，了解各销售国家和地区的政治环境、法律政策、许可或备案的准入门槛以及发行人适用情况；
3、查阅发行人境外销售收入成本明细表，了解发行人境外销售业务的国家和地区分布情况、境外主要客户销售及毛利率情况；
4、访谈发行人主管销售的副总经理、财务负责人，查阅发行人与境外主要客户历史交易记录，了解发行人与境外主要客户合作历史，境外销售模式、交货方式、销售定价及定价调整机制、信用政策的确定及调整机制；
5、获取发行人境外销售明细表、订单明细、出库单、提单和报关单、销售
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回款单据等资料，核查发行人境外销售收入确认、销售回款情况。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，报告期内发行人产品境外销售未受到地缘政治因素的重大不利影响，发行人已在招股说明书中对地缘政治因素对其销售的可能影响进行了风险提示。
二、结合上述情况，进一步说明发行人为保证经营稳定性所采取的具体措施
报告期内，公司产品主要境外销售区域为印度、中国香港、西班牙、法国、巴基斯坦、孟加拉国和美国等，境外销售主要客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 国家或地区 | 股东结构 | 主营业务或产品 | 开发方式、交易背景 |
| 1 | DERETIL S.A. | 1961-1-1 | 640.0650万欧元 | 西班牙 | Control Y Gestion Instrumental SA持股100.00% | 青霉素类、头孢菌素等半合成抗生素原料的生产、销售 | 2013年通过境外展会开发并开展业务 |
| 2 | AARTI DRUGS LIMITED | 1984-9-28 | 25,000万印度卢比 | 印度 | 印度上市公司，前十大股东为：Prakash M.Patil持股9.11%，Seema Harshit Savla持股4.92%，Harshit Manilal Savla持股4.60%，PRITI PRAKASH PATIL持股4.41%，RASHESH CHANDRAKANT GOGRI持股4.37%，DSP Blackrock持股4.19%，GOGRI FINSERV PRIVATE LIMITED持股3.80%，HETAL GOGRI GALA持股3.06%，Harit Pragji Shah持股2.69%，Mirik Rajendra Gogri持股2.67% | 盐酸环丙沙星、甲硝唑、盐酸二甲双胍等原料药、医药中间体、苯磺酰氯、烟酸甲酯等特种化学品的生产、销售 | 2002年通过展会开发并开展业务 |
| 3 | SOLVAY USA INC NA. | 1997-9-7 | - | 美国 | SOLVAY S.A.持股100.00% | 制造化学品或化学制剂。制造塑料材料，合成树脂或非硫化弹性体。制造调味料或调味糖浆。制造环类原油和中间体，专业生产烷基化或异丙苯酚、二苯胺和异氰酸酯 | 2019年通过主动拜访并开展业务 |
| RHODIA OPERATIONS | 1962-6-15 | 58,105.911万欧元 | 法国 | RHODIANYL持股100%（该公司隶属于SOLVAY S.A.，SOLVAY S.A.成立于1863年） | 沉淀二氧化硅、纤维素、醋酸盐、混合氧化物、氧化铝、聚酰胺纤维、溶剂、聚合物、硫酸和不同应用的氟化化合物等的生产、销售 | ||
| 4 | DCM SHRIRAM INDUSTRIES LTD. | 1989-2-21 | 65,000万印度卢比 | 印度 | 印度上市公司，前十大股东为：Lily Commercial Pvt.Ltd持股17.21%，HB Portfolio Limited持股14.44%，Versa Trading Ltd.持股12.79%，Bantam Enterprises Pvt. Ltd持股7.80%，Life Insurance Corporation of India持股 | 糖、酒、化学品、医药中间体、人造丝、集装箱、山药等的生产、销售 | 2005年通过客户介绍并开展业务 |
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| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 国家或地区 | 股东结构 | 主营业务或产品 | 开发方式、交易背景 |
| 6.68%，HI-VAC Wares Pvt. Ltd.持股4.56%，H. R. TRAVELS (PRIVATE) LIMITED持股3.69%，Mina Bharat Patel持股2.99%，Pearey Lall & Sons (EP)Ltd持股2.17%，Finquest Financial Solutions Pvt. Ltd持股1.50% | |||||||
| 5 | TIME SURPLUS LIMITED | 2006-8-17 | 1港元 | 香港 | Wang Xiao Dan持股100.00% | 进出口贸易 | 2012年通过展会开发并开展业务 |
| 6 | HONGKONG WINCOME TRADING CO., LIMITED | 2018-3-14 | 10,000 港元 | 香港 | 邱虹持股100.00% | 化工及原料药、中间体产品贸易业务 | 2019年通过客户介绍并开展业务 |
| 7 | SANOFI AVENTIS PAKISTAN LIMITED | 1967-12-8 | 1亿卢比 | 巴基 斯坦 | 巴基斯坦上市公司，Sanofi Foreign Participations B.V间接持股52.87%（该公司隶属于SANOFI），IGI Investments (Private) Limited持股19.10%，Ali Gohar & Company (Private) Limited持股0.53% | 抗生素、糖尿病和 心脏病学 | 公司于2013年通过展会与SANOFI开展业务 |
| SANOFI BANGLADESH LIMITED | 1964-7-15 | 36,000万孟加拉塔卡 | 孟加 拉国 | May & Baker Limited持股29.94%（该公司隶属于SANOFI），Government of the people’s republic of Bangladesh持股25.36%，Fisons Limited持股24.66%（该公司隶属于SANOFI），Bangladesh Chemical Industries Corporation持股19.96%，Mr. J L Grunwald持股0.01%，Mr. Md. Muin Uddin Mazumder持股0.01%，Mr. Ramprasad Krishnaraj Bhat持股0.01%，Mr. Md. Selim Uddin持股0.01%，Mr. Muhammad Khalequzzaman持股0.01%，Mr. Mukhlesur Rahman Akand持股0.01%，Mr. Md. Haiul Quaium持股0.01%, Mr. Md. Mostafizur Rahman持股0.01%（注） | 医药制品的生产和销售，包括片剂、胶囊、糖浆、悬浮液等，满足过敏、抗感染、抗溃疡、心血管、糖尿病、神经科学等领域的需求 | ||
| SANOFI- AVENTIS, S.A. | 1965-5-18 | 683.3913万欧元 | 西班牙 | SANOFI-AVENTIS PARTICIPATION SAS持股74.75%（该公司隶属于SANOFI），AVENTISSUB LLC持股25.25% | |||
基础医药制品的制造，化
学制品、医药产品的批发，满足疫苗、糖尿病、心血管疾病、肿瘤学、罕见疾病、多发性硬化症、
免疫学和个人护理领域
的需求
| SANOFI EGYPT | 1961年 | 14,000万埃及镑 | 埃及 | SANOFI S.A.持股99.80% | 医药产品的进口、制造、包装、出口和营销 |
| SANOFI WINTHROP INDUSTRIE | 1973-1-1 | 26,614.8864万欧元 | 法国 | 股东分别为：GROUPEMENT DE FABRICATION PHARMACEUTIQUE, SANOFI DEVELOPPEMENT PHARMA, SANOFI-AVENTIS | 药物制剂的制造 |
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| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 国家或地区 | 股东结构 | 主营业务或产品 | 开发方式、交易背景 |
| PARTICIPATION SAS（上述公司均隶属于SANOFI） | |||||||
| SANOFI-AVENTIS SINGAPORE PTE. LTD. | 1997-5-14 | 102,288.9346万新加坡元 | 新加坡 | SANOFI FOREIGN PARTICIPATIONS B.V.持股100%（该公司隶属于SANOFI） | 医药产品批发；营养保健品和功能性食品的进口，出口，制造和批发 |
注：2021年10月1日，SANOFI已转让其所持有的SANOFI BANGLADESH LIMITED多数股权，上表中列示的SANOFI BANGLADESH LIMITED股权结构为SANOFI转让其股权前的股权结构；SANOFI BANGLADESH LIMITED于2022年4月1日更名为SYNOVIA PHARMA PLC.。
上述境外客户主要为上市公司或行业内知名度较高的企业，规模实力较雄厚，与公司合作时间较长，资信状况良好。除美国对中国的贸易战、中印之间的边境冲突之外，报告期内上述主要客户所在区域地缘政治环境或与中国的贸易环境均未发生重大不利变化。
报告期内，公司产品境外销售收入占比较低，境外销售收入波动对公司营业收入的影响较小，且报告期内公司产品境外销售未受到地缘政治因素的重大不利影响。但目前国际局势及贸易环境日趋复杂，部分国家或地区政治、法律和经济政策存在较大不确定性，这些不确定性因素可能会波及到公司境外销售市场，导致公司境外市场需求变化，进而对公司稳定经营带来不利影响。公司已在招股说明书中对地缘政治因素对其销售的可能影响做了风险提示，同时为降低相关风险，公司根据自身经营情况和境外客户情况，采取了如下应对措施：
1、加强与客户的有效沟通，巩固并深化现有客户资源。公司为主要客户配备专职业务人员，不定期进行跟踪拜访，深入发掘市场前沿信息，了解客户后续潜在需求并快速响应，根据不同客户的产品需求供应符合相应质量标准的产品，充分满足现有的市场需求，增加客户粘性。
2、开发培养优质经销商客户，加强与中国医药集团有限公司、普洛药业股份有限公司、江苏国泰华泰实业有限公司等规模较大、资金实力较强、资信状况良好、订单潜力较大、在所属区域有较丰富经营经验的经销商的合作。
3、加强境外营销网络建设，加大对巴基斯坦、孟加拉国、东南亚国家和地区等境外销售市场的开拓力度，努力拓大公司境外销售市场的覆盖面。
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4、建立健全常态化的国际贸易环境、地缘政治信息收集、跟踪和研判机制，并积极探索在境外市场开发过程中开展国别风险评估的方式方法，及时识别和预判境外业务可能面临的相关经营风险。
5、继续深化与SOLVAY S.A.、SANOFI等大型跨国集团的合作，逐步与其位于不同国家和地区的机构建立业务联系，通过集团间业务转移或交易量动态调整减少地缘政治、贸易摩擦等突发不利因素对公司境外销售的影响。
6、积极购买中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等推出的出口业务商业理赔保险，降低境外业务因地缘政治因素等导致的信用损失风险。
除境外销售业务可能带来的不利影响外，公司总体经营状况亦受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，为保证经营稳定性，公司结合行业状况和自身经营情况，制定了如下应对措施：
1、完善产业链，优化产品结构。进一步完善硝基咪唑类抗菌药物、洛韦系列抗病毒药物等重点品种上下游产品布局，实现公司产品的多元化和均衡发展，借助现有原料药及医药中间体的市场基础，进一步形成多品种组合销售优势，提高公司整体销售能力和市场占有率，通过多品种协同发展提高公司的抗风险能力。同时，在医药领域之外，适当开拓含氟新材料及氟资源循环利用等新能源材料行业，增强抗风险能力。
2、加强市场营销力度，优化市场布局。公司一方面加强国内市场的营销力度，在现有基础上完善并扩大经营业务布局，扩大销售渠道的覆盖面，不断扩大主营业务在国内市场的影响力。另一方面，持续优化国际、国内市场布局，不断扩展国际营销渠道，并根据国际政治经济环境因地制宜进行前瞻性布局以灵活应对地缘政治及贸易争端等因素导致的可能限制。
3、加大研发投入，提高技术水平。加大研发投入以加快公司新药和工艺技术以及科研成果转化进程，进一步提升研发能力和技术水平，增加技术储备，
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增强公司自主创新能力、核心竞争力，为公司长远发展、实现经营战略目标提供有力的技术支持，推动公司可持续发展。
4、加大环保投入，强化安全生产。公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，防止环境污染的发生。公司制定了严格的安全管理制度，始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的工作方针，严格落实安全生产责任制，健全安全责任体系，持续改进安全生产状况，保障公司安全生产顺利进行。
5、持续改进生产管理及质量控制体系。公司已建立完善的生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到相关质量要求，公司将持续改进生产管理及质量控制体系以适应生产经营的变化。
6、强化成本控制，提升经营业绩。公司将积极改进完善生产流程，提高生产效率，加强对产供销各环节的信息化管理，通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预算管理，严格执行采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束；完善组织架构，改善业务流程，提高员工工作效率。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。
7、加强人力资源管理，完善员工激励机制。公司将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善人力资源管理系统、薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，加强公司的市场竞争能力和盈利能力。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书、财务负责人进行访谈，了解报告期内经营情况、业务变化情况、发展战略及规划情况；了解发行人的核心竞争优势、未来可能影响发行人经营稳定性、成长性和持续性的具体因素以及具体的应对
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措施等。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，发行人为保证经营稳定性所采取的具体措施符合公司实际经营情况，具有可行性。
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问询问题三、关于销售模式与主要客户申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内前五名客户中新增中蓝宏源、河南新天地药业、远大医药（中国）、DERETIL S.A.、嘉兴市中华化工、新乡市赛特化工、泰兴市远东化工等。2021年1-6月，中蓝宏源为第一大客户。
（2）六氟磷酸锂生产需经历合成、结晶和精烘包三个工序，其中精烘包工序需在成品车间完成，结晶过程中产生的废酸需在废酸车间处理。报告期内，年产1,000吨六氟磷酸锂生产车间无成品车间和废酸处理车间，不能完成精烘包和废酸处理。发行人委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理，加工费按成品车间单位成本*110%计价；废酸处理费按照废酸处理车间单位成本*110%计价。
（3）2019年、2020年1-5月期间发行人存在向中蓝宏源采购六氟磷酸锂的业务；2020年6-12月及2021年1-6月发行人生产的六氟磷酸锂产品则通过中蓝宏源对外销售。2020年既有销售又有采购。销售和采购的六氟磷酸锂产品不存在差异。
（4）2021年8月，发行人与中化蓝天签订《补充协议》，发行人及投资的子公司可自行建设、生产和销售六氟磷酸锂，原《合作协议》所作出的关于竞业限制的约定均终止。
请发行人：
（1）结合股权结构、董事会成员任免、重大决策机制等，说明认定不控制中蓝宏源的合理性；说明与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理和合并抵消过程，对中蓝宏源投资收益的计算过程；以上会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合1000吨六氟磷酸锂产品生产中合成、结晶和精烘包等工序和车间的具体情况说明报告期委托加工的必要性，是否对中蓝宏源存在依赖；委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的委托加工费、废酸处理费的定价依据及公
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允性。
（3）说明2021年8月补充协议签订后六氟磷酸锂成品加工和废酸的处理方式，是否与此前委托中蓝宏源加工、处理的成本存在较大差异，存在差异的合理性。
（4）说明报告期内委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的情况下，发行人向中蓝宏源销售和采购的六氟磷酸锂产品存在的具体差异，认定上述销售和采购产品不存在差异的表述是否准确，如否，请进行修正和完善。
（5）说明发行人向新天地药业等销售数据与新天地等客户披露的采购数据之间的对应关系，如存在较大差异，请说明合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合股权结构、董事会成员任免、重大决策机制等，说明认定不控制中蓝宏源的合理性；说明与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理和合并抵消过程，对中蓝宏源投资收益的计算过程；以上会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）结合股权结构、董事会成员任免、重大决策机制等，说明认定不控制中蓝宏源的合理性
1、中蓝宏源的股权结构
截至本审核问询函回复出具日，中蓝宏源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中化蓝天集团贸易有限公司 | 5,192.00 | 59.00% |
| 2 | 湖北省宏源药业科技股份有限公司 | 3,608.00 | 41.00% |
| 合 计 | 8,800.00 | 100.00% | |
中化蓝天集团贸易有限公司是中化蓝天的全资子公司。
2、中蓝宏源董事会成员任免、重大决策机制
①中蓝宏源董事会成员的任免
中蓝宏源于2019年3月成立，宏源药业持有其100.00%的股权。2019年6
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月，中化蓝天对中蓝宏源增资后，中化蓝天持有中蓝宏源59%的股权（2020年10月，中化蓝天将其所持有的中蓝宏源59%的股权转让给其全资子公司中化蓝天集团贸易有限公司），宏源药业持有中蓝宏源的股权比例由100%下降到41%，同时中蓝宏源成立了董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由中化蓝天委派，2名董事由宏源药业委派；设董事长1名，由董事会在中化蓝天委派的董事中选举产生；副董事长1名，由董事会在宏源药业委派的董事中选举产生；设总经理1名，由中化蓝天推荐，由董事会聘任。总经理为中蓝宏源的法定代表人，对股东会负责。
②中蓝宏源重大决策机制
中蓝宏源《董事会议事规则》对董事会职权、重大决策机制进行了规定，主要内容如下：
A.董事会职权
a.执行股东会的决议；b.决定公司的经营计划和投资方案；c.制订中蓝宏源的年度财务方案、决算方案；d.制订中蓝宏源的利润分配方案和弥补亏损方案；e.制订中蓝宏源增加或者减少注册资本的方案；f.拟订中蓝宏源合并、分立、变更公司形式、解散方案；g.决定中蓝宏源内部管理机构的设置；h.根据股东的推荐，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、HSE负责人；i.制定中蓝宏源的基本管理制度；j.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对中蓝宏源事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向出资人报告；k.对中蓝宏源对外担保做出决议；l.关联交易。
B.董事会决议的形成
董事对下列所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效：a.任命中蓝宏源副总经理，但发行人推荐的1名副总经理的任命除外；b.中蓝宏源为第三方进行担保，但中蓝宏源为其全资或控股子公司提供担保除外、中蓝宏源为其参股子公司按股比提供担保除外；c.中蓝宏源年度融资方案；d.中蓝宏源在一年内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经
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审计合并报表总资产30%的；e.中蓝宏源进行扩产、技改、维修等金额超过人民币5000万元的固定资产投资；f.中蓝宏源二分之一以上董事认为确需经全体董事三分之二多数同意的事项。董事会其他决策事项，需由全体董事中二分之一以上的董事一致同意方可通过，包括但不限于中蓝宏源进行扩产、技改、维修等金额超过人民币1,000万元的固定资产投资。
3、发行人不控制中蓝宏源的合理性
中化蓝天对中蓝宏源增资前，公司持有中蓝宏源100.00%的股权，能够实际控制中蓝宏源重要经营决策产生和日常经营管理并享有可变回报。中化蓝天对中蓝宏源增资后，公司持有中蓝宏源的股权比例下降至41.00%，同时向中蓝宏源派驻的2名董事仅依据章程约定的职责权限参与其主要经营事项的决策，对中蓝宏源生产经营决策能够产生重要影响，但不能主导重要决议的产生。因此，认定公司不控制中蓝宏源具有合理性。
（二）说明与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理和合并抵消过程，对中蓝宏源投资收益的计算过程；以上会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、说明与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理和合并抵消过程
①向中蓝宏源销售产品的会计处理具体如下：
借：应收账款/其他应收款-中蓝宏源贷：营业收入贷：应交税费-增值税-销项税额
②向中蓝宏源采购产品的会计处理具体如下：
借：库存商品/生产成本/原材料等
借：应交税费-增值税-进项税额贷：应付账款/其他应付款-中蓝宏源
③与中蓝宏源之间的关联交易在编制财务报表时的会计处理
公司不能控制中蓝宏源，因此，中蓝宏源不属于公司合并报表范围，但中
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蓝宏源作为公司联营企业，公司与其之间的逆流交易和顺流交易，在该交易存在未实现内部损益的情况下，公司在采用权益法确认应享有的联营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对中蓝宏源长期股权投资的账面价值，具体如下：
在公司个别报表层面，应按照未实现内部毛利乘以对中蓝宏源的持股比例的乘积调整长期股权投资账面价值，具体如下：
借：投资收益贷：长期股权投资
在公司合并报表层面，对未实现逆流交易损益，应在个别报表层面已做出的上述调整的基础上，补做如下分录：
借：长期股权投资贷：存货（未实现内部毛利乘以公司对中蓝宏源的持股比例）
对未实现顺流交易损益，应在个别报表层面已做出的上述调整的基础上，补做如下分录：
借：营业收入（未实现内部毛利对应的营业收入乘以公司对中蓝宏源的持股比例）
贷：营业成本（未实现内部毛利对应的营业成本乘以公司对中蓝宏源的持股比例）
贷：投资收益（未实现内部毛利乘以公司对中蓝宏源的持股比例）报告期内，公司与中蓝宏源的顺流交易内部毛利均已实现，不存在未实现的内部损益；逆流交易中，除加工服务及废酸处理有部分内部毛利在期末存在少量未实现外，其他交易不存在未实现的内部交易损益，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 加工费（a） | 424.75 | 739.00 | 590.40 | 458.63 |
| 废酸处理费（b） | 123.11 | 618.83 | 552.15 | 611.88 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 合计（c=a+b） | 547.86 | 1,357.83 | 1,142.55 | 1,070.51 |
| 产量（吨）（d） | 638.36 | 1,179.90 | 618.60 | 565.87 |
| 单位加工及废酸处理费（e=c/d) | 0.86 | 1.15 | 1.85 | 1.89 |
| 期末存货库存量（吨）（f） | 49.71 | 43.77 | 149.49 | 148.82 |
| 成本加成率（g） | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 未实现毛利（h=e*f/（1+g）*g） | 3.88 | 4.58 | 25.10 | 25.59 |
| 持股比例（i） | 41.00% | 41.00% | 41.00% | 41.00% |
| 应调整投资收益（j=h*i） | 1.59 | 1.88 | 10.29 | 10.49 |
| 利润总额（k） | 33,349.80 | 54,504.07 | 30,562.50 | 37,660.90 |
| 应调整投资收益占利润总额的比重（l=j/k） | 0.00% | 0.00% | 0.03% | 0.03% |
由上表可见，因上述未实现内部损益金额及对利润总额的影响较小，对财务报表不产生重要影响，公司采用简化处理，即未调整个别报表，亦未在编制合并报表时对合并报表进行调整。
2、对中蓝宏源投资收益的计算过程
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年6-12月 |
| 公司持股比例（a） | 41.00% | 41.00% | 41.00% | 41.00% |
| 被投资单位实现的净利润（b） | 35,241.27 | 46,777.66 | -3,827.72 | -4,296.50 |
| 单体报表按照持股比例确认的投资收益（c=a*b） | 14,448.92 | 19,178.84 | -1,569.37 | -1,761.57 |
| 合并层面按照评估值持续计算结果调整（d） | - | - | - | - |
| 合并报表层面确认投资收益（e=c+d） | 14,448.92 | 19,178.84 | -1,569.37 | -1,761.57 |
3、以上会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益”。
根据《企业会计准则解释第1号》第七条规定：“企业持有的对联营企业及合营企业的投资，按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，应当采
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用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应当考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号--资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也应当按照上述原则进行抵销，在此基础上确认投资损益”。
公司与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理合理、对中蓝宏源的长期股权投资采用权益法核算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，因与中蓝宏源之间交易的未实现内部损益金额较小，公司采用简化处理方式，对财务报表不产生重要影响。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书、财务负责人进行访谈，了解发行人在中蓝宏源生产经营决策中所起的作用；
2、查阅中蓝宏源公司章程、《董事会议事规则》，了解中蓝宏源董事会构成、董事会职权、董事会决议形成机制；
3、了解与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理和合并抵消过程，对中蓝宏源投资收益的计算过程进行复核；
4、查阅申报会计师出具的审计报告，与发行人会计师沟通，核查发行人相关会计处理是否符合准则规定。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，认定发行人不控制中蓝宏源具有合理性；与中蓝宏源之间销售和采购产品的会计处理及对中蓝宏源投资收益的计算过程合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，因与中蓝宏源之间销售和采购产品的未实现内部损益金额较小，发行人采用简化处理方式，对财务报表不产生重要影响。
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二、结合1000吨六氟磷酸锂产品生产中合成、结晶和精烘包等工序和车间的具体情况说明报告期委托加工的必要性，是否对中蓝宏源存在依赖；委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的委托加工费、废酸处理费的定价依据及公允性
（一）结合1000吨六氟磷酸锂产品生产中合成、结晶和精烘包等工序和车间的具体情况说明报告期委托加工的必要性，是否对中蓝宏源存在依赖
公司六氟磷酸锂产品生产工艺流程具体如下：
六氟磷酸锂产品生产需要经历合成、结晶和精烘包三个重要工序，起始物料至精密过滤为合成工序，结晶至晶体粗分统称为结晶工序，结晶后再经破碎、真空干燥、筛分、包装等工序后制成产成品。精烘包工序主要指破碎、干燥、筛分，需要在成品车间完成，同时反应过程中产生的废酸需要在废酸车间进行处理。
公司将年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置转让于中蓝宏源后，仅保留年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置。由于年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置投建较早，规划场地相对有限，后经数次扩建后于2016年11月达到年产1,000吨规模。受场地所限，公司现有年产1,000吨六氟磷酸锂生产车间能独立完成合成、结晶工序，但无成品车间和废酸处理车间，不能完成精烘包工序，亦不能完成废酸处理。
年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置具备成品车间和废酸处理车间，能完成六氟磷酸锂生产的全部工序及废酸处理，且公司在规划投建年产4,000吨六氟磷酸锂项目时，成品车间、废酸处理车间产能和处理能力亦能覆盖年产1,000吨六氟磷酸锂项目。年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置转让于中蓝宏源后，如公司再自
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建成品车间和废酸处理车间，不但需要增加公司投入成本，而且也容易造成中蓝宏源成品车间产能和废酸处理车间产能闲置，进而有损双方利益。鉴于此，双方经协商约定，公司委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理。公司上述委托中蓝宏源进行六氟磷酸锂的成品加工和废酸处理系历史原因形成。公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目包含新建精烘包及废酸处理设施，改造项目完成后，公司无需再向中蓝宏源采购加工服务和废酸处理服务。因此，公司不会对中蓝宏源形成依赖。
（二）委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的委托加工费、废酸处理费的定价依据及公允性
1、成品加工和废酸处理的定价依据
由于公司委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理定价无市场公开价格，因此经双方协商采用成本加成法确定交易价格。经双方协商约定，公司委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理，加工费按成品车间单位成本*110%计价；废酸处理费按照废酸处理车间单位成本*110%计价。
根据皓元医药（股票代码：688131）公开披露信息，“公司与外协单位的加工费定价采取以外协单位为公司生产的产品所发生的人力、厂房设备折旧、原辅材料投入等成本为基数，加计合理利润协商确定”。
根据亚香股份（股票代码：301220）公开披露信息，“对于委外加工采购的产品，委外加工商通常根据成本加成法定价，发行人与委外加工商签订合同，加工费定价参考其生产投入的料工费成本及合理利润，其中利润加成比例主要取决于具体生产工艺复杂程度、占用资产、生产设备、场地情况等，由双方协商确定”。
根据贝泰妮（股票代码：300957）公开披露信息，“公司与委托加工厂商签署框架合同以及产品加工费结算协议，根据产品加工的人工费、少量由委托加工厂商提供的辅助材料成本及产品必要利润水平等因素确定各品类、各规格下单位产品的加工费价格，并根据实际产品完工数量以及协议约定的加工费价
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格结算加工费金额”。
根据苏州昊帆生物股份有限公司（创业板IPO申报企业）公开披露信息，“加工费由双方根据当月的生产数量、人工费用、辅料成本、能源消耗等费用协商确定。发行人的委托加工费定价方式与同行业可比公司基本一致，均系参考委外加工过程中委外加工厂商发生的人工费用、辅料费用、能源费用、折旧等费用加上合理的利润协商制定”。
由上可见，采用成本加成法确定成品加工和废酸处理价格具有合理性。
2、成品加工和废酸处理定价的公允性
由于公司委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理定价无市场公开价格，因此经双方协商采用成本加成法确定交易价格，成本加成比例为10%。加成比例确定为10%系参考了国家税务总局《增值税若干具体问题的规定》的通知（国税发[1993]154号）“二、计税依据”之“（四）：纳税人因销售价格明显偏低或无销售价格等原因，按法规需组成计税价格确定销售额的，其组价公式中的成本利润率为10%”的相关规定。同时，亦有其他上市公司和IPO企业采用10%的成本加成比例。
根据海正药业（股票代码：600267，所属行业为医药制造业）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，“标的公司（瀚晖制药有限公司）向上市公司（浙江海正药业股份有限公司）采购药品研发、注册申请等发生的委托研发相关服务费用主要包括一致性评价申报费、注册审批费、测试费、工艺验证研发费等。该类服务费定价原则为：所采购上市公司的服务所发生的成本+成本加成率（10%左右）确定”。
根据伊犁川宁生物技术股份有限公司（创业板IPO申报企业，所属行业为医药制造业）公开披露信息，“公司按照市场化原则与外协厂商谈判确定采购和加工费价格，定价方式上一般采用成本加成的定价模式。其外协厂商伊犁恒辉淀粉有限公司委托加工业务实际利润率为10%左右”。
根据骏成科技(股票代码：301106，所属行业为计算机、通信和其他电子设
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备制造业)招股说明书披露，“发行人选取的委托加工厂商主要系基于成本加成原则确定加工费。其委托加工厂商句容市晶昊电子材料有限公司主要型号偏光片加工服务毛利率在10%左右”。根据瑞联新材（股票代码：688550，所属行业为学原料和化学制品制造业）公开披露信息，“公司外协加工的材料均为定制加工性质，不属于大宗化工产品，无公开市场指导加工价格，因此外协加工费由发行人与外协厂商按成本加成原则，协商定价。其外协加工厂商澄城县海泰电子材料有限责任公司加工服务实际毛利率在10%左右”。根据蓝丰生化（股票代码：002513，所属行业为化学原料和化学制品制造业）《关联交易管理制度》规定，“关联交易的定价主要遵循国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成定价；如果无法以上述价格确定，则有双方协商确定价格。成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率”。
根据腾远钴业（股票代码：301219，所属行业为有色金属冶炼和压延加工业）招股说明书披露，“其关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率”。
上述公司中，海正药业、伊犁川宁生物技术股份有限公司所属行业为医药制造业，与公司所属行业一致；腾远钴业的主要产品为锂电池的关键材料，与公司委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的六氟磷酸锂产品的下游应用领域基本一致。其他公司尽管与公司所属行业不同，但根据公开披露信息，其成本加成定价中亦采用10%的成本加成比例。由此可见，10%的成本加成比例是上市公司和IPO企业较为普遍采用的成本加成比例，与公司所属行业无关。公司与中蓝宏源之间成品加工和废酸处理交易定价系由双方协商确定，具有商业合理
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性，采用成本+10%的利润率与其他上市公司和IPO企业普遍采用的成本加成比例相同，因而具有公允性。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书、董事长，了解发行人六氟磷酸锂生产工艺流程、与中化蓝天合作的背景、委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的原因，以及发行人针对年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置的技术改造的具体情况；
2、获取发行人与中蓝宏源签订的《关联交易结算细则》，核查发行人与中蓝宏源之间成品加工和废酸处理的定价依据；
3、查阅国税发[1993]154号的相关规定，并查询其他上市公司、IPO企业采用成本加成法定价的成本利润率，分析发行人与中蓝宏源之间成品加工和废酸处理定价依据是否具有合理性和公允性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人1,000吨六氟磷酸锂产品委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理具有必要性，不会因此对中蓝宏源形成依赖，委托加工、废酸处理费的定价依据具有合理性和公允性。
三、说明2021年8月补充协议签订后六氟磷酸锂成品加工和废酸的处理方式，是否与此前委托中蓝宏源加工、处理的成本存在较大差异，存在差异的合理性
1、补充协议签订后六氟磷酸锂成品加工和废酸处理方式
2021年8月，公司与中化蓝天就《合作协议》签订的《补充协议》不涉及对公司委托中蓝宏源成品加工、废酸处理等原《合作协议》内容的补充修改。因此，《补充协议》签订后，公司仍委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理，且成品加工费、废酸处理费定价依据与《补充协议》签订前一致。
公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目包含新建精烘包及废酸处理设施，改造项目完成后，公司无需再向中蓝宏源采购成品加工和废酸处理服务。
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2、《补充协议》签订前后，发行人委托中蓝宏源成品加工、废酸处理成本对比情况
如上所述，《补充协议》签订前后，公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置的成品加工、废酸处理方式未发生变化，《补充协议》签订后仍由公司委托中蓝宏源进行，定价方式仍为加工费按成品车间单位成本*110%计价，废酸处理费按照废酸处理车间单位成本*110%计价。
由于中蓝宏源成品车间、废酸处理车间的成本每月均会发生变动，因此导致公司六氟磷酸锂相应的成品加工费、废酸处理费发生波动。《补充协议》签订前后，公司委托中蓝宏源成品加工、废酸处理成本对比情况具体如下：
| 项目 | 2021年8-12月 | 2021年1-7月 | |
| 成品加工 | 加工费（万元） | 353.74 | 385.26 |
| 产量（吨） | 506.80 | 673.10 | |
| 单位加工成本（万元/吨） | 0.70 | 0.57 | |
| 废酸处理 | 废酸处理费（万元） | 294.71 | 324.12 |
| 废酸处理量（立方米） | 1,469.10 | 2,119.80 | |
| 单位废酸处理成本（万元/立方米） | 0.20 | 0.15 | |
注：《补充协议》为2021年8月16日签订。为便于理解，采用1-7月和8-12月进行对比。
由上表可见，《补充协议》签订前后，成品加工、废酸处理单位成本存在一定差异，主要系中蓝宏源2021年底发生了较大金额的维修费，相关维修费计入当期损益导致成品加工、废酸处理单位成本上升。核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书、董事长，了解发行人签订《补充协议》的具体情况；
2、获取发行人与中化蓝天签订的《补充协议》，并核查《补充协议》的主要条款；
3、获取发行人与中蓝宏源签订的《结算协议》；
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4、获取发行人2021年六氟磷酸锂成品加工、废酸处理费用明细数据，对比分析《补充协议》签订前后成品加工、废酸处理成本差异；
5、对中蓝宏源总经理进行访谈，了解其成品加工、废酸处理等车间检修情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，《补充协议》签订前后，发行人委托中蓝宏源进行六氟磷酸锂的成品加工和废酸处理方式及定价依据未发生变化，《补充协议》签订前后发行人委托中蓝宏源加工、处理成本存在的差异系中蓝宏源成品车间和废酸处理车间成本的正常波动导致。
四、说明报告期内委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理的情况下，发行人向中蓝宏源销售和采购的六氟磷酸锂产品存在的具体差异，认定上述销售和采购产品不存在差异的表述是否准确，如否，请进行修正和完善
如前所述，公司保留的年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置不能完成精烘包工序，亦不能完成废酸处理，因此，公司需要将年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置生产的产品（粗品）委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理，并按照约定单独结算加工费。前述委托加工业务和公司与中蓝宏源之间销售、采购六氟磷酸锂产品业务并无直接联系，这是因为公司与中蓝宏源之间销售、采购六氟磷酸锂的产品均为成品，不存在公司销售给中蓝宏源六氟磷酸粗品再委托其加工的情况。
此外，公司与中蓝宏源之间的六氟磷酸锂采购和销售分属于特定期间，即公司与中化蓝天合作后至中蓝宏源取得客户认证（即被列入客户合格供应商范围，获得向客户供应产品的资格）前，公司的六氟磷酸锂产品采用直销的销售模式，同时代中蓝宏源向其尚未取得认证的客户销售中蓝宏源生产的六氟磷酸锂，此期间公司向中蓝宏源采购部分六氟磷酸锂产品。在中蓝宏源完成客户认证后至2021年8月，公司的六氟磷酸锂产品全部通过中蓝宏源统一对外销售，此期间公司向中蓝宏源销售六氟磷酸锂产品；2021年8月公司与中化蓝天签订《补充协议》后，公司的六氟磷酸锂产品不再通过中蓝宏源统一对外销售，改
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由公司自行销售。因此，公司与中蓝宏源之间不存在同一时间既有采购又有销售六氟磷酸锂产品的情况。
综上，报告期内，公司与中蓝宏源之间销售和采购的六氟磷酸锂均为成品，不存在差异；委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理系公司完成六氟磷酸锂成品生产的前置工序，与公司与中蓝宏源之间的成品销售和采购为相互独立的交易。核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书、董事长，了解发行人开展六氟磷酸锂业务的背景、来源及规模、研发、生产、销售等情况、与中化蓝天合作的背景以及2021年8月与中化蓝天签订《补充协议》的背景；
2、获取发行人与中蓝宏源签订的《关联交易结算细则》、关联交易结算凭证，核查发行人和中蓝宏源关联交易的具体情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，公司与中蓝宏源之间销售和采购的六氟磷酸锂均为成品，不存在差异；委托中蓝宏源进行成品加工和废酸处理系公司完成六氟磷酸锂成品生产的前置工序，与公司与中蓝宏源之间的成品销售和采购为相互独立的交易。
五、说明发行人向新天地药业等销售数据与新天地等客户披露的采购数据之间的对应关系，如存在较大差异，请说明合理性
经查询公司主要客户公开披露信息，仅新天地披露了对公司的采购额，公司向新天地药业销售数据与新天地披露的采购数据对比情况具体如下：
单位：万元
| 供应商 名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 采购内容 | 采购金额 | 采购内容 | 采购金额 | 采购内容 | 采购金额 | 采购内容 | 采购金额 | |
| 宏源药业 | 尚未披露 | 尚未披露 | 乙二醛、乙醛酸 | 5,096.37 | 乙二醛、乙醛酸 | 4,973.99 | 乙二醛、乙醛酸 | 3,487.88 |
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| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | 销售内容 | 销售金额 | |
| 新天地 | 乙二醛、乙醛酸 | 1,641.80 | 乙二醛、乙醛酸 | 5,096.37 | 乙二醛、乙醛酸 | 4,973.99 | 乙二醛、乙醛酸 | 3,487.88 |
| 差异 | - | - | - | - | - | |||
注：新天地数据来源于其披露的招股说明书。
由上表可见，2019年、2020年、2021年，新天地披露的向公司采购金额与公司披露的对新天地的销售金额一致。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人主要客户的公开披露信息，并与发行人披露的销售额进行对比分析。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人客户新天地公开披露的采购金额数据与发行人披露的销售金额数据具有对应关系。
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问询问题四、关于生产和营业成本申请文件及问询回复显示，报告期乙二醛的原材料乙二醇单耗为0.58，报告期稳定，其他产品原材料单耗均存在波动。请发行人：
（1）结合前次申报，说明是否存在因废水回收、废品回收、生产装置中积存原材料核算不合理导致成本核算不准确情形，如是，请说明原因及整改情况。
（2）结合ERP系统日常运行情况，说明成本、费用的归集、分配、结转过程，成本核算的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对成本核算准确性和完整性执行的核查程序和核查结论。回复：
一、结合前次申报，说明是否存在因废水回收、废品回收、生产装置中积存原材料核算不合理导致成本核算不准确情形，如是，请说明原因及整改情况
（一）前次申报有关成本核算不规范的情形及形成原因
2017年7月5日，公司收到中国证监会发行监管部出具的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》，对公司前次申报中有关乙二醛产品投入产出比及成本核算异常的情况进行了通告和问询，具体情况如下：
2016年四季度，公司乙二醇生产乙二醛产品的投入产出存在异常，10月、11月、12月原材料单耗分别为0.48、0.48、0.49（T/T），显著低于乙二醇历史单耗均值0.58（T/T），主要原因为：
1、甲硝唑废水回收乙二醇技术试用导致单耗降低
2016年公司甲硝唑废水回收乙二醇技术取得重大进展，能够从甲硝唑产品生产废水中提取并回收纯度在85%左右的乙二醇原料，为降低成本、减少废水排放，公司自2016年10月份开始逐渐在乙二醛生产中试用回收的乙二醇，至
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2016年末累计投入回收乙二醇1,609.50吨。因回收的乙二醇来自于甲硝唑粗品废水，其相关成本已计入废水产生当期甲硝唑产品的生产成本，该部分回收的乙二醇在投入试用期间无对应成本，亦未单独核算。该部分乙二醇的使用导致当期原材料单耗显著降低。
2、老厂搬迁遗留乙二醇再利用导致材料单耗进一步下降
2016年初，除老厂区乙二醇罐区部分设备外，公司已完成了新老厂区的搬迁转移工作。同年10月，公司就老厂区土地收储事项与罗田县国土资源局签订了《回收土地补偿协议书》，协议明确了资产的回收范围及时间进度安排，要求公司自行清理与拆除地上遗留的生产设备。公司于2016年10月启动老厂区乙二醇储槽、储罐及管线的清理工作，累计清理出可使用的乙二醇原料约619吨，并于当期转运至新厂区生产线投入使用。因该部分乙二醇已于2015年11月盘点时作为损耗计入当期生产成本，导致其在投入使用期间无对应成本，亦未单独核算。该部分乙二醇的再利用导致当期原材料单耗进一步降低。上述废水回收产生的乙二醇和老厂设备搬迁遗留的乙二醇在实际投入使用时，并未参与当期成本核算，导致当期乙二醛产品原材料单耗较低，成本核算不够准确。
（二）前次申报成本核算不规范情形的整改情况
针对前次申报成本核算不规范的情况，公司已于2017年建立了ERP系统，并在成本管理方面制定了《生产管理制度》、《工艺管理制度》、《财务管理制度》等相关制度，从生产计划的管理，到生产过程的管控等各方面确保生产的有序进行，提升公司生产管理水平，合理利用资源，对生产过程进行有效控制，并根据公司产品特性制定符合公司的成本核算方法与流程，按产品归集成本，定期进行成本分析，合理归集成本费用并分摊间接成本，保证公司成本核算的真实、准确及完整。针对前述问题的具体整改情况如下：
1、公司停止了废水回收乙二醇技术的应用
2016年公司甲硝唑废水回收乙二醇技术虽然取得重大进展，但回收的乙二
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醇纯度仅达到85%左右，公司在将回收的乙二醇投产试用的过程中，因其纯度较低，对公司乙二醛产品质量造成了一定程度的影响，公司在综合考虑各项利弊因素后最终放弃了该项技术的运用，不再从甲硝唑生产废水中提取回收乙二醇，甲硝唑废水随同其他危险废弃物一起通过委外或自行焚烧的方式进行处理。本申报期内，公司不存在甲硝唑废水回收乙二醇投入再利用的情况，其对产品单耗及成本核算准确性的影响已消除。
2、强化存货管理，规范生产装置中积存原材料的管理及核算
公司制定并完善了存货管理、生产管理、财务管理等相关内控制度，持续强化存货的日常管理和监督。针对生产装置中积存的原材料，公司于每月末进行存货盘点，根据各车间正在运行的装置数量，以及各产品的标准投料比计算得出生产装置内的原材料数量在盘点表中记录，并在ERP系统中生成《简单生产退料单》，将该部分原材料做退库处理，冲减对应产品生产成本的同时做增加在产品成本的账务处理。次月初，将该退料在ERP系统中生成《简单生产领料单》，计入次月对应产品的生产成本中，以合理保证各期生产成本核算的完整性和准确性。综上所述，公司前次申报中成本核算不规范的情形已消除或整改完毕，本次申报报告期内不存在因废水回收、废品回收、生产装置中积存原材料核算不合理导致成本核算不准确情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人前次申报文件及中国证监会下发的相关文件，访谈发行人董事会秘书、财务负责人，了解发行人前次申报中的问题及针对相关问题的整改落实情况；
2、访谈发行人财务负责人、董事会秘书、生产部门负责人，了解发行人报告期内财务会计制度、生产及存货管理等制度的制定及执行情况；了解报告期内发行人是否存在因废水回收、废品回收、生产装置中积存原材料核算不合理
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等导致成本核算不准确情形；
3、对发行人各主要产品的原材料和能源动力单耗进行核查，复核报告期是否存在重大变化以及该变化的合理性；
4、获取发行人报告期各期各主要产品生产成本计算表，复核各成本要素归集的完整性和计算分配的准确性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内不存在因废水回收、废品回收、生产装置中积存原材料核算不合理导致成本核算不准确情形。
二、结合ERP系统日常运行情况，说明成本、费用的归集、分配、结转过程，成本核算的准确性
（一）成本核算流程和方法
公司根据产品类型及工艺流程设置生产车间，每个车间主产品单一。主要产品生产流程通常由若干道工序构成，生产出的部分中间产品既可用于下道工序继续生产，也可直接对外销售。公司产品成本核算采取逐步结转分步法及品种法相结合的核算方法。
1、成本核算具体流程
（1）各车间根据产品生产计划领用原材料，仓储部门每日记录原材料领用情况，在ERP系统中生成《简单生产领料单》；
（2）在次月初ERP仓库账关账之后，财务部门根据ERP的出、入库数量按月末一次加权平均法计算各原材料领用成本，按产品对象记入各产品生产成本；
（3）财务部门根据人力资源部门提供的月工资表，将人工成本记入产品生产成本及各辅助车间成本；
（4）生产管理办公室根据各车间水、电、蒸汽计量表统计各车间能源耗用量，编制当月能源消耗表传递给财务部，财务部根据能耗单价计算能源消耗成本；
（5）各产品车间实际发生的其他费用，包括折旧费、机物料消耗、安全生产费、修理费、劳务费等作为制造费用归集，直接记入产品生产成本，辅助车
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间如净化车间、仪电车间、动力车间、质量中心等辅助车间及生产职能部门每月按部门归集所有费用，月末按年初根据各产品受益情况确定的分配比例分摊记入各产品生产成本；
（6）产品车间生产完工后，经质量中心检验合格，仓储部门开具《简单生产入库单》；
（7）财务部门每月根据各产品归集的生产成本及ERP系统收发存中的在产品及完工产品数量，以直接材料领用成本确定在产品成本，以直接材料领用成本及其他成本作为本期完工产品生产成本，按《简单生产入库单》记录的完工数量，按产品分成本项目编制成本计算表，计算完工产品成本。
2、直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法
（1）直接材料的归集与分配
仓储部门根据各产品车间的每日原料领用情况，在ERP系统中生成《简单生产领料单》，直接计入各产品车间对应产品的材料成本。材料的发出计价采用月末一次加权平均法。
（2）人工、能源动力与制造费用的归集与分配
公司按产品品种设置生产车间，各车间产品单一，人工、直接能源动力和直接制造费用计入相关产品成本，间接制造费用根据收益对象按确定的比例分配进入产品成本。
人工包括各产品车间发生的职工薪酬。
能源动力是根据各车间计量表记录的实际数量计入各车间成本，各产品车间消耗的能源动力直接计入产品的能源动力，辅助车间（含各生产职能部门）消耗的能源动力计入间接制造费用。
制造费用分为两部分。直接制造费用主要包括各产品车间的折旧费、机物料消耗、修理费、劳务费、安全生产费等，计入各产品成本；辅助车间（含各生产职能部门）的全部费用（含职工薪酬、折旧费、机物料消耗、修理费、劳务费、安全生产费、能源能力等）为间接制造费用，根据受益对象确定分配比
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例。
（3）完工产品与在产品成本分配
公司直接材料成本占总成本的比重较大，同时各期在产品较稳定，出于成本效益的考虑，在产品不分摊人工、能源动力及制造费用，由完工产品承担当月的人工、能源动力及制造费用。
3、产品成本结转方法
公司月末对完工产品分品种核算，产品销售出库时，按各类产品的单位成本采用月末一次加权平均法结转产品成本。
综上，公司成本、费用的归集、分配、结转过程合理，与公司实际情况相符，符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算准确。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈采购部门、生产部门、财务部门负责人，了解成本核算流程和方法，各类成本的归集、分配、结转方法，核查是否符合《企业会计准则》的规定；
2、实地查看发行人各主要产品生产车间，访谈发行人生产部门负责人、技术部门负责人，了解各主要产品的生产模式、生产工艺流程；
3、查阅发行人与采购、成本核算相关的管理制度，了解发行人的相关业务流程，核查内部控制设计是否合理，并执行穿行测试程序；
4、访谈发行人财务负责人，了解ERP系统的运行情况，现场查看ERP系统数据录入、物料流转、成本归集分摊等主要运行过程，核查其与实际采购、生产与存货管理流程的一致性、匹配性及相关内控执行的有效性；
5、查阅发行人存货收发存明细账，并按照材料发出计价政策对主要原材料、主要包装物发出进行计价测试，复核材料出库金额准确性；
6、查阅发行人员工花名册和工资表，查阅员工工时填报情况，复核工资分配明细表，核查计入成本的人工成本的准确性和完整性；
7、查阅发行人折旧摊销计算表，复核折旧摊销金额的准确性；
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8、对发行人各主要产品的原材料和能源动力单耗进行核查，复核报告期是否存在重大变化以及该变化是否合理；
9、获取发行人主要产品各期间成本计算表，复核检查直接材料、直接人工及制造费用、燃料及动力的计算和分配是否正确。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人成本、费用的归集、分配、结转过程合理，与公司实际情况相符，符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算准确。
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问询问题五、关于销售费用申请文件及问询回复显示：
（1）执行新收入准则后，发行人在2020年、2021年1-6月仍将商品控制权前为履约所发生的运费列报为销售费用。
（2）可比公司中，富祥药业销售费用中市场开发与推广费占比最高，其次是发行人，东亚药业、奥翔药业和新天地不存在市场开发与推广费。发行人该项费占比相对较高主要原因是其存在医药制剂业务，该业务市场开发与推广费相对较多。
（3）市场开发与推广费主要为向第三方推广服务商支付的推广服务费，包括会务费、营销推广服务费、信息服务费。
（4）销售费用中佣金归集的内容为拓展境外市场而向境外代理商支付的报酬。报告期内，各主要产品佣金金额随对应产品销售量的增加而增加，各期平均佣金单价波动较大。请发行人：
（1）说明运费对发行人毛利率、销售费用率是否存在重大影响，结合《企业会计准则》要求说明运输费用列报的合规性。
（2）说明推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容和报告期市场开发与推广费变动的原因；结合各产品推广销售情况及推广服务具体内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因。
（3）说明报告期前五大推广服务商的成立时间、股权结构、人员构成及经营范围，是否具有医药推广的相关资质或资源；推广服务商的经营情况、是否与收入规模相匹配；推广服务商中是否存在前员工任职或持股情况。
（4）说明境外代理商的具体情况，与其合作并向其支付佣金的合理性，佣金定价依据和合理性。
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（5）结合推广服务商、境外代理商与发行人发生资金往来的具体情况、涉及金额，相关资金后续流向，进一步说明相关推广活动、境外代理活动的合理性和必要性；推广服务商、境外代理商与发行人与实际控制人、董监高等关键人员是否存在关联关系。
（6）说明发行人、实际控制人及控股股东、员工、经销商、境外代理商等相关服务商是否存在商业贿赂或其他违法违规行为。
（7）说明销售费用相关会计凭证的真实性，相关交易是否真实发生，是否存在销售人员购买发票情形，是否存在税务风险；销售费用内部控制制度、费用报销等规定，如何通过内部控制保证销售费用的规范性和真实性。请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）及问题（7）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）-（6）发表明确意见。请保荐人、申报会计师：
（1）针对运输费用列报的合规性发表明确意见。
（2）说明针对经销商销售真实性和终端销售的核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的具体核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。
（3）说明对销售费用的核查程序，是否关注相关原始凭证的异常情况、员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间的异常资金往来，以及所采取的进一步核查程序、核查结论。请保荐人、发行人律师、申报会计师全面核查是否存在发行人离职员工任职或控制的企业为发行人经销商、境外代理商的情况，说明针对经销商、境外
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代理商与实际控制人、董监高之间关联关系的核查方法、核查过程及核查充分性与完整性。回复：
一、说明运费对发行人毛利率、销售费用率是否存在重大影响，结合《企业会计准则》要求说明运输费用列报的合规性公司于2020年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。2020年，公司基于报告期内销售费用、营业成本等财务数据可比，同时参考同行业上市公司及拟上市公司的普遍做法，在执行新收入准则后仍将销售过程中产品控制权转移之前产生的运输费计入销售费用。2021年底，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第2号》，其中“2-6运输费用的确认与列报”中明确了对于为履行客户合同而发生的运输费用属于新收入准则规范下的合同履约成本。若运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，企业应将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本并予以恰当披露。因此，公司对2020年销售过程中产品控制权转移之前产生的运输费列报进行了更正。
上述差错更正事项对公司2019年、2021年、2022年1-6月财务报表无影响，对公司2020年合并资产负债表、合并利润表项目的影响具体如下：
1、对2020年合并资产负债表项目的影响
单位：万元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 存货 | 34,326.44 | 19.16 | 34,345.60 |
| 应交税费 | 4,173.87 | 3.01 | 4,176.87 |
| 盈余公积 | 8,849.15 | 1.52 | 8,850.66 |
| 未分配利润 | 72,164.56 | 14.64 | 72,179.19 |
2、对2020年合并利润表项目的影响
单位：万元
| 报表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 营业成本 | 77,537.92 | 2,665.58 | 80,203.50 |
| 销售费用 | 6,029.86 | -2,684.74 | 3,345.12 |
| 所得税费用 | 4,840.99 | 3.01 | 4,844.00 |
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3、会计差错更正事项对净利润的影响
单位：万元
| 项 目 | 2020年 |
| 会计差错更正事项对净利润影响金额 | 16.16 |
| 当期净利润 | 25,718.50 |
| 会计差错更正事项对净利润影响金额占当期净利润的比例 | 0.06% |
公司前述会计差错更正事项已在招股说明书中进行了详细披露，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十四）主要会计政策和会计估计的变更、会计差错更正”之“3、会计差错更正”。核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅企业会计准则及其应用指南、《监管规则适用指引——会计类第2号》，了解新收入准则及销售费用核算及列报的相关规定；
2、查阅申报会计师出具的报告期审计报告、关于发行人原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告，与发行人财务负责人、会计师进行沟通，了解发行人报告期内会计差错更正情况；
3、查阅申报会计师的工作底稿，对发行人会计差错更正的影响数进行复核计算。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已将2020年、2021年、2022年1-6月销售过程中产品控制权转移前产生的运输费调整计入合同履约成本，调整后，发行人针对销售环节产生运费的会计处理符合企业会计准则的相关规定。相关调整对发行人报告期主营业务毛利率、净利润影响较低，对部分产品毛利率和销售费用率影响相对较大，但不影响对公司整体财务状况和盈利能力的判断，因而对投资者决策判断不构成重大影响。
二、说明推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容和报告期市场开发与推广费变动的原因；结合各产品推广销售情况及推广服务具体内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因
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（一）推广服务对应的具体产品
市场开发与推广费主要与医药制剂产品销售有关。公司医药制剂产品品种较多、销售区域分布广泛，而公司销售人员有限，因此公司需要寻找外部服务商为公司提供市场推广相关服务。通过推广服务商专业的推广服务，能够使得医生、专家、药师等客户、使用者、医疗从业人员更清晰的了解相关医药制剂产品作用机理和疗效等信息，从而提高产品临床认可度，进而促进产品销售。报告期内，公司推广服务费对应的医药制剂产品主要为双龙药业生产的肾炎四味胶囊、复方杏香兔耳风胶囊、暖宫孕子胶囊、百癣夏塔热片和金龙舒胆胶囊，该五类产品通过推广服务而实现的产品销售收入占双龙药业所有通过推广服务而实现的产品销售收入的比例分别为95.06%、97.01%、97.87%和100.00%；该五类产品发生的市场推广费占当期市场推广费总额的比例分别为75.63%、
65.10%、78.93%和65.72%。
报告期内，公司推广服务费对应的产品情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 市场推广费金额 | 占比 | 市场推广费金额 | 占比 | 市场推广费金额 | 占比 | 市场推广费金额 | 占比 | |
| 暖宫孕子胶囊 | 47.43 | 15.27% | 164.53 | 20.56% | 198.11 | 23.18% | 182.85 | 17.13% |
| 百癣夏塔热片 | 37.61 | 12.11% | 96.43 | 12.05% | 69.32 | 8.11% | 113.53 | 10.64% |
| 肾炎四味胶囊 | 73.86 | 23.79% | 231.79 | 28.97% | 195.7 | 22.90% | 247.49 | 23.19% |
| 复方杏香兔耳风胶囊 | 40.46 | 13.03% | 114.35 | 14.29% | 68.14 | 7.97% | 184.85 | 17.32% |
| 金龙舒胆胶囊 | 4.72 | 1.52% | 24.47 | 3.06% | 25.19 | 2.95% | 78.44 | 7.35% |
| 其他 | 106.44 | 34.28% | 168.61 | 21.07% | 298.31 | 34.90% | 260.08 | 24.37% |
| 合计 | 310.52 | 100.00% | 800.18 | 100.00% | 854.77 | 100.00% | 1,067.24 | 100.00% |
（二）推广服务对应的服务价格、服务内容
报告期内，公司委托第三方开展市场推广活动的主要类型如下：
| 主要服务类型 | 服务内容 | 结算方式 |
| 会务服务 | 推广服务商在与公司约定的目标区域内按约定时间开展与公司产品相关的学术推广会议，并由此产生会议布置、接待、交通、餐饮及住宿费用等费用 | 推广服务商在完成相关推广服务，并经公司审核后根据合同约定进行结算 |
| 营销推广服务 | 推广服务商通过开展产品培训、学术讲座、沙 | 推广服务商在完成相关推 |
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| 主要服务类型 | 服务内容 | 结算方式 |
| 龙、以赞助各类学术会议的形式介绍公司产品特性及疗效，进而实现推介公司产品的目的，并由此产生营销推广服务费 | 广服务，并经公司审核后根据合同约定进行结算 | |
| 信息服务 | 推广服务商提供的与公司产品、竞品流向、市场竞争格局或趋势分析报告等信息服务，并由此产生信息服务费用 | 推广服务商在提供相关信息服务，并经公司审核后根据合同约定进行结算 |
报告期内，不同类型的推广服务发生的推广服务费具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 会务服务费 | 254.18 | 81.86% | 538.31 | 67.27% | 553.67 | 64.77% | 708.14 | 66.35% |
| 信息服务费 | 18.94 | 6.10% | 161.40 | 20.17% | 164.93 | 19.30% | 186.61 | 17.49% |
| 营销推广服务费 | 37.40 | 12.04% | 100.47 | 12.56% | 136.17 | 15.93% | 172.49 | 16.16% |
| 合计 | 310.52 | 100.00% | 800.18 | 100.00% | 854.77 | 100.00% | 1,067.24 | 100.00% |
（三）报告期市场开发与推广费变动的原因
市场开发与推广费按照推广服务商提供的推广服务进行结算，公司制定了《市场推广服务项目及费用标准》，与推广服务商的费用结算标准按照不同的推广活动类型及地区，同时结合相应活动发生的成本作为依据。市场开发与推广费主要与相关医药制剂销售相关，报告期内，公司市场开发与推广费与相关医药制剂销售收入对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 市场开发与推广费 | 310.52 | 800.18 | 854.77 | 1,067.24 |
| 医药制剂销售收入 | 4,111.68 | 7,584.82 | 7,449.88 | 8,382.88 |
| 市场开发与推广费占比 | 7.55% | 10.55% | 11.47% | 12.73% |
注：医药制剂产品销售收入剔除了甲硝唑片的销售收入。目前公司甲硝唑片全部用于出口，不涉及市场开发与推广费。
报告期内公司市场开发与推广费占医药制剂销售收入的比重呈下降趋势主要是由于医药制剂销售收入中，通过配送经销实现的销售收入占比呈下降趋势所致。与推广经销模式相比，配送经销模式主要由公司承担市场开发和推广费，因此配送经销收入占比下降导致市场开发与推广费占比下降。
（四）结合各产品推广销售情况及推广服务具体内容，说明报告期前五大
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推广服务商变动原因
报告期内，前五大推广服务商情况如下：
| 期间 | 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 | 是否本期新增前五大 | 前五大推广服务商变动原因 |
| 2022年1-6月 | 1 | 湖北树恩商务咨询有限公司 | 27.43 | 8.83% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司在湖北地区开展肾炎四味胶囊、复方杏香兔耳风胶囊、暖宫孕子胶囊等产品的推广工作 |
| 2 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | 22.27 | 7.17% | 否 | - | |
| 3 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | 21.66 | 6.98% | 否 | - | |
| 4 | 潍坊制达营销服务有限公司 | 18.68 | 6.02% | 是 | 为稳定肾炎四味胶囊销量，在主要中标地区山东新增了推广服务商 | |
| 5 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | 14.33 | 4.61% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司上海地区百癣夏塔热片等产品的推广工作 | |
| 合计 | 104.37 | 33.61% | - | |||
| 2021年 | 1 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | 101.25 | 12.65% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司湖北地区复方杏香兔耳风胶囊等产品的推广工作 |
| 2 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | 84.12 | 10.51% | 否 | - | |
| 3 | 仙桃市和齐商务咨询有限公司 | 67.30 | 8.41% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司湖北地区肾炎四味胶囊、金龙舒胆胶囊等产品的推广工作 | |
| 4 | 广州市培坤生物科技有限公司 | 56.39 | 7.05% | 是 | 为稳定暖宫孕子胶囊等的销量，在主要中标地区广东新增了推广服务商 | |
| 5 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | 54.25 | 6.78% | 是 | 为稳定暖宫孕子胶囊销量，在主要中标地区广东新增了推广服务商 | |
| 合计 | 363.31 | 45.40% | - | - | ||
| 2020年 | 1 | 武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司 | 93.88 | 10.98% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司在湖北地区开展百癣夏塔热片、肾炎四味胶囊等产品的推广工作 |
| 2 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | 53.53 | 6.26% | 是 | 因肾炎四味胶囊在主要销售区域湖南市场的销售额下降，为稳定肾炎四味胶囊销量，在主要中标地区山东新增了推广服务商 | |
| 3 | 南京彭浩医疗科技有限公司 | 45.69 | 5.35% | 是 | 鉴于公司脑心舒口服液、藿香正气水、清热解毒口服液等产品销售额下降，为提升该等产品销售而新引进的推广服务商 | |
| 4 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | 43.46 | 5.08% | 是 | 基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司上海地区百癣夏塔热片等产品的推广工作 | |
| 5 | 北京睿禾科技有限公司 | 30.21 | 3.53% | 是 | 鉴于公司脑心舒口服液、藿香正气水、清热解毒口服液等产品销售额下降，为提升该等产品销售而新引进的推广服务商 | |
| 合计 | 266.77 | 31.20% | - | - | ||
| 2019年 | 1 | 上海典梵医药咨询服务中心 | 111.09 | 10.41% | - | - |
| 2 | 汉川华跃企业管理咨询有限公司 | 87.76 | 8.22% | - | - | |
| 3 | 潜江市厚勇市场营销策划有限公司 | 34.51 | 3.23% | - | - | |
1-60
| 期间 | 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 | 是否本期新增前五大 | 前五大推广服务商变动原因 |
| 4 | 安徽众利医药科技有限公司 | 33.25 | 3.12% | - | - | |
| 5 | 潜江市景城市场营销策划服务部 | 34.31 | 3.21% | - | - | |
| 合计 | 300.92 | 28.19% | - | |||
报告期内，公司前五名推广服务商的交易金额分别为300.92万元、266.77万元、363.31万元和104.37万元，占市场开发与推广费的比例分别为28.19%、
31.20%、45.40%和33.61%。2019、2020年、2022年1-6月公司前五名推广服务商所发生的市场开发与推广费占比相对稳定；2021年，公司前五名推广服务商所发生的市场开发与推广费占比上升较多，主要为提升广东、湖北、山东地区两票制中标产品销售额而增加了上述区域推广服务商进行推广的频次。
报告期内，公司前五大推广服务商变动较大，主要是由于公司医药制剂销售区域较广，基于了解市场信息以及药品推广的需要，新增推广服务商或加强与推广服务能力强的原有推广服务商的合作力度，进而导致各期前五名推广服务商有较大变动。
报告期各期，与公司均有交易的推广服务商情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | 22.27 | 7.17% | 101.25 | 12.65% | 3.83 | 0.45% | 2.6 | 0.24% |
| 2 | 泾县森茂信息咨询服务中心 | 12.51 | 4.03% | 51.27 | 6.41% | 5.49 | 0.64% | 29.76 | 2.79% |
| 3 | 平邑县德达咨询服务部 | 6.08 | 1.96% | 30.11 | 3.76% | 15.01 | 1.76% | 0.52 | 0.05% |
| 4 | 黄岛区春禄健康信息咨询服务中心 | 10.42 | 3.36% | 12.57 | 1.57% | 15.11 | 1.77% | 14.16 | 1.33% |
| 5 | 烟台诚远商务咨询有限公司 | 12.00 | 3.86% | 7.07 | 0.88% | 3.64 | 0.43% | 0.04 | 0.00% |
| 6 | 松原市天安营销咨询有限公司 | 5.74 | 1.85% | 4.1 | 0.51% | 4.7 | 0.55% | 14.26 | 1.34% |
| 7 | 泰安三正商务信息咨询有限公司 | 9.37 | 3.02% | 3.15 | 0.39% | 9.79 | 1.15% | 8.47 | 0.79% |
| 8 | 云南双张清生物科技有限公司 | 6.36 | 2.05% | 2.92 | 0.37% | 2.15 | 0.25% | 0.77 | 0.07% |
| 9 | 恩施市正合营销策划有限公司 | 0.95 | 0.31% | 2.85 | 0.36% | 3.33 | 0.39% | 5.42 | 0.51% |
| 10 | 泰安腾志贸易有限公司 | 0.24 | 0.08% | 2 | 0.25% | 1.56 | 0.18% | 1.02 | 0.10% |
| 11 | 益阳市众泰医疗器械有限公司 | 4.81 | 1.55% | 1.51 | 0.19% | 4.54 | 0.53% | 9.87 | 0.92% |
| 12 | 济南巴萍商务咨询有限公司 | 7.47 | 2.41% | 0.76 | 0.09% | 1.97 | 0.23% | 1.04 | 0.10% |
1-61
| 13 | 忠县姗迪商务信息咨询服务部 | 4.56 | 1.47% | 0.56 | 0.07% | 2.36 | 0.28% | 1.2 | 0.11% |
| 合 计 | 102.78 | 33.12% | 220.12 | 27.50% | 73.48 | 8.61% | 89.13 | 8.35% | |
由于同行业可比公司没有医药制剂业务或医药制剂业务占比很低（同行业可比公司中，仅富祥药业有制剂收入且占其销售收入的比例仅1%左右），富祥药业未披露前五大推广服务商的情况；东亚药业、奥翔药业、新天地因无医药制剂业务未发生市场推广服务费。经查询西点药业(301130.SZ)、悦康药业(688658.SH)等医药制剂行业公司公开披露的信息，均存在报告期前五大推广服务商变动较大的现象，因此，公司报告期内前五名推广服务商变动具有行业普遍性。
（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、主管销售的副总经理，了解发行人市场开发与推广费业务背景、对应的具体产品、服务内容、结算方式、报告期内发行人主要推广经销商变动情况及变动原因；
2、获取发行人市场开发与推广费相关制度、结算原始凭证等，核查发行人市场开发与推广费是否真实发生；
3、对发行人报告期内主要推广服务商进行访谈，了解发行人与推广服务商的合作情况；
4、查阅同行业公司公开披露的信息，检索是否存在推广服务商变动较大情况，核查发行人主要推广服务商变动情况是否属于行业普遍情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人市场开发与推广费真实，市场开发与推广费占医药制剂销售收入的比重相对稳定；报告期内前五名推广服务商变动具有合理性。
三、说明报告期前五大推广服务商的成立时间、股权结构、人员构成及经营范围，是否具有医药推广的相关资质或资源；推广服务商的经营情况、是否与收入规模相匹配；推广服务商中是否存在前员工任职或持股情况
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（一）说明报告期前五大推广服务商的成立时间、股权结构、人员构成及经营范围，是否具有医药推广的相关资质或资源报告期内，公司前五名推广服务商基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 股权结构 | 人员构成 | 经营范围 | 是否可以进行医药推广服务 |
| 1 | 广州市培坤生物科技有限公司 | 2015-05-06 | 江中宝持股99.88%,冯金根持股0.12% | 员工20-30人，业务人员占比50% | 市场调研服务；市场营销策划服务；生物技术推广服务；医疗技术推广服务；文化推广；会议及展览服务 | 是 |
| 2 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | 2020-07-01 | 王世涛持股100.00% | 员工10人左右，业务人员占比80% | 市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，信息咨询服务，医药咨询；文化艺术交流活动策划，会议及展览服务 | 是 |
| 3 | 仙桃市和齐商务咨询有限公司 | 2019-04-03 | 李伟持股100.00% | 员工5人，业务人员占比100% | 医药技术和医药产品的研发及技术推广、技术咨询服务 | 是 |
| 4 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | 2018-06-22 | 徐映雪持股55%,胡明伟持股45% | 员工15人，业务人员占比100% | 企业营销策划，企业管理咨询服务，商务信息咨询 | 是 |
| 5 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | 2019-12-12 | 宋兆升持股68%,李芳杰持股32% | 员工13人，业务人员占比100% | 从事医药科技、生物科技的技术开发、技术咨询、技术服务推广，市场营销策划，市场推广服务，市场调研，医药推广 | 是 |
| 6 | 武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司 | 2020-05-22 | 陈林英持股80.00%，陈小强持股20% | 员工12人，业务人员占比90% | 企业管理咨询服务；市场推广、策划、调研、宣传、营销服务；会议会展服务；展示展览服务 | 是 |
| 7 | 南京彭浩医疗科技有限公司 | 2016-11-23 | 张琼琼持股100.00% | 员工12人，业务人员占比75% | 医疗技术研发、技术服务 | 是 |
| 8 | 北京睿禾科技有限公司 | 2010-04-28 | 杨有智持股100.00% | 员工4人, 业务人员占比50% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 | 是 |
| 9 | 上海典梵医药咨询服务中心 | 2018-06-15该公司已于2021-10-28注销 | 江中宝持股100.00% | 员工10-20人, 业务人员占比70%以上 | 医药咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计、制作，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务，人力资源管理 | 是 |
| 10 | 汉川华跃企业管理咨询有限公司 | 2018-08-29该公司已于2021-02-24注销 | 胡跃华持股100.00% | 员工4人，业务人员占比25% | 企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，广告推广及设计，医疗器械技术咨询 | 是 |
| 11 | 潜江市厚勇市场营销策划有限公司 | 2018-08-27 | 范厚勇持股100.00% | 员工5人左右，业务人员占比100% | 市场营销策划；市场调研；会议及展览服务；医药、生物技术推广服务；广告设计、制作、代理、发布 | 是 |
| 12 | 安徽众利医药科技有限公司 | 2017-07-06 | 韩伟持股100.00% | 员工10人，业务人员占比50% | 医药及医药科技领域内的技术研发、咨询、转让、推广服务及培训咨询，市场营销策划、推广、咨询及服务，企业营销策划及服务、会议会务服务、展览展示服务 | 是 |
| 13 | 潜江市景城市场营销策划服务部 | 2019-04-22 | 贺立波为经营者 | 员工5人左右，业务人员占比100% | 市场营销策划；会议及展览服务；医药信息咨询服务；医药、生物技术推广服务；广告设计、制作、代理、发布 | 是 |
| 14 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | 2017-05-24 | 广州市培坤生物科技有限公司持股 | 员工10人左右，业务人员占比70% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；市场营销策划;信息咨询服务；企业管理咨 | 是 |
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| 序号 | 名称 | 成立时间 | 股权结构 | 人员构成 | 经营范围 | 是否可以进行医药推广服务 |
| 80.00%,江中宝持股20.00% | 询;健康咨询服务；企业形象策划；信息技术咨询服务；咨询策划服务 | |||||
| 15 | 湖北树恩商务咨询有限公司 | 2019-04-08 | 李凤仙持股100.00% | 员工5人左右，业务人员占比100% | 商务信息咨询；展览展示服务；企业形象设计；广告设计、策划、制作、发布；生物技术咨询服务；医药技术和医药产品的研发及技术推广、技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查 | 是 |
| 16 | 潍坊制达营销服务有限公司 | 2018-08-10 | 刘来东持股50.00%、于克富持股50.00% | 员工50人左右，业务人员占比60% | 市场营销策划；市场管理服务；医药推广服务；医药信息推广服务；医药信息咨询；医药市场调研；会议策划；展览展示服务 | 是 |
注：上表中数据来源于供应商访谈记录和公开信息查询。
由于国家相关法律法规、相关部门未就企业开展业务推广服务业务设定行政许可及要求特定资质，因此，推广服务商按照其经营范围开展推广服务不存在违反法律法规规定情况。公司会通过网络查询、书面材料审查、现场调查等方式对拟合作的推广服务商进行审核，主要包括：经营范围、人员配置、专业能力、行业经验、业务口碑、公司规模、是否存在违法违规记录等。报告期内，公司推广服务商均具有相关推广服务的资质和资源。
（二）推广服务商的经营情况、是否与收入规模相匹配；推广服务商中是否存在前员工任职或持股情况
公司已建立推广服务商遴选制度，确保推广服务商具备开展推广服务的能力，具有专业的推广人员团队并在其推广服务的领域有一定的资源，能够促进公司业务在目标区域的健康发展。
经中介机构对公司报告期内主要的推广服务商进行函证，报告期内，公司前五名推广服务商的经营情况具体如下：
| 序号 | 名称 | 推广服务商收入规模 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 1 | 广州市培坤生物科技有限公司 | 50-100万 | 500万以上 | - | - |
| 2 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | - | 100-200万 | 100-200万 | - |
| 3 | 仙桃市和齐商务咨询有限公司 | 20-50万 | 200-300万 | 100-200万 | - |
| 4 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | 50-100万 | 200-300万 | 50-100万 | 50-100万 |
| 5 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | - | 50-100万 | 50-100万 | - |
| 6 | 武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司 | - | 50-100万 | 50-100万 | - |
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| 序号 | 名称 | 推广服务商收入规模 | |||
| 7 | 南京彭浩医疗科技有限公司 | - | 200-300万 | 300万 | - |
| 8 | 北京睿禾科技有限公司 | - | 50-100万 | 50-100万 | - |
| 9 | 上海典梵医药咨询服务中心 | - | 500万以上 | 500万以上 | 500万以上 |
| 10 | 汉川华跃企业管理咨询有限公司 | 20万以下 | 50-100万 | 50-100万 | 50-100万 |
| 11 | 潜江市厚勇市场营销策划有限公司 | - | - | 200-300万 | 50-100万 |
| 12 | 安徽众利医药科技有限公司 | - | 20-50万 | 100-200万 | 100-200万 |
| 13 | 潜江市景城市场营销策划服务部 | - | 100-200万 | - | 20-50万 |
| 14 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | 20-50万 | 300-500万 | - | - |
| 15 | 湖北树恩商务咨询有限公司 | 20-50万 | 50-100万 | - | - |
| 16 | 潍坊制达营销服务有限公司 | 20-50万 | - | - | - |
报告期内，公司前五名推广服务商发生的推广服务费与其经营规模相匹配，且不存在公司前员工任职或持股情况。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售费用明细表，对发行人市场开发与推广费项目进行分析性复核；
2、查询发行人报告期各期主要推广服务商的工商信息；
3、对发行人报告期各期主要推广服务商、发行人负责销售的副总经理及销售部门负责人进行访谈，了解发行人主要推广服务商基本信息、与发行人合作情况、人员构成、收入规模、是否存在发行人前员工任职或持股情况；
4、获取发行人最近四年离职员工名单，并与发行人主要推广服务商股东、董监高及其他已获知的在发行人主要推广服务商任职的人员名单进行比对，进一步核查报告期各期主要推广服务商中是否存在发行人前员工任职或持股情况。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，报告期内，发行人的推广服务商具备开展相关推广服务的资质和资源，主要推广服务商的经营情况与其向发行人提供的推广服务规模相匹配，推广服务商中不存在发行人前员工任职或持股情况。
四、说明境外代理商的具体情况，与其合作并向其支付佣金的合理性，佣金定价依据和合理性
（一）境外代理商的具体情况
公司境外代理商主要为从事原料药及医药中间体、有机化学原料的销售或
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推广业务，在特定区域拥有一定客户资源的公司，公司主要通过他人介绍或行业展会等途径与其建立业务联系。报告期内，公司前五名境外代理商的佣金费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 佣金金额 | 占佣金比例 |
| 2022年1-6月 | |||
| 1 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | 158.01 | 40.09% |
| 2 | SIRISH PHARMACHEMICALS LLP | 54.29 | 13.78% |
| 3 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 50.90 | 12.91% |
| 4 | SIDDHISAI ENTERPRISES | 46.65 | 11.84% |
| 5 | TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED | 30.01 | 7.61% |
| 合 计 | 339.86 | 86.24% | |
| 2021年 | |||
| 1 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 110.59 | 22.58% |
| 2 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | 88.71 | 18.11% |
| 3 | SIDDHISAI ENTERPRISES | 63.16 | 12.89% |
| 4 | BLUE STAR CHEMICAL PTE. LTD. | 61.63 | 12.58% |
| 5 | TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED | 32.73 | 6.68% |
| 合 计 | 356.82 | 72.84% | |
| 2020年 | |||
| 1 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 106.74 | 26.30% |
| 2 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | 100.63 | 24.79% |
| 3 | HIGHSEAS AGENCIES | 51.94 | 12.80% |
| 4 | SIDDHISAI ENTERPRISES | 48.99 | 12.07% |
| 5 | NEON CHEMICALS | 18.61 | 4.58% |
| 合 计 | 326.91 | 80.54% | |
| 2019年 | |||
| 1 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | 172.78 | 40.74% |
| 2 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 80.27 | 18.93% |
| 3 | SIDDHISAI ENTERPRISES | 59.35 | 13.99% |
| 4 | STC International LLP | 19.25 | 4.54% |
| 5 | SHAH TC INTERNATIONAL LLP | 18.14 | 4.28% |
| 合 计 | 349.79 | 82.48% | |
上述境外代理商的基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 国家/地区 | 主要代理区域 | 成立时间 | 注册资本 | 合作方式 | 是否与公司存在关联关系 |
| 1 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | 中国香港 | 香港，欧美，亚洲 | 2014-4-22 | 1万港元 | 于2015年通过网络合作 | 否 |
| 2 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 印度 | 印度 | 1996-3-28 | 5,000万卢比 | 于2007年通过客户介绍合作 | 否 |
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| 3 | SIDDHISAI ENTERPRISES | 印度 | 印度 | 2017-12-21 | - | 于2018年通过展会合作 | 否 |
| 4 | BLUE STAR CHEMICAL PTE. LTD. | 新加坡 | 印度 | 2018-9-4 | 10万新加坡元 | 于2021年通过客户介绍合作 | 否 |
| 5 | TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED | 中国香港 | 香港、南美 | 2021-4-16 | 1万港元 | 于2021年通过网络合作 | 否 |
| 6 | HIGHSEAS AGENCIES | 印度 | 印度 | 1991-7-6 | - | 于2006年通过客户介绍合作 | 否 |
| 7 | NEON CHEMICALS | 巴基斯坦 | 巴基斯坦 | 2005-11-24 | - | 于2007年通过网络合作 | 否 |
| 8 | STC International LLP | 印度 | 印度 | 2018-4-3 | - | 于2018年通过展会合作 | 否 |
| 9 | SHAH TC INTERNATIONAL LLP | 印度 | 印度 | 2014-7-17 | - | 于2014年通过展会合作 | 否 |
| 10 | SIRISH PHARMACHEMICALS LLP | 印度 | 印度 | 2011-4-7 | - | 于2019年通过展会合作 | 否 |
注：STC International LLP、SHAH TC INTERNATIONAL LLP、SIDDHISAI ENTERPRISES、HIGHSEAS AGENCIES、NEON CHEMICALS、SIRISH PHARMACHEMICALS LLP未披露注册资本。报告期内，公司主要境外代理商与公司均不存在关联关系。除TIANHEXIANGRUI TRADING CO., LIMITED外，公司主要境外代理商均在报告期之前成立。TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED于2021年成立后即与公司开展业务，主要是因为该公司聘任的业务员与公司合作已久。
中国香港的境外代理商注册资本较低，主要是中国香港公司的注册资本为名义资本，不在公司注册证明上体现，而仅在公司章程中体现，无需实缴到位，中国香港政府亦不会对注册资本到位情况进行查验。公司注册资本越高，注册资本变更需要向中国香港政府缴纳的印花税越高，且中国香港公司的减资非常严格。因此，中国香港公司特别是私人公司的注册资本一般不会设置太高，且注册资本并不能体现公司真实的资金实力。
（二）与境外代理商合作并向其支付佣金的合理性
公司佣金归集的内容为拓展境外市场而向境外代理商支付的报酬。相对应
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境内市场，境外客户及销售区域分散在不同的国家、地区，其在政治、经济、文化等方面差异较大，所以通过境外代理商快速推广市场是一种相对经济、合理的模式。一般情况下，公司优先与外国客户直接取得联系，但受限于境外客户众多以及境外销售受境外监管政策、客户沟通等多种因素影响，为覆盖境外更多的客户或规避相关风险，公司会选择与有实力的代理商进行合作。此外，某些国家或地区的药政管理部门要求在进口医药产品时，必须由在本国注册成立的公司作为代理商办理进口医药产品的注册、审批程序，以便管理和联络。公司在向部分境外市场推广原料药产品时，为提高效率，会与当地有实力的代理商进行合作，由其负责公司原料药产品在当地的注册、审批与客户开发。代理商在促成发行人和客户交易的同时签订佣金合同，在代理商的销售行为促成并收回货款后支付相应佣金，发行人在部分外销交易中与代理商合作符合商业惯例。报告期内，同行业可比公司支付佣金的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 富祥药业 | 东亚药业 | 奥翔药业 | 新天地 | 宏源药业 | |||||
| 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | |
| 2022年1-6月 | - | - | 80.08 | 16.31% | 25.99 | 6.45% | - | - | 394.10 | 21.73% |
| 2021年 | - | - | 87.87 | 8.87% | 73.43 | 10.27% | 20.44 | 9.72% | 489.87 | 13.24% |
| 2020年 | - | - | 105.06 | 10.72% | 164.33 | 24.23% | 57.23 | 31.46% | 405.88 | 12.13% |
| 2019年 | - | - | 112.06 | 8.39% | 192.78 | 21.44% | 51.86 | 8.67% | 424.08 | 5.90% |
注：数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书和定期报告；新天地未披露其2022年1-6月相关数据。由上表可见，同行业可比公司中，东亚药业、奥翔药业、新天地和发行人销售费用中均包含佣金，主要是由于该等公司均存在境外销售的情况。公司佣金金额较高主要是由于公司境外销售收入较高、销售区域分布较广、客户集中度较低。综上，公司与境外代理商合作并向其支付佣金具有合理性；同时，公司与境外代理商合作并向其支付佣金与同行业可比公司一致，具有普遍性。
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（三）佣金定价依据和合理性
公司一般以境外代理商开发/维护的客户实现的销售数量为基数，并按照与境外代理商约定的佣金单价计算应付佣金。佣金单价主要根据过往合作情况、利润空间等综合考虑确定，并受销售区域、客户类型、产品种类以及销售单价的影响，具体由公司与境外代理商签订合同时商谈确定。一般情况下，公司与境外代理商每一份合同/订单均商谈确定一次佣金单价。同行业可比公司中，新天地招股说明书（2022-3-28）披露：“公司基于海外市场开拓需要，根据产品实际交易量向居间服务商支付交易佣金，报告期内公司分别确认销售佣金51.86万元、57.23万元和20.44万元。”与公司定价依据基本一致。
经访谈报告期内前五名境外代理商，均表示与发行人的定价依据和其与其他客户的定价依据基本一致。
综上，公司佣金的定价依据具有合理性。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅主要境外代理商的注册文件，并通过网络检索了解主要境外代理商的基本情况；
2、访谈主要境外代理商，了解主要境外代理商与发行人合作情况、与发行人的定价依据与其他客户是否一致、与发行人是否存在关联关系等；
3、查阅同行业可比公司招股说明书和年度报告等公开披露文件，了解其是否存在支付佣金情况，并对比分析与发行人的差异情况；
4、获取佣金明细表，分析发行人报告期内佣金变动的原因；抽查佣金合同、佣金计提凭证和支付的凭证，核查发行人佣金是否真实、佣金的收款方是否与协议约定一致。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，境外代理商协助公司拓展境外市场，发行人与境外代理商合作并向其支付佣金具有行业普遍性；佣
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金定价依据合理，符合行业惯例，具有合理性。
五、结合推广服务商、境外代理商与发行人发生资金往来的具体情况、涉及金额，相关资金后续流向，进一步说明相关推广活动、境外代理活动的合理性和必要性；推广服务商、境外代理商与发行人与实际控制人、董监高等关键人员是否存在关联关系
（一）结合推广服务商、境外代理商与发行人发生资金往来的具体情况、涉及金额，相关资金后续流向，进一步说明相关推广活动、境外代理活动的合理性和必要性
1、推广服务商、境外代理商与发行人发生资金往来的具体情况
（1）推广服务商
报告期内，公司就推广服务商的营业范围、公司规模、合规情况及推广能力等进行审核，符合相关标准后，公司与推广服务商签订市场推广服务协议并要求推广服务商就合法合规开展业务出具《承诺函》。公司制剂营销中心对推广服务活动执行情况进行跟进，检查相关推广服务活动的支持性文件，评估推广服务活动的执行质量，确保符合约定的服务需求。推广服务商根据市场推广服务活动完成情况，向公司提供推广服务的相关成果文件或服务记录及结算清单等，销售人员对推广活动的总结报告审核确认后提交费用报销申请，并同时提供发票、服务商合同、会议预算清单、会议签到表、会议议程、会议邀请函、现场照片、会议总结、会议费用报销清单等作为支持性附件作为审核依据，经制剂营销中心、财务部、董事长批准后付款，相关往来合规、相关资金资金流向具有真实的票据支撑。
（2）境外代理商
报告期内，公司就境外代理商的服务区域、公司规模、合规情况及客户资源等进行审核，符合相关标准并在境外代理商协助公司和客户成功签订销售合同时，公司与境外代理商签订佣金合同，约定佣金金额；财务部门在该笔销售合同确认收入的同时根据佣金合同计提销售佣金。境外代理商在客户回款后，
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向公司提出佣金付款申请，公司销售人员将所需单据上传ERP系统并申请付款，在财务人员审核客户回款情况、综合管理部人员审核佣金单据后予以支付结算，相关资金往来合规、资金流向具有真实的票据支撑。
2、推广服务商、境外代理商与发行人发生资金往来所涉及的金额
（1）主要推广服务商与发行人发生资金往来的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 公司对其销售金额 | 销售 回款 | 市场开发及推广费金额 | 付出 资金 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 1 | 湖北树恩商务咨询有限公司 | - | - | 27.43 | 33.01 |
| 2 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | - | - | 22.27 | 36.49 |
| 3 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | - | - | 21.66 | 21.16 |
| 4 | 潍坊制达营销服务有限公司 | - | - | 18.68 | 18.68 |
| 5 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | - | - | 14.33 | 6.70 |
| 合 计 | - | - | 104.37 | 116.04 | |
| 2021年 | |||||
| 1 | 咸宁市琪琪信息咨询有限公司 | - | - | 101.25 | 87.09 |
| 2 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | - | - | 84.12 | 84.12 |
| 3 | 仙桃市和齐商务咨询有限公司 | - | - | 67.30 | 62.14 |
| 4 | 广州市培坤生物科技有限公司 | - | - | 56.39 | 56.39 |
| 5 | 广州市柔济健康大药房有限公司 | - | - | 54.25 | 40.54 |
| 合 计 | - | - | 363.31 | 330.28 | |
| 2020年 | |||||
| 1 | 武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司 | - | - | 93.88 | 93.88 |
| 2 | 青岛中创信达医药科技有限公司 | - | - | 53.53 | 53.53 |
| 3 | 南京彭浩医疗科技有限公司 | - | - | 45.69 | 48.43 |
| 4 | 上海哲栖敏企业管理服务中心 | - | - | 43.46 | 36.24 |
| 5 | 北京睿禾科技有限公司 | - | - | 30.21 | 27.72 |
| 合 计 | - | - | 266.77 | 259.80 | |
| 2019年 | |||||
| 1 | 上海典梵医药咨询服务中心 | - | - | 111.09 | 84.31 |
| 2 | 汉川华跃企业管理咨询有限公司 | - | - | 87.76 | 62.63 |
| 3 | 潜江市厚勇市场营销策划有限公司 | - | - | 34.51 | - |
| 4 | 安徽众利医药科技有限公司 | - | - | 33.25 | 33.25 |
| 5 | 潜江市景城市场营销策划服务部 | - | - | 34.31 | 13.15 |
| 合 计 | - | - | 300.92 | 193.35 | |
报告期内，公司主要推广服务商与公司不存在商品购销业务，发生资金往来均为正常结算的市场开发及推广费，与市场开发及推广费金额之间的差异主要是跨期支付所致。
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（2）主要境外代理商与发行人发生资金往来的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 公司对其销售金额 | 销售回款 | 佣金金额 | 付出资金 |
| 2022年1-6月 | |||||
| 1 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | - | - | 158.01 | 89.81 |
| 2 | SIRISH PHARMACHEMICALS LLP | - | - | 54.29 | - |
| 3 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | - | - | 50.90 | 57.54 |
| 4 | SIDDHISAI ENTERPRISES | - | - | 46.65 | 21.31 |
| 5 | TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED | - | - | 30.01 | 1.59 |
| 合 计 | - | - | 339.86 | 170.25 | |
| 2021年 | |||||
| 1 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | 18.92 | 21.16 | 110.59 | 78.98 |
| 2 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | - | - | 88.71 | 149.07 |
| 3 | SIDDHISAI ENTERPRISES | - | - | 63.16 | 39.17 |
| 4 | BLUE STAR CHEMICAL PTE. LTD. | - | - | 61.63 | 36.28 |
| 5 | TIANHE XIANGRUI TRADING CO., LIMITED | - | - | 32.73 | - |
| 合 计 | 18.92 | 21.16 | 356.82 | 303.50 | |
| 2020年 | |||||
| 1 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | - | - | 106.74 | 64.33 |
| 2 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | - | - | 100.63 | 190.37 |
| 3 | HIGHSEAS AGENCIES | - | - | 51.94 | - |
| 4 | SIDDHISAI ENTERPRISES | - | - | 48.99 | 71.97 |
| 5 | NEON CHEMICALS | - | - | 18.61 | 16.52 |
| 合 计 | - | - | 326.91 | 343.19 | |
| 2019年 | |||||
| 1 | H.Y.K. INTERNATIONAL CO., LIMITED | - | - | 172.78 | 186.75 |
| 2 | DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED | - | - | 80.27 | 147.76 |
| 3 | SIDDHISAI ENTERPRISES | - | - | 59.35 | 83.43 |
| 4 | STC International LLP | - | - | 19.25 | 0.05 |
| 5 | SHAH TC INTERNATIONAL LLP | - | - | 18.14 | 59.25 |
| 合 计 | - | - | 349.79 | 477.23 | |
报告期内，除DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED与公司存在商品购销业务外，其他主要境外代理商均仅与公司发生境外代理业务。报告期内，
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DAGA GLOBAL CHEMICALS PRIVATE LIMITED主要通过其自身拥有的客户资源为公司提供境外代理服务，2021年，其为满足个别零星客户采购需求而向公司直接采购少量乙醛酸50%。
3、推广服务商、境外代理商与发行人相关资金后续流向
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，结合业务发展实际情况不断补充完善采购与付款、销售与收款、资金管理及财务核算等内部控制制度，报告期内不存在推广服务商、境外代理商资金后续流向公司的情形。
根据中介机构对公司主要推广服务商和主要境外代理商的访谈，主要推广服务商和主要境外代理商资金不存在流向公司及关联方或流向公司的客户或供应商的情况，其资金主要用于自身经营。
综上所述，公司报告期内发生的推广活动、境外代理活动具有合理性和必要性。
（二）推广服务商、境外代理商与发行人与实际控制人、董监高等关键人员是否存在关联关系
根据中介机构对公司报告期内主要推广服务商和主要境外代理商的访谈，结合推广服务商工商信息和境外代理商注册文件、实际控制人及董监高等关键人员的关联关系调查表，确认报告期内主要推广服务商、境外代理商与公司及实际控制人、董监高等关键人员不存在关联关系。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈主管销售的副总经理、财务负责人，了解推广服务商、境外代理商业务的合作流程和付款流程；
2、结合对发行人及实际控制人、董监高等关键人员银行流水的核查，核查发行人与主要推广服务商、主要境外代理商是否存在正常业务往来以外的其他资金交易；
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3、访谈发行人报告期内主要推广服务商和主要境外代理商，了解其与发行人资金往来的情况及相关资金后续流向；
4、网络查询并获取推广服务商的工商信息和境外代理商的注册信息等相关文件，核查是否与发行人与实际控制人、董监高等关键人员存在关联关系；
5、获取发行人与实际控制人、董监高等关键人员的关联关系调查表，核查其关联关系情况。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，报告期内，发行人主要推广服务商及主要境外代理商与发行人仅在正常业务范围内发生资金往来，资金后续流向不存在流向发行人及关联方或流向发行人客户或供应商的情况；发行人报告期内进行的推广活动、境外代理活动具有合理性和必要性；发行人主要推广服务商、主要境外代理商与发行人及实际控制人、董监高等关键人员不存在关联关系。
六、说明发行人、实际控制人及控股股东、员工、经销商、境外代理商等相关服务商是否存在商业贿赂或其他违法违规行为
公司已制定《销售管理制度》、《价格管理办法》、《财务管理制度》、《财务报销管理办法》并在报告期内严格执行。中审众环对公司内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其中众环专字（2021）0100036号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2021）0101564号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0100016号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0112121号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
公司实际控制人及控股股东、董监高、主要销售人员、主要采购人员均签
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署《员工廉洁自律承诺书》，承诺在职期间严格遵守禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当行为。根据中介机构对报告期内公司主要经销商、主要境外代理商的访谈，公司主要经销商、主要境外代理商均表示不存在商业贿赂的情况。截至本审核问询函回复出具日，公司、实际控制人及控股股东、董监高、主要销售人员、主要采购人员以及主要经销商、主要境外代理商等均不存在商业贿赂或其他违法违规行为，不存在因商业贿赂或其他违法违规行为受到监管部门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂或其他违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《销售管理制度》、《价格管理办法》、《财务管理制度》、《财务报销管理办法》等内部控制制度；
2、查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
3、获取发行人报告期销售费用明细表，抽查发行人相关记账凭证、业务合同、付款申请单、费用结算单、发票等资料，核查是否有异常大额资金支出或异常原始凭证；
4、获取发行人及子公司银行流水、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的企业银行流水、董监高、关键岗位人员、主要销售人员及主要采购人员等银行流水，核查是否存在大额异常资金往来；
5、网络检索发行人、发行人报告期内主要经销商及主要境外代理商是否存在商业贿赂或其他违法违规情况；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国等网站，核查发行人实际控制人及控股股东、董监高、关键岗位人员、主要销售人员及主要采购人员是否存在商业贿赂或其他违法违规情况；
7、获取公司实际控制人及控股股东、董监高、主要销售人员、主要采购人
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员签署的《员工廉洁自律承诺书》；
8、获取发行人控股股东、实际控制人、董监高人员《无犯罪记录证明》；
9、访谈主要经销商、主要推广服务商和境外代理商等服务商，核查是否存在商业贿赂的情况。经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内，发行人、实际控制人及控股股东、董监高、主要销售人员、主要采购人员以及主要经销商、主要境外代理商不存在商业贿赂或其他违法违规行为。
七、说明销售费用相关会计凭证的真实性，相关交易是否真实发生，是否存在销售人员购买发票情形，是否存在税务风险；销售费用内部控制制度、费用报销等规定，如何通过内部控制保证销售费用的规范性和真实性
（一）说明销售费用相关会计凭证的真实性，相关交易是否真实发生，是否存在销售人员购买发票情形，是否存在税务风险
1、发行人销售费用的构成
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 运输费 | - | - | - | 2,929.32 |
| 市场开发与推广费 | 310.52 | 800.18 | 854.77 | 1,067.24 |
| 工资薪酬 | 319.83 | 728.65 | 696.99 | 747.69 |
| 包装费 | 392.00 | 724.46 | 574.27 | 607.36 |
| 业务招待及差旅费 | 325.25 | 700.12 | 530.31 | 1,055.46 |
| 佣金 | 394.10 | 489.87 | 405.88 | 424.08 |
| 办公费 | 32.90 | 104.09 | 132.14 | 144.31 |
| 展览及广告费 | 1.84 | 69.14 | 87.12 | 139.30 |
| 其他 | 37.20 | 84.47 | 63.65 | 76.37 |
| 合 计 | 1,813.64 | 3,700.98 | 3,345.12 | 7,191.13 |
2019年，公司的销售费用主要包括运输费、市场开发与推广费、业务招待及差旅费、工资薪酬等；2020年、2021年、2022年1-6月，公司将为履行客户合同而发生的运输费计入合同履约成本后，公司的销售费用主要包括市场开发与推广费、业务招待及差旅费、工资薪酬等。
2、发行人销售费用的核算情况
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报告期内，公司销售费用各明细项目核算的具体内容如下：
（1）运输费
运输费核算的主要内容为由公司承担的境内销售货物运费以及FOB、CIF等境外销售模式下由公司承担的货物到达客户指定港口的境内运输费用，均为货物在销售过程中发生的费用。运输费核算原始单据包括经审批通过的运费报销单、由综合管理部核对无误并由物流公司盖章确认的运费明细表、运费发票、销售出库单等，运输费核算原始单据齐全，相关交易真实、准确、完整。2020年、2021年、2022年1-6月，公司将为履行客户合同而发生的运输费计入合同履约成本后，相关运输费已不在销售费用核算。
（2）市场开发与推广费
市场开发与推广费核算的主要内容为获取营销推广、会务、信息服务等而发生的相关费用。市场开发与推广费核算原始单据包括经审批通过的市场开发与推广费报销单、推广服务商开具或由税务局代开的增值税发票、推广服务合同、会议预算清单、会议签到表、会议议程、会议邀请函、现场照片、会议总结、会议费用报销清单、信息服务清单、医院用药信息月度跟踪调查表、目标医院信息调查表、医生调研访谈等。市场开发与推广费原始单据齐全，相关交易真实、准确、完整。
（3）职工薪酬
职工薪酬主要核算公司销售人员发生的工资、奖金、福利费以及由公司承担的社会保险费和住房公积金等。销售人员的职工薪酬核算的原始单据包括经销售部、综合管理部、人力资源部审核无误的工资、奖金、福利费、社会保险费和公积金分配表、社会保险费核定单等。职工薪酬原始单据齐全，不存在虚假发放职工薪酬的情况。
（4）包装费
包装费主要核算公司销售过程中产生的产品包装费用。包装费核算的原始单据主要为经生产人员和仓库管理人员签字确认的包装物出库单等。包装费在
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销售产品时真实发生，相关业务真实、准确、完整。
（5）业务招待及差旅费
业务招待费主要内容为公司销售人员为拓展业务而发生的招待费用，核算的原始单据包括经审批通过的业务招待费报销单、业务招待费申请单、业务招待费发票等；差旅费主要内容为公司销售人员因公出差期间所发生的交通费、餐补、住宿费等，核算的原始单据包括经审批通过的出差申请单、差旅费报销单、出差行程表、交通费发票、住宿费发票、就餐补助表等。公司已对业务招待及差旅费范围、标准、单据、审批等做了详细规定，相关业务真实、准确、完整。
（6）佣金
佣金主要内容为拓展境外市场而向境外代理商支付的报酬。佣金核算的主要单据为由综合管理部审核签字的付汇申请书、佣金合同、对应的销售合同等。公司佣金真实、准确、完整。
（7）办公费
公司办公费主要核算销售部门采买的办公用品、快递费、文印费等，核算的原始单据包括经审批通过的办公费报销单、办公费明细、办公费发票、快递费发票或文印发票等。公司办公费真实发生，相关业务真实、准确、完整。
公司及子公司主管税务机关均已出具相关证明，证明公司及子公司在报告期内不存在税收方面的重大违法违规行为，不存在因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
综上，公司销售费用相关会计凭证依据充分，相关交易真实发生，不存在销售人员购买发票情形；相关费用按照税法要求申报抵税，不存在税务风险。
（二）销售费用内部控制制度、费用报销等规定，如何通过内部控制保证销售费用的规范性和真实性
为规范销售费用管理，确保销售费用核算真实、准确、完整，公司制定了《销售管理制度》、《财务管理制度》、《财务报销管理办法》等相关的内部
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控制制度，保证销售费用列支的规范性和真实性。
报告期内，公司销售费用主要由运输费、市场开发及推广费、职工薪酬、包装费、业务招待及差旅费、佣金等构成，相关的控制活动具体如下：
1、运输费
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 供应商选择、申请与审核 | 销售人员根据客户需要选择运输服务供应商，公司通过网络查询、书面材料审查、现场调查等方式对拟合作的第三方运输供应商进行审核，主要包括：经营范围及业务资质、是否存在违法违规记录、人员配置、行业经验、业务口碑、公司规模等方面。通过公司审核后，销售业务员在ERP系统提交增加供应商的申请单，并上传营业执照、相关资质、银行付款信息等证明信息，由销售部门负责人审核后，提交至财务部门审核。财务人员复核信息后录入供应商系统 | 是 |
| 费用结算与 审批 | 公司综合管理部管控运费单价。由公司承担运费的产品，在商品发出时，需在发货通知单上列明运输单位、运输单价或总价，分段运输的产品需分段填列，由公司综合管理部审核运输单价或总价，无误后下推生成销售出库单。次月初，公司综合管理部导出运费明细后与各运输公司人员核对上月运费，运输公司对物流信息盖章确认后，财务部门依据此明细表暂估运费，同时运输公司开具发票给销售部门。实际结算时，由销售部门提出运费结算申请，费用申请需上传承运公司和综合管理部盖章确认的运费明细表、发票、销售出库单等，由销售部门领导、财务部门、董事长审批通过后结算 | 是 |
2、市场开发与推广服务费
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 推广活动申请 |
销售人员根据市场需要，向区域销售经理申请开展推广活动，经公司逐层审批至销售副总审批通过后可执行
| 是 | ||
| 供应商选择、申请与审批 | 公司通过网络查询、书面材料审查、现场调查等方式对拟合作的第三方服务供应商进行审核，主要包括：经营范围、人员配置、专业能力、行业经验、业务口碑、公司规模、是否存在违法违规记录等方面。通过公司审核后，销售部门业务员在ERP系统发起新增供应商的申请流程，并上传营业执照、相关资质、银行付款信息等证明信息，由销售部门负责人审核后，提交至财务部门审核。财务人员复核信息后录入供应商系统 | 是 |
| 活动开展与 审批 | 根据公司推广活动需求及预算，推广服务商拟定《会议费用预算》、《医院用药信息月度跟踪调查表》、《目标医院信息调查表》等报公司审批，公司审批通过后，推广服务商开始执行推广活动。推广服务商对推广活动进行全程记录并形成总结报告，报告内容包括推广活动会议费用明细表、活动方案、签到表、现场照片、明细清单等，对活动的过程、效果进行总结，并将相关资料提交公司审核 | 是 |
| 费用结算与 审核 | 销售人员对推广活动的总结报告审核确认后提交费用申请，需同时提供发票、服务商合同、会议预算清单、会议签到表、会议议程、会议邀请函、现场照片、会议总结、会议费用清单等作为支持性附件作为审核依据，经销售部、财务部、董事长批准后付款 | 是 |
| 监督检查 | 销售部、综合管理部每月对推广活动的质量、效益、费用真实性与 | 是 |
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合理性进行评估和抽查
3、职工薪酬
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 薪酬方案制定 | 人力资源部、综合管理部根据公司经营任务、年度销售目标、回款率等各项年度规划，制定合理的薪酬方案，经公司审批后执行 | 是 |
| 薪酬核算 | 人力资源部汇总每月考勤情况，由综合管理部结合考勤与部门绩效考核结果计算销售人员工资薪酬，形成工资薪酬核算表 | 是 |
| 薪酬审批与 发放 | 工资薪酬核算表需由人力资源部门确认后发送给销售部门，由销售部门工资薪酬专员在金蝶SHR系统中造册并提起审批流程。流程经由销售部门领导审核后，由人力资源部门对薪酬具体金额再次复核，确认无误后交由综合管理部登记，由财务部门根据已审批的工资表导出并发放 | 是 |
4、包装费
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 申请与审批 | 销售部门将合同录入ERP系统时，产品与包装均录入系统，财务审核已签订纸质合同和录入信息是否一致，下推发货通知单，发货时形成销售出库单，包含产品与包装信息，结转成本时产品成本结转至营业成本，包装成本结转至销售费用包装费 | 是 |
| 监督检查 | 仓储部门每月会对存货进行盘点，财务部门和综合管理部监盘，确保费用真实、合理 | 是 |
5、业务招待费及差旅费
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 申请与审批 | 业务招待申请：销售人员根据业务需要，填写业务招待申请单，经部门负责人、分管领导审核、董事长审批后方可进行招待。业务招待申请单需注明金额、费用承担部门、招待事由等。 出差申请：销售人员因公出差前必须按规定提交出差申请单并由部门领导批准，出差申请单包括申请部门、出差事由、出差期间、行程及预计费用金额等，严格按照预算与公司标准执行 | 是 |
| 报销与审批 | 业务招待报销与审批：销售人员需将已审批的业务招待申请单、发票经由ERP系统提交，ERP系统与税务系统连接，可自动辨别发票真伪，并识别发票纳税人名称、发票号码、校验码等信息，由销售部、财务部、董事长审批通过后结算。 差旅费报销与审批：销售人员需将已审批的出差申请单、出差行程表、就餐补助表、住宿费发票和车票等经由ERP系统提交，由销售部、财务部、董事长审批通过后结算 | 是 |
| 监督检查 | 审计监察部每月对业务招待及差旅费费用真实与合理性进行评估和抽查 | 是 |
6、佣金
| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 代理商选择、申请与审批 | 公司通过公开信息查询等对佣金代理商进行审核，主要审核包括：代理商营业执照、代理人员对公司产品了解程度、行业推销经验、 | 是 |
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| 流程 | 公司相关的控制活动 | 是否有效执行 |
| 与公司是否存在关联方关系等方面。公司审核后，由财务人员复核信息无误后录入公司合格代理商名单 | ||
| 佣金申请 | 销售人员根据市场需要签订佣金合同，按照公司规定逐层审批至总经理或董事长，审批通过后方可执行 | 是 |
| 费用结算与 支付 | 佣金合同签订时，综合管理部需与所签订的销售合同进行核对，确认无误后进行登记，财务部门每月根据佣金合同和实际销售情况计提佣金。公司收到客户货款后，代理商提出付款申请，由经办销售人员在ERP系统中提交佣金费用申请，经综合管理部审核登记，并经销售部、财务部、董事长审批后结算支付 | 是 |
| 监督检查 | 审计监察部每月对佣金费用真实与合理性进行评估和抽查 | 是 |
综上所述，报告期内，公司销售费用相关的内部控制设计合理，并得到有效执行。公司严格按照《企业会计准则》和内部控制制度的相关规定对销售费用进行归集和核算。中审众环对公司内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其众环专字（2021）0100036号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2021）0101564号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0100016号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0112121号”《内部控制鉴证报告》认为“公司于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《销售管理制度》、《财务管理制度》、《财务报销管理办法》等相关管理制度，并对发行人财务负责人、主管销售业务的副总经理进行访谈，了解发行人销售费用相关的内部控制、销售费用核算内容以及核算单据等；
2、对发行人报告期内主要运费供应商进行函证，并对未回函的供应商执行
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替代程序，核查其与发行人发生业务的原始凭证是否真实、完整；
3、对发行人报告期各期主要推广服务商、境外代理商进行访谈，核查其是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否专门为发行人提供服务、在开展市场推广服务过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；
4、对发行人销售人员进行了访谈，了解其业务开展情况、销售费用产生以及费用报销流程、是否存在购买发票的情况；
5、查阅发行人销售费用明细表、员工花名册、各月工资发放表，核查是否存在虚假发放职工薪酬的情况；
6、随机抽查报告期内大额销售费用凭证，并核查相关原始凭证；
7、查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
8、获取发行人及子公司主管税务部门出具的相关证明文件。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人销售费用相关会计凭证依据充分，相关交易真实发生，不存在销售人员购买发票情形；相关费用按照税法要求申报抵税，不存在税务风险。发行人已建立完善的销售费用内部控制制度并严格执行，能够确保销售费用的规范性和真实性。
八、保荐人、申报会计师针对运输费用列报的合规性发表明确意见
详见本审核问询函回复之“问询问题五、一”部分内容。
九、说明针对经销商销售真实性和终端销售的核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的具体核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划
（一）经销商销售的核查
1、核查计划、样本选样标准及选取方法
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| 序号 | 核查计划 | 样本选样标准及选取方法、选样过程 |
| 1 | 访谈发行人相关负责人 | 非统计抽样，访谈对象为主管销售的副总经理、财务负责人 |
| 2 | 查询发行人报告期内主要客户工商信息或基础资料 | 非统计抽样选样标准为：①各期前十大客户；②各期收入较大的新增客户、收入增幅较大的老客户以及当期回款占收入比例较低的、销售价格高于平均单价的，发行人本地的、主营业务与发行人销售产品关联度较弱的等类型客户（收入大于报告期年均净利润的5%）； 统计抽样选样标准为：从非统计抽样选样标准以外的客户中随机抽样，并使得每类业务或产品客户数量不少于3家 |
| 3 | 实地走访或视频访谈发行人报告期内主要客户 |
实地走访或视频访谈的客户选样标准与“查询发行人报告期内主要客户工商信息或基础资料”选样标准一致
| 4 | 核查发行人报告期各期大额资金流入的真实性、准确性，并核查发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的合理性 | 非统计抽样，流水核查的样本选取范围详见本审核问询函回复之“问询问题十一、一” |
| 5 | 对经销商销售收入进行截止性测试 | 非统计抽样选样标准为：抽取报告期各期最后一月和次月的金额最高五笔经销收入凭证； 统计抽样选样标准为：随机抽取报告期各期最后一月和次月的五笔经销收入凭证 |
| 6 | 对发行人报告期各期主要经销商执行独立函证程序 | 非统计抽样选样标准与“查询发行人报告期内主要客户工商信息或基础资料”选样标准一致； 统计抽样选样标准为：各类别产品进行随机抽样；随机抽查若干家客户，保证各类别产品发函收入占比均超过80% |
| 7 | 核查报告期各期经销商销售订单和经销收入的匹配性 | 非统计抽样选样范围为全部经销商 |
| 8 | 核查发行人报告期内及期后经销商退货情况 | 非统计抽样选样范围为全部经销商 |
| 9 | 核查发行人经销商终端客户的情况 | 非统计抽样选样范围为已函证、访谈的经销商客户 |
注：发行人主要采用直销和经销相结合的产品销售模式，经销均为买断式销售且占主营业务收入比例相对较低，因此，保荐机构对下游客户访谈、函证抽样时进行了整体考虑。上表中访谈、函证选样标准均为针对全部客户的选样标准。
2、核查金额和核查比例
（1）保荐机构和申报会计师走访（含视频访谈）的主要经销商客户收入占经销收入的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 走访（含视频访谈）的 | 17,058.89 | 27,765.64 | 30,330.34 | 37,547.50 |
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| 经销商收入金额 | ||||
| 经销收入 | 26,747.32 | 45,679.73 | 47,206.36 | 58,693.33 |
| 覆盖经销收入比例 | 63.78% | 60.78% | 64.25% | 63.97% |
（2）对发行人报告期各期大额资金以及发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等银行流水核查的具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题十一”部分内容。
（3）保荐机构和申报会计师函证的主要经销商客户收入占经销收入的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 发出函证覆盖经销收入金额a | 21,986.29 | 35,722.16 | 39,616.27 | 48,369.63 |
| 经销收入b | 26,747.32 | 45,679.73 | 47,206.36 | 58,693.33 |
| 发函比例c=a/b | 82.20% | 78.20% | 83.92% | 82.41% |
| 回收函证覆盖经销收入金额d | 21,565.74 | 35,411.56 | 37,782.51 | 46,702.23 |
| 回函占发函的比例e=d/a | 98.09% | 99.13% | 95.37% | 96.55% |
| 回函占经销收入的比例f=d/b | 80.63% | 77.52% | 80.04% | 79.57% |
（4）对经销商终端客户核查情况详见本审核问询函回复之“问询问题五、九（二）”部分回复。
（二）经销商终端销售的核查
1、核查计划、样本选样标准及选取方法
| 序号 | 核查计划 | 样本选样标准及选取方法、选样过程 |
| 1 | 访谈发行人相关人员 | 非统计抽样，访谈对象为主管销售的副总经理、财务负责人 |
| 2 | 查询发行人报告期内主要经销商下游客户工商信息或基础资料 | 非统计抽样选样标准为：已接受访谈或已回函的经销商客户之下游客户 |
| 3 | 访谈发行人报告期内主要经销商下游客户 | 非统计抽样选样标准为：已接受访谈或已回函的经销商客户之下游客户 |
| 4 | 核查发行人报告期各期大额资金流入的真实性、准确性，并核查发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的合理性 | 非统计抽样，流水核查的样本选取范围详见本审核问询函回复之“问询问题十一、一” |
| 5 | 对发行人报告期内主要经销商就期末库存的情况进行访谈或函证 | 非统计抽样选样对象为所有拟走访或函证的经销商客户 |
2、核查金额和核查比例
（1）保荐机构和申报会计师访谈覆盖报告期各期经销收入金额及占比情况
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具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 穿透核查的经销商收入金额 | 15,292.93 | 27,258.86 | 30,263.96 | 35,951.60 |
| 经销收入 | 26,747.32 | 45,679.73 | 47,206.36 | 58,693.33 |
| 覆盖经销收入比例 | 57.18% | 59.67% | 64.11% | 61.25% |
（2）对发行人报告期各期大额资金以及发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等银行流水核查的具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题十一”部分内容。
（3）保荐机构、申报会计师通过函证、访谈方式对经销商期末库存情况进行核查覆盖经销商收入的金额和占比情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 核查的经销收入金额 | 20,568.76 | 35,061.53 | 29,658.58 | 35,894.40 |
| 经销收入 | 26,747.32 | 45,679.73 | 47,206.36 | 58,693.33 |
| 覆盖经销收入比例 | 76.90% | 76.76% | 62.83% | 61.16% |
（三）说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划
1、发行人行业属性和特点、发行人产品结构
（1）基本情况
根据公司主营业务划分，依据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业大类为“C27医药制造业”，细分行业为“C2710化学药品原料药制造”；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。
公司主营业务为有机化学原料、医药中间体、原料药、医药制剂、六氟磷酸锂的研发、生产和销售。公司产品种类较多，主要产品包括乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤及六氟磷酸锂等。报告期内，上述产品销
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售收入占主营业务收入比例分别为87.11%、85.57%、83.48%和82.69%。
（2）相关核查程序
针对发行人行业属性和特点、产品结构情况，保荐机构、申报会计师采取了以下核查程序：
①在选取客户访谈样本时，随机抽查若干家客户，并使得每类业务或产品对应访谈客户数量不少于3家；
②在选取客户函证样本时，随机抽查若干家客户，保证各类别产品发函收入占该类别收入的比例均超过80%。
2、发行人商业模式、经销商分层级管理方式、经销商结构、终端销售结构及其特点、可比公司情况
（1）基本情况
公司产品主要采用直销和经销相结合的产品销售模式，经销均为买断式销售。公司有机化学原料、原料药及医药中间体产品销售采用直销和经销相结合的销售模式。原料药销往下游制剂企业或通过贸易商销往下游制剂生产企业；医药中间体和有机化学原料用途较广，下游客户类型多样，主要为医药中间体生产企业、原料药生产企业等。公司医药制剂产品中甲硝唑片仅销售境外且均为直销，其他医药制剂产品采用直销和经销相结合的销售模式，经销商主要是医药流通企业、医药商业企业。根据销售渠道、终端客户和市场推广方式不同，医药制剂经销模式分为配送经销模式和推广经销模式。公司六氟磷酸锂产品不存在经销模式，分为直销模式和特殊的代理模式。
公司经销商数量变动较大主要是销售规模较小的经销商影响，相较于规模较小的经销商，规模较大的经销商较稳定。报告期内，按销售金额分层的经销商构成如下：
| 销售金额 （不含税） | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 经销商数量(家) | 经销商销售金额(万元) | 经销商数量(家) | 经销商销售金额(万元) | 经销商数量（家） | 经销商销售金额（万元） | 经销商数量（家） | 经销商销售金额（万元） | |
| 100万元及以上 | 57 | 20,382.83 | 94 | 36,591.96 | 80 | 37,685.98 | 107 | 48,996.82 |
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| 销售金额 （不含税） | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 经销商数量(家) | 经销商销售金额(万元) | 经销商数量(家) | 经销商销售金额(万元) | 经销商数量（家） | 经销商销售金额（万元） | 经销商数量（家） | 经销商销售金额（万元） | |
| 50万元及以上至100万元 | 39 | 2,646.53 | 55 | 3,861.00 | 58 | 4,079.82 | 55 | 3,867.01 |
| 50万元以下 | 449 | 3,717.96 | 647 | 5,226.77 | 725 | 5,440.57 | 851 | 5,829.50 |
| 合 计 | 545 | 26,747.32 | 796 | 45,679.73 | 863 | 47,206.36 | 1,013 | 58,693.33 |
由上表可见，报告期内，公司年销售规模在50万元以下的经销商数量占比分别为84.01%、84.01%、81.28%和82.39%，但其销售金额占各期经销收入的比例仅分别为9.93%、11.53%、11.44%和13.90%。公司销售规模较小的经销商存在较大变动主要是受公司医药制剂业务经销商客户变动的影响。报告期内，公司医药制剂产品经销商不断减少，主要是因为双龙药业、同德堂药业的医药制剂经销商客户单家销售规模小且相对分散，市场推广及维护难度较大。公司根据业务发展的需要，对经销商进行优胜劣汰，对于配送或经销能力较差的经销商，公司会考虑更换新的经销商进行合作。报告期内公司未设置多层级经销商体系，公司经销商下游客户主要是下游制剂生产企业、医药中间体生产企业、原料药生产企业、连锁或单体药房、公立或私立医院等。公司经销商情况和同行业可比公司基本一致。报告期内，公司与同行业可比公司经销收入占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 东亚药业 | 16,215.33 | 30.43% | 30,828.03 | 43.91% | 37,908.55 | 43.14% | 36,700.93 | 37.31% |
| 新天地 | - | - | 10,698.36 | 21.02% | 5,055.09 | 11.76% | 12,343.34 | 30.59% |
| 奥翔药业 | - | - | 2,846.69 | 5.00% | 4,507.10 | 11.13% | - | - |
| 富祥药业 | - | - | 17,309.46 | 12.11% | 20,112.31 | 13.47% | - | - |
| 宏源药业 | 26,747.32 | 29.81% | 45,679.73 | 29.12% | 47,206.36 | 36.39% | 58,693.33 | 37.91% |
注1：东亚药业数据来源于其公开披露的招股说明书和定期报告。
注2：新天地数据来源于其公开披露的招股说明书，上表中数据为其对贸易商的销售收入及其占主营业务收入的比例。
注3：奥翔药业、富祥药业数据来源于其2021年年度报告，两家公司均未披露其2019年相关数据，同时上表中富祥药业经销收入占比为经销收入占营业收入的比例。
注4：新天地、奥翔药业、富祥药业未披露其2022年1-6月经销收入情况。
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由上表可见，报告期可比期间内，公司经销收入占主营业务收入比例高于新天地、奥翔药业和富祥药业，2019年、2022年1-6月公司与东亚药业基本一致，2020年、2021年公司低于东亚药业。公司销售模式符合行业惯例。
（2）相关核查程序
针对发行人经销商销售模式、经销商分层级管理方式、经销商结构、终端销售结构及其特点、可比公司情况，保荐机构、申报会计师采取了以下核查程序：
①访谈主管销售的副总经理、财务负责人经销商销售模式、经销商分层级管理方式、经销商结构、终端销售结构及其特点、可比公司情况，评价其合理性；
②通过对发行人营业收入的核查，了解发行人对各经销商销售情况、报告期内发行人经销商变动情况；对发行人主管销售的副总经理进行访谈，了解发行人报告期内遴选经销商的标准、新增与退出经销商的原因；
③查阅同行业可比公司公开信息，分析了公司经销模式、经销商特点、经销商经销收入金额及占比变动的合理性；
④针对经销商客户产品最终销售情况，对经销商下游客户进行访谈，并通过访谈经销商或向经销商发送函证的方式进一步核查了经销商期末库存情况，核查经销商是否存在库存积压情况。
3、发行人财务核算基础，信息管理系统
（1）基本情况
报告期内，发行人与经销商的交易均为买断式销售，公司财务核算方面未将经销客户和直销客户进行区分。经销客户的采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定，与公司无关。针对主要经销商，发行人会定期了解经销商的销售和库存情况，以了解经销商有无采购需求。
在财务核算基础方面，公司按照国家统一会计制度规定建立账册，按照企业会计准则及应用指南的有关规定对客户销售和收款情况进行会计核算，明确
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了对会计核算真实性、及时性、可比性的一般要求。公司制定了适合公司的财务会计制度和相关内部控制制度，并按照财政部关于会计电算化的有关规定，使用财务软件处理会计业务，生成包括会计凭证、会计账簿、会计报表等会计资料。
在信息管理系统方面，公司使用的ERP系统包括财务会计、税务管理、成本管理、资产管理、供应链、经营分析、SHR等模块。财务会计模块包括总账、应收款管理、应付款管理、出纳管理、票据管理、资金管理等内容；税务管理包含销售发票、采购发票、认证管理、智能收票等内容；成本管理包含存货核算、产品成本核算、标准成本分析等内容；资产管理包含固定资产、租赁资产等内容；供应链模块包括采购管理、销售管理、信用管理、库存管理、组织间结算等内容；经营分析包含财务分析、销售分析、轻分析等内容；SHR主要包含工资管理等内容。公司通过ERP对客户进行管理，通过供应链各业务模块记录公司销售全过程，通过各业务模块与财务会计模板的协同连接，保证业务数据与财务数据的一致性。
（2）相关核查程序
针对发行人财务核算基础和信息管理系统，保荐机构、申报会计师采取了以下核查程序：
①访谈主管销售的副总经理、财务负责人，了解发行人对经销商的管理情况、发行人财务核算情况和信息管理系统运行情况；并对销售与收款业务进行穿行测试；
②获取发行人与财务报告相关的内部控制制度，查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，进一步了解发行人内部控制的设计和执行情况。
十、说明对销售费用的核查程序，是否关注相关原始凭证的异常情况、员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间的异常资金往来，以及所采取的进一步核查程序、核查结论
（一）核查程序
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保荐人针对销售费用的核查程序具体如下：
1、查阅发行人《销售管理制度》、《财务管理制度》、《财务报销管理办法》等相关管理制度；访谈发行人主管销售的副总经理、财务负责人，了解发行人销售模式、与销售相关的内部控制制度、销售部门岗位设置、销售费用核算内容、核算单据等；
2、查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
3、获取发行人报告期内的销售费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；检查费用明细项目的设置和核算情况，报告期内核算口径是否一致；
4、对销售费用执行分析性程序，包括销售费用结构分析、报告期内销售费用各项目变动分析、同行业可比公司数据对比分析等，分析差异原因及合理性；
5、对销售费用执行截止性测试程序，核查是否存在跨期确认费用的情况；
6、对发行人报告期内主要运费供应商进行函证，并对未回函的供应商执行替代程序，核查其与发行人发生业务的原始凭证是否真实、完整；
7、查阅发行人销售费用明细表、员工花名册、各月工资发放表，核查是否存在虚假发放职工薪酬的情况；
8、对发行人报告期各期主要推广服务商、境外代理商进行访谈，核查其是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否专门为发行人提供服务、在开展市场推广服务过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；
9、对发行人主要销售人员进行了访谈，了解其业务开展情况、销售费用产生以及费用报销流程、是否存在购买发票的情况；
10、检查销售费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确，重点抽查大额费用的原始凭证及相关文件，关注相关原始凭证的异常情况；
11、结合对发行人及子公司银行流水、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的企业银行流水、持股5%以上股东、董监高、关键岗位人员、销售部
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门主要人员及采购部门主要人员等银行流水的核查，核查是否存在为发行人承担销售费用的情况。
（二）关注相关原始凭证的异常情况、员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间的异常资金往来的核查结论保荐机构在销售费用核查中已关注相关原始凭证是否存在异常情况，抽查的销售费用原始凭证不存在异常情况，销售费用相关会计凭证的真实性详见本审核问询函回复之“问询问题五、七”。保荐机构在销售费用核查中已关注员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间是否存在异常资金往来，员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间的资金往来情况及核查程序、核查结论详见本审核问询函回复之“问询问题十一、一”。经核查，保荐人、申报会计师认为发行人销售费用真实，相关原始凭证不存在异常情况，员工之间、前员工与发行人及董监高、核心岗位人员之间不存在异常资金往来，不存在与发行人董监高、主要关联方及员工之间可能形成发行人体外资金循环、代垫成本费用的大额异常资金往来、不存在商业贿赂或其他违法违规情况。
十一、请保荐人、发行人律师、申报会计师全面核查是否存在发行人离职员工任职或控制的企业为发行人经销商、境外代理商的情况，说明针对经销商、境外代理商与实际控制人、董监高之间关联关系的核查方法、核查过程及核查充分性与完整性
（一）请保荐人、发行人律师、申报会计师全面核查是否存在发行人离职员工任职或控制的企业为发行人经销商、境外代理商的情况
保荐机构、发行人律师、申报会计师通过全国企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台查询发行人主要经销商、主要境外代理商企业基本信息，并获取查询记录，了解发行人主要经销商、主要境外代理商股东、董事、监事、高级管理人员情况；对发行人主要经销商、主要境外代理商进行访谈，进一步
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确认其股东及董事、监事、高级管理人员情况，并将发行人主要经销商、主要境外代理商主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人离职人员名单进行比对，进而确认发行人主要经销商、主要境外代理商不存在发行人离职员工任职或控制的企业情况。
（二）说明针对经销商、境外代理商与实际控制人、董监高之间关联关系的核查方法、核查过程及核查充分性与完整性
1、核算方法、核查过程
①获取发行人报告期内所有经销商和境外代理商名单；
②通过全国企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台查询发行人主要经销商和主要境外代理商企业基本信息，了解发行人主要经销商、主要境外代理商股东、董事、监事、高级管理人员情况；
③对发行人报告期内主要经销商、主要境外代理商进行访谈，进一步了解其股东及董事、监事、高级管理人员情况；是否存在发行人离职员工任职或被其控制的情况；是否与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员存在关联关系、投资关系或其他特殊利益关系、利益安排；
④获取发行人报告期内主要经销商出具的无关联关系声明；
⑤将发行人报告期内主要经销商、主要境外代理商主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行交叉比对，核查是否存在重叠情况；
⑥获取发行人实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关联关系调查表，了解其及近亲属对外投资及任职企业情况，并与发行人报告期内经销商和境外代理商名单进行比对；
⑦获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员银行流水，核查其与经销商、境外代理商是否存在资金往来或其他利益安排；
⑧获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的与发行人报告期内经销商和境外代理商无关联关系的声明。
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2、核查充分性及完整性
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，发行人报告期内主要经销商、主要境外代理商与实际控制人、董监高之间不存在关联关系，相关核查充分、完整。
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问询问题六、关于应收账款申请文件及问询回复显示：
（1）发行人对定陶三化药业有限公司、常州市亚利纳助剂有限公司逾期应收账款期后回款比例较低，且已停止合作。
（2）2021年7月，发行人子公司武穴宏源与盐城金业化工有限公司签订了《非专利技术转让合同》，该公司将其已工业化生产的咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术以15.80万元转让与武穴宏源，盐城金业化工应收武穴宏源上述非专利技术转让价款用以抵扣其所欠发行人货款。请发行人:
（1）说明对定陶三化药业有限公司、常州市亚利纳助剂有限公司坏账准备的计提情况、计提是否充分。
（2）说明盐城金业化工所转让咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术的具体情况、转让原因、转让定价依据及公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。回复：
一、说明对定陶三化药业有限公司、常州市亚利纳助剂有限公司坏账准备的计提情况、计提是否充分
定陶三化药业有限公司和常州市亚利纳助剂有限公司原为公司乙醛酸客户，因其经营不善，公司遂停止与其合作，停止合作时公司尚有部分货款未收回。截至报告期期末，公司应收定陶三化药业有限公司182.82万元、应收常州市亚利纳助剂有限公司47.43万元，上述应收款项账龄均在4年以上。鉴于该两家公司近年来与债权方诉讼不断，公司虽已提起诉讼但未执行到财产，公司判断其信用风险显著增加，基于谨慎考虑，已对该两家公司应收款项全额计提坏账准备。
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公司对上述两家公司计提的坏账准备是基于其信用风险及偿还能力等因素谨慎预计，坏账准备计提充分。核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、主管销售的副总经理，了解发行人与定陶三化药业有限公司、常州市亚利纳助剂有限公司的合作情况、偿还债务情况以及发行人期末针对上述两家公司应收账款计提坏账准备情况；
2、网络检索该公司资料，了解该公司的经营状况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期各期末，发行人基于定陶三化药业有限公司、常州市亚利纳助剂有限公司信用风险及偿债能力的实际情况，已对其应收账款全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
二、说明盐城金业化工所转让咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术的具体情况、转让原因、转让定价依据及公允性
（一）盐城金业化工所转让咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术的具体情况
2021年7月，公司子公司武穴宏源与盐城金业化工有限公司签订了《非专利技术转让合同》，该公司将其已工业化生产的咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术以15.80万元转让与武穴宏源。
（二）盐城金业化工所转让咪唑及咪唑衍生物项目的原因
盐城金业化工有限公司系公司原有客户，与公司不存在关联关系。该公司成立于2004年2月，咪唑及咪唑衍生物产品是其主要产品之一，且生产技术工艺成熟。根据2018年6月江苏省政府印发的《全省沿海化工园区(集中区)整治工作方案的通知》，江苏省沿海地区南通、连云港、盐城三市辖区内所有化工园区及园区内所有化工生产企业均在整治范围。前述安全生产、环境保护等整治使得该公司正常生产经营受到了一定影响，其与宏源药业也因此于2019年3月停止了合作。
公司目前生产的产品中虽无盐城金业化工有限公司咪唑及衍生物产品，但
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公司已有在武穴宏源投建咪唑产品及其衍生物项目的规划，同时公司已在开展以氨水路线合成咪唑的工艺研究，如公司能取得盐城金业化工有限公司咪唑及衍生物产品生产技术工艺，则公司能大大提升项目投产进度。鉴于盐城金业化工有限公司欠付公司货款，同时公司对咪唑及咪唑衍生物产品的相关技术有需求，经公司与盐城金业化工有限公司协商一致，由公司子公司武穴宏源受让盐城金业化工有限公司的咪唑及衍生物产品生产技术工艺，具有商业合理性。
（三）盐城金业化工所转让咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术转让定价依据及公允性与盐城金业化工有限公司之间的咪唑及咪唑衍生物项目非专利技术转让价格，公司系在综合考虑了相关非专利技术的商业价值、受让相关非专利技术后所能节省的研发成本后，与对方公平磋商确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2022]第1137号评估报告，上述非专利技术使用权于2021年6月30日的市场价值为17.05万元。鉴于该非专利技术转让具有商业合理性，交易价格系交易双方公平协商确定且与评估的市场价值接近，因此交易价格具有公允性。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人主管销售的副总经理、技术部门负责人，了解武穴宏源与盐城金业化工有限公司非专利技术交易背景、非专利技术交易的具体情况以及交易定价的依据；
2、获取《非专利技术转让合同》、发行人氨水路线合成咪唑的工艺研究项目的立项资料等；
3、获取评估机构出具的《评估报告》。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，发行人与盐城金业化工有限公司之间的非专利技术转让交易系基于双方真实业务需要，具有商业合
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理性；交易价格系交易双方公平协商确定且与评估的市场价值接近，具有公允性。
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问询问题七、关于固定资产和产能申请文件及问询回复显示，2021年1-6月，发行人乙醛酸50%产能利用率较低，一方面是受新冠疫情的持续影响，下游市场尤其是阿莫西林市场疲软，对乙醛酸的需求量下降；另一方面市场供需关系发生较大变化，如部分乙醛酸客户增加了以自产方式获得乙醛酸的比例，在增加对乙二醛采购量的同时减少了对乙醛酸的采购量。公司根据市场形势调整了乙醛酸50%的生产计划，进而使得乙醛酸50%的产能利用率下降。请发行人结合各产品所在行业市场容量、供给结构及未来供需格局的变动情况，同时结合产量和产能利用率变动以及客户增加自产的情况等，说明各产品是否存在供给过剩、是否存在收入下滑风险、发行人收入增长趋势是否可持续，各产品是否存在价格下跌、毛利率下降、盈利能力下滑风险，如是，请在招股说明书中充分提示风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）发行人各产品所在行业市场容量、供给结构及未来供需格局的变动情况
报告期内，公司主要产品为乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤、六氟磷酸锂，相关产品所在行业市场容量、供给结构及未来供需格局变动情况具体如下：
1、乙二醛
乙二醛可用于轻工、纺织和医药等领域，在医药、纺织印染、轻工业、石油、造纸等行业有着广泛应用。在医药工业中，乙二醛与氨等反应生成的咪唑及其衍生物用于生产咪唑类抗菌药物等；与2-氨基丁醇反应并经还原得到的乙胺丁醇是一种高效结核菌抑制剂；与邻苯二胺反应制得的喹恶啉是合成用于治疗结核药物吡嗪酰胺的中间体，进一步氧化或脱羟基生成的四氯喹恶啉是一种抗真菌的药剂；
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与甘氨酰胺反应生成的2-羟基吡嗪可用于生产磺胺类药物及杀虫剂硫磷嗪。
（1）乙二醛产品行业市场容量
由于目前国内外上市公司无公开披露乙二醛行业市场容量信息，亦没有行业协会或其他权威机构对该产品市场容量进行统计、公告，因此无法查询到该产品行业市场容量的相关数据。根据雅虎财经网站，2020年全球乙二醛市场价值约为2.78亿美元，2021年预计为2.91亿美元。此外，根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2019-2021年全球乙二醛的产量分别为28.89万吨、27.09万吨和27.86万吨，2020年、2021年全球乙二醛市场产量有所下降，主要是受新冠疫情影响。从全球来看，某一产品不会长期处于供大于求或供过于求的状况，因此从长期来看，乙二醛的市场容量与产量应大致相当。
（2）乙二醛产品市场供给结构
目前全球乙二醛行业市场集中度较高，主要生产企业有宏源药业、巴斯夫集团和WeylChem International GmbH等。2021年公司占据40.06%的市场份额，是全球最大的乙二醛生产企业；巴斯夫集团排名第二，占据了23.51%的市场份额；其他企业的市场占有率均在10%以下。
2017-2021年全球乙二醛市场占有率具体情况如下：
| 厂 家 | 市场占有率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 宏源药业 | 39.29% | 38.08% | 40.70% | 40.94% | 40.06% |
| 巴斯夫集团 | 24.42% | 25.23% | 24.23% | 23.99% | 23.51% |
| WeylChem International GmbH | 8.83% | 9.09% | 8.83% | 9.23% | 9.15% |
| 其他企业 | 27.46% | 27.60% | 26.24% | 25.84% | 27.28% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》。
（3）乙二醛未来供需格局的变动情况
①下游产品需求增长有利于乙二醛市场发展
乙醛酸是乙二醛下游主要产品之一。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》数据，2022-2026年全球乙醛酸市场年均复合增长率约为6.86%，以2021年全球乙醛酸产量8.88万吨为基数，预计到2026年全球乙醛酸产量将达到12.37万吨。根
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据《美通社》网站，2019年全球乙醛酸市场价值10.65亿美元，预计到2028年将达到15亿美元，在预测期内（2020-2028年）年复合增长率为3.9%，乙醛酸市场前景良好。乙醛酸市场需求的增长将直接带动乙二醛市场需求的增长。
②技术进步和质量提高促进乙二醛市场发展
目前我国的乙二醛已有稳定的生产能力，主要生产厂家正在不断推动技术进步，提升产品质量，在扩大国内消费市场的同时积极拓展海外市场。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》数据，2022-2026年全球乙二醛市场年均复合增长率约为3.38%，以2021年全球乙二醛产量27.86万吨为基数，预计到2026年全球乙二醛产量将达到32.90万吨。根据雅虎财经网站，2020年全球乙二醛市场价值约为2.78亿美元，2021年预计为2.91亿美元，2026年将达到3.76亿美元，2021年至2026年复合增长率为5.13%，市场前景良好。
2、乙醛酸
乙醛酸是一种重要的有机合成中间体。在医药工业中，乙醛酸主要用于合成阿莫西林（一种青霉素类全身抗细菌药物），也可用于生产尿囊素；在香料工业上可用于生产香兰素；在农业上可用于生产螯合肥等。
（1）乙醛酸产品行业市场容量
目前尚没有行业协会或其他权威机构对乙醛酸行业市场容量进行统计、公告，因此无法查询到该产品行业市场容量的相关数据。根据国林科技（股票代码：300786.SZ）《2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露，“根据发行人调研，目前国内外合计每年约有2万吨高品质晶体乙醛酸、3万吨高品质乙醛酸水溶液和20万吨普通乙醛酸水溶液的市场需求，其中国内市场需求约为13-16万吨，占国内外市场总量的50%-60%左右”。此外，根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》，2019-2021年全球乙醛酸的产量分别为11.17万吨、8.70万吨和8.88万吨，2020年、2021年全球乙醛酸市场产量有所下降，主要是受新冠疫情影响。从全球来看，某个产品不会长期处于供不应求或供大于求的状况，因此从长期来看，乙醛酸的市场容量与产量应大致相当。
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（2）乙醛酸产品市场供给结构
目前全球乙醛酸行业市场集中度较高，主要生产企业有宏源药业、WeylChemInternational GmbH和金沂蒙集团有限公司等。公司是全球最大的乙醛酸生产企业。2017-2021年全球乙醛酸市场占有率具体情况如下：
| 厂 家 | 市场占有率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 宏源药业 | 33.41% | 35.50% | 37.26% | 35.03% | 33.00% |
| WeylChem International GmbH | 14.64% | 14.09% | 13.51% | 13.80% | 12.39% |
| 金沂蒙集团有限公司 | 9.09% | 9.00% | 9.85% | 10.35% | 9.57% |
| 其他企业 | 42.86% | 41.40% | 39.38% | 40.82% | 45.05% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：米内网《乙二醛行业市场研究报告》。
（3）乙醛酸未来供需格局的变动情况
乙醛酸是一种重要的有机合成中间体，在医药工业中主要用于合成青霉素类抗菌药物阿莫西林的原料药。根据米内网《乙二醛行业市场研究报告》数据，2022-2026年全球乙醛酸市场年均复合增长率约为6.86%，以2021年全球乙醛酸产量8.88万吨为基数，预计到2026年全球乙醛酸产量将达到12.37万吨。据新天地招股说明书披露：根据中国医药工业信息中心的测算，阿莫西林原料药全球市场需求量自2017年以来保持连年增长，预计未来几年阿莫西林原料药全球市场需求量还将继续扩大。根据中国医药工业信息中心的数据，2019年阿莫西林中国原料药市场产量合计为3.07万吨，2020年受疫情影响，全年产量较2019年有所下降。新冠疫情短期内对阿莫西林的市场需求产生不利影响，但不会改变其长期的增长趋势，除非社会经济发展、人们收入水平、人口数量、人口老龄化趋势等因素出现不利变化或者出现有效替代药物。
除在医药工业中应用外，在香料工业上可用于生产香兰素；在农业上可用于生产螯合肥等，上述行业对乙醛酸不断增长的需求推动全球乙醛酸市场的发展，根据《美通社》网站，2019年全球乙醛酸市场价值10.65亿美元，预计到2028年将达到15亿美元，在预测期内（2020-2028年）年复合增长率为3.9%。由此可见，
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乙醛酸市场前景良好。
3、2-甲基-5-硝基咪唑
2-甲基-5-硝基咪唑是生产甲硝唑、奥硝唑、替硝唑等硝基咪唑类药物和兽药地美硝唑的重要中间体，在医药领域和兽药领域上有独特的应用。
（1）2-甲基-5-硝基咪唑产品行业市场容量
随着下游硝基咪唑类药物制剂和兽药领域需求的增长，2-甲基-5-硝基咪唑行业市场容量也随之增长。由于目前国内外上市公司无公开披露2-甲基-5-硝基咪唑行业市场容量信息，亦没有行业协会或其他权威机构对该产品行业市场容量进行统计、公告，因此无法查询到该产品行业市场容量的相关数据。以2-甲基-5-硝基咪唑三大主要应用领域甲硝唑、奥硝唑、替硝唑为例，根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2019-2021年，全球甲硝唑原料药的市场需求量分别为8,349.49吨、7,349.49吨和8,439.22吨，全球奥硝唑原料药市场需求量分别为
432.39吨、363.95吨和369.90吨，全球替硝唑原料药市场需求量分别为300.26吨、263.34吨和291.12吨，若按照每吨甲硝唑原料药消耗0.99吨2-甲基-5-硝基咪唑、每吨奥硝唑原料药消耗0.94吨2-甲基-5-硝基咪唑、每吨替硝唑原料药消耗0.89吨2-甲基-5-硝基咪唑计算，2019-2021年上述三种原料药消耗的2-甲基-5-硝基咪唑合计分别为8,939.67吨、7,852.48吨和8,961.63吨，2020年对2-甲基-5-硝基咪唑的消费量较低，主要是受新冠疫情影响。
（2）2-甲基-5-硝基咪唑产品市场供给结构
在2-甲基-5-硝基咪唑市场上，全球范围内的主要生产企业分别为宏源药业、黄冈银河阿迪药业有限公司和AARTI DRUGS LIMITED等。2021年公司市场占有率为60.19%，是全球最大的2-甲基-5-硝基咪唑生产企业。
2017-2021年全球2-甲基-5-硝基咪唑市场占有率具体情况如下：
| 厂 家 | 市场占有率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 宏源药业 | 66.12% | 63.07% | 63.69% | 63.56% | 60.19% |
| 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 24.82% | 25.97% | 23.67% | 23.91% | 24.54% |
| AARTI DRUGS LIMITED | 5.07% | 6.32% | 7.58% | 7.17% | 7.87% |
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| 厂 家 | 市场占有率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 其他企业 | 3.98% | 4.64% | 5.05% | 5.05% | 7.41% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》。
（3）2-甲基-5-硝基咪唑未来供需格局的变动情况
2-甲基-5-硝基咪唑是生产甲硝唑、奥硝唑、替硝唑等硝基咪唑类药物和兽药地美硝唑的重要中间体，其需求变动与下游硝基咪唑类药物市场需求变动息息相关。硝基咪唑类药物对厌氧菌有良好的杀灭作用，对临床中大部分厌氧菌高度敏感，是目前治疗厌氧菌感染的主要品种。目前，甲硝唑、奥硝唑、替硝唑相关制剂均已列入《国家医保目录》，且甲硝唑和替硝唑部分剂型为国家基本药物目录用药。根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2021年，我国硝基咪唑类药物销售额为63.79亿元，预计2022-2026年我国硝基咪唑类药物销售额年均复合增长率约为4.59%，至2026年我国硝基咪唑类药物销售额将达到79.57亿元。另据Future Market Insights研究数据，2020年全球阴道炎治疗市场将达到27亿美元（2019年，硝基咪唑类药物占阴道炎治疗药物市场收入份额的44%），并且在预测期内（2020年至2030年）的年复合增长率约为5%。近年来，国家对医疗卫生领域加大投入，基本药物制度进一步推行，医疗保险覆盖面不断扩大，越来越多的民众将可以享受到医疗卫生服务。这将进一步推动硝基咪唑市场的扩容。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。硝基咪唑类药物作为有效且价格相对低廉的广谱抗菌药物，尚未出现有效替代药物。随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，硝基咪唑类药物市场需求将进一步增长，这也将带动2-甲基-5-硝基咪唑市场的
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进一步增长。但在短期内，因新冠疫情的反复，可能对硝基咪唑类药物市场需求产生一定的不利影响。
4、甲硝唑
甲硝唑属于硝基咪唑类药物。硝基咪唑类药物对脆弱拟杆菌（类杆菌属）、真杆菌属、产气荚膜梭菌（梭状芽孢杆菌属）高度敏感，是治疗厌氧菌感染的主要药物。
（1）甲硝唑产品行业市场容量
全球甲硝唑原料药行业市场容量随着甲硝唑制剂市场的变动而变动。根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2019-2021年，全球甲硝唑原料药的市场需求量分别为8,349.49吨、7,349.49吨和8,439.22吨。
（2）甲硝唑产品市场供给结构
在国内市场上，甲硝唑原料药市场集中度较高，且生产企业主要集中在湖北省。2021年公司的市场占有率在62%以上，是国内最大的甲硝唑原料药生产企业；黄冈银河阿迪药业有限公司是国内第二大甲硝唑原料药生产企业，2021年市场占有率为14.92%；武汉武药制药有限公司排名第三，2021年市场占有率为13.50%。其他企业的市场占有率较小。
2017-2021年国内甲硝唑原料药市场占有率具体情况如下：
| 厂 家 | 市场占有率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 宏源药业 | 61.12% | 60.65% | 63.18% | 62.31% | 62.52% |
| 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 18.80% | 17.84% | 15.42% | 14.84% | 14.92% |
| 武汉武药制药有限公司 | 11.74% | 12.64% | 12.59% | 13.94% | 13.50% |
| 其他企业 | 8.34% | 8.86% | 8.80% | 8.92% | 9.06% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》。
（3）甲硝唑未来供需格局的变动情况
根据Atlantic Market Research报告显示,2019年甲硝唑全球市场价值为
13.77亿美元，预计2020年到2027年复合增长率为2.5%。全球细菌和寄生虫感染率的上升将推动甲硝唑市场的增长，甲硝唑仍然被认为是细菌性阴道病、酒渣鼻、
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阿米巴病等的一线治疗药物，且发展中地区仿制药市场的不断增长进一步加速了甲硝唑市场的增长。目前，甲硝唑相关制剂已列入《国家医保目录》，其中甲硝唑部分剂型为国家基本药物目录用药。根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2021年，我国硝基咪唑类药物销售额为63.79亿元，预计2022-2026年我国硝基咪唑类药物销售额年均复合增长率约为4.59%，至2026年我国硝基咪唑类药物销售额将达到
79.57亿元。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。甲硝唑作为一种有效且价格低廉的广谱抗菌药物，尚未出现有效且价格同样低廉的替代药物。随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，甲硝唑市场需求将进一步增长，这也将带动甲硝唑原料药市场的进一步增长。但在短期内，因新冠疫情的反复，可能对甲硝唑的市场需求产生一定的不利影响。
5、鸟嘌呤
鸟嘌呤在医药领域可用作洛韦抗病毒药物的中间体，还可以用于化妆品、涂料等领域。
（1）鸟嘌呤产品行业市场容量
根据米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》，2019年至2021年，全球鸟嘌呤消耗量分别为1,805吨、1,689吨和1,181吨，2020年、2021年鸟嘌呤消耗量减少主要是受新冠疫情的影响。
（2）鸟嘌呤产品市场供给结构
在鸟嘌呤市场上，全球范围内的主要生产厂家分别为宏源药业及潍坊奥通药业有限公司。2021年宏源药业占据39.2%的市场份额，是全球最大的鸟嘌呤生产企业；潍坊奥通药业有限公司排名第二位，占据36.4%的市场份额；其余企业合计占据24.4%的市场份额。
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（3）鸟嘌呤未来供需格局的变动情况
鸟嘌呤在医药领域可用作阿昔洛韦等洛韦系列抗病毒药物的中间体，其需求变动与下游洛韦系列抗病毒药物市场需求变动息息相关。目前，阿昔洛韦、更昔洛韦相关制剂已列入《国家医保目录》，其中部分剂型为国家基本药物目录用药，未来市场前景良好。
根据米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》，2015至2021年间，我国洛韦类抗疱疹病毒药的市场销售额保持增长，销售额由14.90亿元增长到
19.11亿元，年复合增长率为4.24%，高于抗疱疹病毒整体市场的平均水平。若按此增长率合理推算，2026年我国洛韦类抗疱疹病毒药销售额将达到23.52亿元。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。抗病毒药物具有研发难度高，更新换代慢的特点，短期内很难出现有效替代药物。洛韦系列抗病毒药物广泛应用于各种因疱疹病毒感染引起的疾病治疗，随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，洛韦系列抗病毒药物市场需求将进一步增长，这也将带动鸟嘌呤市场的进一步增长。但在短期内，因新冠疫情的反复，可能对洛韦系列抗病毒药物的市场需求产生一定的不利影响。
6、六氟磷酸锂
六氟磷酸锂属于新能源业务。六氟磷酸锂作为锂电池的电解质，是锂电池电解液的主要材料之一。
（1）六氟磷酸锂产品行业市场容量
由于目前国内外上市公司无公开披露六氟磷酸锂行业市场容量信息，亦没有行业协会或其他权威机构对该产品市场容量进行统计、公告，因此无法查询到该产品市场容量的相关数据。以下为高工锂电统计的2017-2020年我国锂离
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子电解液出货量数据：
2017-2020年我国锂离子电解液出货量
数据来源：高工锂电。
由上图可见，2017-2020年我国锂离子电解液出货量逐年上升，按照单吨锂离子电解液耗用0.13吨六氟磷酸锂计算，2017-2020年我国六氟磷酸锂消耗量分别为1.43万吨、1.82万吨、2.38万吨和3.28万吨。
（2）六氟磷酸锂产品市场供给结构
近年来，在下游新能源汽车拉动下，全国六氟磷酸锂产量增长较快。根据同花顺ifind数据，2017-2020年全国产量从1.52万吨增至2.67万吨，年复合增长率约为20.66%。
全球六氟磷酸锂的产能主要在中国，国内生产企业主要有广州天赐高新材料股份有限公司、多氟多新材料股份有限公司、江苏新泰材料科技有限公司、江苏九九久科技有限公司等，国外生产企业主要有森田化学工业株式会社、关东电化工业株式会社和厚成株式会社。上述国外生产企业亦在中国建有六氟磷酸锂产能。
截至2020年底各主要生产企业六氟磷酸锂产能如下：
| 序号 | 生产企业 | 产能（吨） |
| 1 | 广州天赐高新材料股份有限公司 | 12,000 |
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| 序号 | 生产企业 | 产能（吨） |
| 2 | 多氟多新材料股份有限公司 | 8,000 |
| 3 | 江苏新泰材料科技有限公司 | 8,160 |
| 4 | 关东电化工业株式会社 | 5,400 |
| 5 | 森田化学工业株式会社 | 5,000 |
| 6 | 江苏九九久科技有限公司 | 5,000 |
| 7 | 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 | 4,000 |
| 8 | 浙江永太科技股份有限公司 | 3,000 |
| 9 | 厚成株式会社 | 2,000 |
| 10 | 胜华新材料集团股份有限公司 | 2,000 |
| 11 | 宁波杉杉股份有限公司 | 2,000 |
| 12 | 滨化集团股份有限公司 | 1,000 |
| 13 | 天津金牛电源材料有限责任公司 | 1,000 |
| 14 | 宏源药业 | 1,000 |
数据来源：各公司公告，各公司官网，高工锂电，中银证券。
公司将4,000吨六氟磷酸锂产能剥离至中蓝宏源之后，现有1,000吨产能在行业内属于较小的规模。
（3）六氟磷酸锂未来供需格局的变动情况
六氟磷酸锂是生产锂离子电解液的主要材料，其需求变动与下游锂离子电池电解液市场需求息息相关。近年来，受益于动力电池领域、3C电池领域、储能电池领域需求的增长，六氟磷酸锂下游锂离子电解液市场需求旺盛，锂离子电解液市场需求的快速增长直接推动了六氟磷酸锂市场需求的增长。据国金证券相关研究报告，2021年六氟磷酸锂需求量约6.6万吨，2025年六氟磷酸锂需求量约23.8万吨，未来四年年复合增长率为38%。由此可见，六氟磷酸锂市场前景良好。
（二）发行人各产品产量和产能利用率变动以及客户增加自产的情况
1、发行人主要产品产量及产能利用率变动情况
报告期内发行人主要产品产量、产能利用率情况具体如下：
单位：吨
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 甲硝唑 | 设计年产能 | 2,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 实际产量 | 2,271.10 | 3,261.44 | 3,246.03 | 3,770.32 | |
| 产能利用率 | 90.84% | 65.23% | 64.92% | 75.41% | |
| 乙醛酸50% | 设计年产能 | 20,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 37,708.00 |
| 实际产量 | 16,249.40 | 27,194.33 | 30,465.19 | 41,630.05 | |
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| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 产能利用率 | 81.25% | 67.99% | 76.16% | 110.40% | |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 设计年产能 | 3,500.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 实际产量 | 4,139.94 | 6,247.31 | 6,644.40 | 7,561.61 | |
| 产能利用率 | 118.28% | 89.25% | 94.92% | 108.02% | |
| 乙二醛 | 设计年产能 | 60,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 实际产量 | 59,462.50 | 108,598.85 | 110,926.87 | 117,565.98 | |
| 产能利用率 | 99.10% | 90.50% | 92.44% | 97.97% | |
| 六氟磷酸锂 | 设计年产能 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 实际产量 | 638.36 | 1,179.90 | 618.60 | 1,018.96 | |
| 产能利用率 | 127.67% | 117.99% | 61.86% | 101.90% | |
| 鸟嘌呤 | 设计年产能 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 950.00 |
| 实际产量 | 264.47 | 462.85 | 890.44 | 757.02 | |
| 产能利用率 | 52.89% | 46.29% | 89.04% | 79.69% | |
注：上表中六氟磷酸锂实际产量按照年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置生产的六氟磷酸锂产量统计，不包含年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置生产的六氟磷酸锂。
公司采用“以销定产”与安全库存相结合的生产模式，所生产的有机化学原料、医药中间体和原料药通常由若干道工序构成，生产过程中依次产出有机化学原料（如乙二醛）、医药中间体（如乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑）和原料药（如甲硝唑），其中部分中间产品既可用于下道工序继续生产，也可直接对外销售。当某一产品因市场供需关系发生变化价格上涨时，公司会相应增加该产品生产计划并调整对外销售数量和用于下道工序生产的自用数量比例，因此下游市场需求波动会在一定程度上影响公司生产计划，进而影响公司相关产品产能利用率；其次，为保证安全生产，公司会定期对生产设备进行更新维护，在进行更新维护前公司会根据市场销售形势调整相关产品的生产计划，因此也会影响相关产品产能利用率；再者，公司亦会结合主要生产原材料价格波动及公司资金状况而调整相关产品生产计划，适当调整库存，进而影响相关产品产能利用率；最后，不可抗力引起的非正常停工亦会影响相关产品产能利用率。
2020年，公司甲硝唑、乙醛酸产能利用率相对较低，主要原因为：（1）受新冠肺炎疫情影响，2020年公司整体延期复工时间约1个月；（2）2020年5月起，公司陆续对乙醛酸、甲硝唑等生产线进行安全生产改造，对六氟磷酸锂控制室进行搬迁改造，安全生产改造和搬迁改造期间影响了产品的正常生产。
2021年，公司甲硝唑、乙醛酸和鸟嘌呤产能利用率相对较低，主要原因为：
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（1）公司在2021年7月、8月利用暑期高温天气对主要生产装置进行停产检修，停产检修期间影响了产品的正常生产；（2）受新冠疫情的持续影响，下游市场尤其是阿莫西林、洛韦系列抗病毒药物市场疲软，对乙醛酸、鸟嘌呤等产品的需求量下降，公司减少了相关产品的生产计划。2021年六氟磷酸锂产品产能利用率较2020年大幅提高主要受下游需求快速增加影响，公司增加了该产品的生产计划。2022年1-6月，公司甲硝唑、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、乙二醛、六氟磷酸锂、鸟嘌呤的产能利用率较2021年均有上升，其中甲硝唑、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑上升幅度较大，主要原因为：一是市场对公司产品需求增加，公司相关产品销量上升，部分用于公司进一步生产的产品如乙二醛、2-甲基-5-硝基咪唑的自用量亦上升；二是公司计划在7、8月份利用暑期高温天气对主要生产装置进行停产检修，提前进行生产备货。
2、发行人主要产品客户增加自产的情况
根据公开信息查询，公司主要产品客户中相关产品增加自产的情况具体如下：
（1）根据普洛药业2021年半年度报告披露，截至2021年6月30日，其子公司山东普洛汉兴医药有限公司的“乙二醛升级扩产改造项目”仍列示于“在建工程”项目中，但未披露乙二醛扩产前后相关产能信息；
（2）根据普洛药业2019年年度报告披露，截至2019年12月31日，其子公司山东普洛汉兴医药有限公司的“乙醛酸车间自动化及扩产改造项目”已完工转固，但未披露其乙醛酸新增产能具体情况；
（3）根据新天地披露的《发行人及保荐机构回复意见》（更新2021年报数据），2019年、2020年、2021年，其乙醛酸理论产能分别为8,294.95吨、10,138.27吨和11,059.93吨。
（4）根据公开信息查询，2020年4月，山东昊泽化工有限公司营业范围中新增乙醛酸生产、销售业务，但无法查询其乙醛酸产品新增产能信息。
（三）说明各产品是否存在供给过剩、是否存在收入下滑风险、发行人收
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入增长趋势是否可持续，各产品是否存在价格下跌、毛利率下降、盈利能力下滑风险，如是，请在招股说明书中充分提示风险
1、说明各产品是否存在供给过剩、是否存在收入下滑风险、发行人收入增长趋势是否可持续如前所述，报告期内，公司各主要产品受市场供需关系、生产设备更新维护、生产计划调整以及不可抗力引起的非正常停工等短期因素影响，收入和产能利用率存在一定波动。因新冠疫情的反复对人们正常生产生活、就医就诊产生较大的影响，进而对公司甲硝唑、乙醛酸、鸟嘌呤等产品的下游需求产生不利影响，导致2020年、2021年公司甲硝唑、乙醛酸产能利用率处于较低水平以及2021年鸟嘌呤产能利用率的大幅下降。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长。新冠疫情在短期内对硝基咪唑类药物、抗病毒药物的市场需求产生不利影响，进而对公司有机化学原料、原料药及医药中间体主要产品的市场需求产生不利影响，但不会改变其长期的增长趋势。随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，硝基咪唑类药物、抗病毒药物的市场需求将进一步增长，并带动公司有机化学原料、原料药及医药中间体市场的进一步增长。因此从长远来看，公司各主要产品不存在持续下滑的风险，收入将随着市场需求增长而增长。公司各产品未来供需格局的变动具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题七、（一）”部分回复。
从行业的发展过程来看，供给和需求随时都有可能因各种因素产生波动，因而导致供需匹配关系持续波动，不排除短期内出现供给过剩的局面，进而导致相关产品销售价格和收入的下滑。如报告期初至2020年9月，受过去产能扩张过快而下游需求增长不及预期的影响，六氟磷酸锂行业出现产能过剩的局面，产品价格持续下滑。
因新冠疫情的反复对人们正常生产生活、就医就诊产生较大的影响，进而
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对公司甲硝唑、乙醛酸、鸟嘌呤等产品的下游需求产生不利影响，导致2020年、2021年公司甲硝唑、乙醛酸产能利用率处于较低水平以及2021年鸟嘌呤产能利用率大幅下降，2020年、2021年公司2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和乙醛酸的销量持续下降。2022年1-6月，公司甲硝唑、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤的销量有所回升。随着新冠疫情影响的逐步消除以及行业需求进一步增长，公司甲硝唑、鸟嘌呤、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑等产品的市场需求仍将进一步增长，不存在持续下滑的风险。
2、各产品是否存在价格下跌、毛利率下降、盈利能力下滑风险，如是，请在招股说明书中充分提示风险
虽然新冠疫情短期内对本行业的下游需求产生扰动，但长期来看，医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，同时新能源行业的快速发展将带动下游行业对六氟磷酸锂需求的快速增长，因此2021年、2022年1-6月公司部分产品销售价格下降和主营业务毛利率下降并不能被证明构成长期趋势。但本行业的发展确实会受到宏观环境变化、产业政策调整、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求波动、原材料价格波动等因素的影响，这些因素可能对公司各主要产品销售价格、主营业务毛利率、盈利能力产生不利影响，导致公司各主要产品销售价格、毛利率和盈利能力下降。
报告期内，公司各主要产品平均售价波动较大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.86%、38.43%、33.68%和26.81%，先升后降；营业收入分别为157,441.14万元、130,294.36万元、157,785.94万元和90,131.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,112.41万元、25,686.21万元、48,538.57万元和28,170.72万元，经营业绩受多重因素影响亦呈现较大波动。
从经济运行规律来看，各个行业均存在供给和需求变动导致供大于求或供不应求的供需失衡局面，因而会出现行业景气上升和下降的周期性波动。从公
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司各主要产品来看，公司亦不能排除未来因宏观环境变化、行业供给过剩、原材料价格上涨等因素导致产品价格、毛利率和盈利能力下滑的风险。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”部分披露如下，并在“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素”做了风险提示：
“（二）产品价格波动风险
甲硝唑、乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂等产品是公司的主要产品。报告期内，公司甲硝唑原料药产品的平均销售单价分别为85,074.44元/吨、88,382.41元/吨、88,674.60元/吨和85,057.99元/吨；乙二醛产品的平均销售单价分别为4,876.96元/吨、4,594.63元/吨、4,869.14元/吨和4,744.47元/吨；乙醛酸产品的平均销售单价分别为11,188.53元/吨、9,921.93元/吨、8,327.10元/吨和7,450.49元/吨；2-甲基-5-硝基咪唑的平均销售单价为29,691.30元/吨、31,486.20元/吨、33,483.24元/吨和35,176.22元/吨；鸟嘌呤的平均销售单价为149,861.77元/吨、150,894.33元/吨、145,300.56元/吨和146,786.96元/吨；六氟磷酸锂的平均销售单价为75,755.01元/吨、67,077.06元/吨、278,926.80元/吨和330,599.54元/吨，产品平均售价波动较大。公司下游客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响。若公司下游客户所在行业出现停滞甚至下调，则可能影响该等客户对公司产品的需求量和价格，进而对公司业绩产生不利影响。”
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”部分披露如下，并在“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素”做了风险提示：
“（一）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.86%、38.43%、33.68%和26.81%，先升后降；公司各主要产品（乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂）毛利率亦出现较大波动。报告期内，公司毛利率变动主
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要受到乙二醇等原材料采购价格变动、市场供求关系变化、各主要产品毛利率及其收入占比变化等多重因素的影响。以2021年财务数据为基础，假定产品成本、数量及其他因素不变的情况下，原材料乙二醇采购价格上涨、各主要产品销售价格下跌对公司2021年毛利率、利润总额影响情况具体如下：
| 项目 | 原材料 | 各主要产品 | |||||
| 乙二醇 | 乙二醛 | 乙醛酸 | 2-甲基-5-硝基咪唑 | 甲硝唑 | 鸟嘌呤 | 六氟磷酸锂 | |
| 价格波动 | 1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% | -1.00% |
| 毛利率波动（百分点） | -0.20 | -0.12 | -0.10 | -0.04 | -0.12 | -0.02 | -0.15 |
| 利润总额影响比例 | -0.58% | -0.53% | -0.42% | -0.17% | -0.53% | -0.10% | -0.66% |
| 报告期内价格最大波动（原材料为最大价格上升比例，各主要产品为最大价格下降比例） | 37.52% | -5.79% | -16.07% | - | -4.08% | -3.71% | -11.46% |
| 毛利率波动（百分点） | -7.53 | -0.71 | -1.58 | - | -0.50 | -0.08 | -1.77 |
| 利润总额影响比例 | -21.79% | -3.08% | -6.73% | - | -2.16% | -0.35% | -7.53% |
注：报告期内，公司2-甲基-5-硝基咪唑产品价格持续上涨。
除受新冠疫情因素影响外，若未来宏观环境发生变化、产业政策发生调整、安全或环保监管政策法规变化、行业竞争加剧、原材料和直接人工成本上涨、产品议价能力降低、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求减少等，则可能导致公司未来主要产品毛利率、主营业务毛利率出现下滑风险，从而影响公司整体盈利水平。”
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”部分披露如下，并在“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素”做了风险提示：
“（二）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为157,441.14万元、130,294.36万元、157,785.94万元和90,131.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
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的净利润分别为24,112.41万元、25,686.21万元、48,538.57万元和28,170.72万元，经营业绩受多重因素影响呈现较大波动。尽管公司围绕发展战略制定了明确的发展规划，且公司主要产品所处行业未来市场发展前景良好，未来增长具有可持续性，但从行业的发展过程来看，供给和需求随时都有可能因各种因素产生波动，公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新生产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑，极端情况下不排除出现下滑超过50%的可能。”
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人项目建设资料、备案环评文件，了解发行人各产品产能产量及报告期内变化情况，复核发行人产能计算相关资料；
2、访谈发行人总经理，了解发行人报告期内因安全改造和因新冠疫情停产复工情况；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，并将发行人报告期各期产能利用率与同行业可比公司进行对比分析，关注其产能利用率的合理性；
4、查阅行业研究资料，访谈发行人主管销售的副总经理，了解发行人市场占有率、主要产品市场供给格局，各主要产品的消费量及需求变动趋势等情况；
5、核查发行人是否已就各主要产品存在的价格下跌、毛利率下降、盈利能力下滑风险进行充分提示。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人各主要产品收入预计将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧以及新能源行业的发展而增长，但公司亦不能排除未来因宏观环境变化、行业供给过剩、原材料价格上涨等因素导致产品价格、毛利率和盈利能力下滑的风险。发行人已在招股说明书中充分提示产品价格、毛利率和盈利能力下滑
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的风险。
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问询问题八、关于实际控制人申请文件及问询回复显示：
（1）发行人认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为公司的共同实际控制人，三人分别持有发行人25.11%、18.19%、7.48%的股份，合计控制公司50.78%的股份。
（2）弘愿基金会持有公司3.05%的股份。阎晓辉为弘愿基金会的理事长、法定代表人。阎晓辉于2012年12月将其所持公司4.5%的股权无偿赠与弘愿基金会。发行人未将弘愿基金会持有发行人股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权。
请发行人：
（1）结合已有市场案例及相关规则规定，说明弘愿基金会持股的合规性及未将该部分股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据及合理性。
（2）说明发行人本次申报实际控制人认定与前次申报和新三板挂牌期间的认定情况是否发生变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合已有市场案例及相关规则规定，说明弘愿基金会持股的合规性及未将该部分股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据及合理性
（一）弘愿基金会持股的合规性
1、相关法律法规规定
根据《基金会管理条例》规定，基金会是非营利性法人。弘愿基金会已取得湖北省民政厅核发的《基金会法人登记证书》，具有法人资格，不存在现行法律法规规定不得作为公司股东的情形。
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弘愿基金会属于公益性慈善组织。根据《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》规定，“慈善组织应当以面向社会开展慈善活动为宗旨，充分、高效运用慈善财产，在确保年度慈善活动支出符合法定要求和捐赠财产及时足额拨付的前提下，可以开展投资活动。本办法所称投资活动，主要包括下列情形：…
（2）通过发起设立、并购、参股等方式直接进行股权投资；…”。
综上所述，弘愿基金会持有发行人股份符合相关规定，不存在现行法律法规规定不得作为公司股东的情形。
2、基金会作为股东的案例
经查阅上市公司披露的2021年年度报告及拟IPO企业的招股说明书等文件，基金会作为股东系较为普遍的现象，具体案例如下：
| 序号 | 公司名称 | 基金会股东 | 持股情况 |
| 1 | 福耀玻璃（股票代码：600600） | 河仁慈善基金会 | 7.25% |
| 2 | 海亮股份（股票代码：002203） | 浙江海亮慈善基金会 | 3.11% |
| 3 | 迎驾贡酒（股票代码：603198） | 安徽六安市迎驾慈善基金会 | 0.57% |
| 4 | 开能健康（股票代码：300272） | 上海市建国社会公益基金会 | 1.19% |
| 5 | 南国置业（股票代码：002305） | 武汉闻一多基金会 | 0.45% |
| 6 | 振华新材（股票代码：688707） | 天津大学北洋教育发展基金会 | 0.24% |
| 7 | 广州银行股份有限公司 | 广州市科技进步基金会 | 0.003% |
注：振华新材为2021年9月科创板上市的企业，广州银行股份有限公司为主板IPO在审企业，以上均为其招股说明书披露的上市前持股比例。
综上，弘愿基金会持股作为发行人股东具有适格性。
（二）未将弘愿基金会股份与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权的依据及合理性
1、相关法律法规规定
根据《基金会管理条例》规定，基金会是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，并按照《基金会管理条例》的规定成立的非营利性法人。
根据民政部民间组织管理局对《基金会管理条例》的解释，基金会的基金
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的建立基于捐赠关系，所有权发生转移。基金会的财产所有权不再属于捐赠人，不能收回，捐赠人不再享有财产的占有、使用、支配和收益权，财产的转移不可逆。基金会的任何收入都不能用于分配。
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》的规定，公益性社会团体受赠的财产及其增值为社会公共财产，受国家法律保护，任何单位和个人不得侵占、挪用和损毁。
根据以上规定，弘愿基金会持有的公司股份为阎晓辉向弘愿基金会无偿捐赠的财产，属于社会公共财产，不属于阎晓辉的个人财产，阎晓辉并不享有弘愿基金会所持发行人股份的占有、使用、收益、处分等权利，并不通过弘愿基金会间接持有公司股份。
2、弘愿基金会的理事会决议机制
根据《基金会管理条例》规定，基金会设理事会。理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项的决议须经出席理事表决2/3以上通过方为有效。阎晓辉担任弘愿基金会理事长期间无法控制理事会。因此，弘愿基金会作为发行人股东拥有股东相关权利，但弘愿基金会作为公司股东行使表决权系由理事会集体决策行使而不是由阎晓辉个人行使。
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会理事会的职权包括：制定、修改章程，决定基金会的使命、战略和目标等；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管理和使用计划，决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；确定机构年度收支预决算，监督财务执行过程等。
由以上弘愿基金会的理事会人员构成、产生机制、理事及理事会职权等看出，弘愿基金会的重要事项由理事会集体决策，须经出席理事至少过半数通过方为有效，阎晓辉弘愿基金会理事长期间无法控制理事会。截至本审核问询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管
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理和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。
经与弘愿基金会原全体理事访谈，弘愿基金会的重要事项决策均由5名理事共同协商、共同决策，阎晓辉担任理事长期间作为理事参与事项讨论，但并不由阎晓辉主导或控制理事会作出决策。
3、弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况
1）根据弘愿基金会提供的相关决议文件，弘愿基金会作为发行人股东参加发行人的股东大会并独立行使表决权均由其全体理事集体讨论并作出决策。弘愿基金会作为发行人股东独立行使其投票权，不受阎晓辉控制。
2）除上述行使投票权事项外，根据弘愿基金会提供的年度工作报告，弘愿基金会历史上就基金会捐赠等慈善活动及理事会相关职位的选举、更换等日常运行活动均由理事会召开理事会会议，由其全体理事集体讨论并作出决议。
3）根据与理事会原理事兼秘书长徐菲（现任理事长）、原监事法船（现任理事）的访谈以及弘愿基金会提供的相关授权委托书，因阎晓辉常居上海，其原任职期间内部分理事长职权如检查理事会决议的落实情况委托给秘书长行使，基金会的日常管理事项均由秘书长执行，阎晓辉主要通过视频会议或通讯表决等方式参与重大事项的讨论和决策。
4）截至本审核问询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管理和决策事项。
因此，从弘愿基金会决议机制的实际履行情况以及日常运行情况来看，弘愿基金会不受阎晓辉实际控制。
综上所述，弘愿基金会的财产不属于阎晓辉，弘愿基金会持有的公司股份也不属于阎晓辉的个人财产，弘愿基金会也不受阎晓辉一人控制，因此未将弘愿基金会持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权的依据充分。
4、相关案例情况
（1）心脉医疗
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根据《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复报告》，“尽善尽美基金会成立于香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构，主要向患有癌症、心脏病、脑梗中风等的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。根据境外律师出具的法律意见书及尽善尽美基金会章程的相关规定，尽善尽美基金会除正常开支外的所有收入和财产仅可作慈善用途，不得以任何方式转让或分配，任何机构和个人均不享有基金会的财产权和分配权，常兆华先生亦未曾持有尽善尽美基金会的权益”。
（2）国科环宇
根据《关于北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》，国科环宇关于环宇基金会是否存在实际控制人反馈问题回复如下：“环宇基金会采取基金会的组织形式，且属于不能面向公众募捐的非公募基金会。环宇基金会没有股东，也不存在可以通过股权关系、协议或其他安排能够实际支配环宇基金会的自然人或组织。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项的决议，包括章程的修改、选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长、章程规定的重大募捐、投资活动、基金会的分立、合并等重要事项的决议，须经出席理事2/3以上通过方为有效。根据环宇基金会的说明并经保荐机构及发行人律师访谈环宇基金会的理事，环宇基金会的现任5名理事之间不存在亲属关系或其他利益关系，也未签署过一致行动协议或表决权委托协议等，环宇基金会的理事会不存在被单一理事或其他第三方控制或实际支配的情况。虽然张善从先生是环宇基金会的发起人和主要捐赠人，但其无法实际控制环宇基金会：①根据《环宇基金会章程》，张善从先生作为环宇基金会的主要捐赠人仅对基金会财产的使用和管理有监督权，但是无决策权，基金会财产的具体使用及公益项目资助由理事会决定。②根据保荐机构及发行人律师与环宇基金会理事的访谈确认，环宇基金会除张善从先生以外的其余4名理事虽由张善从
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先生提名，但是在理事会决策层面其各自独立作出决定，且没有义务与张善从先生的表决保持一致。由于张善从先生仅在环宇基金会理事会中享有一票表决权，因此也无法实际支配或控制环宇基金会的理事会”。（国科环宇首次公开发行股票并在科创板上市项目于2019年5月终止审核。根据上海证券交易所出具的《关于终止对北京国科环宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》，国科环宇项目终止原因系由于关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖以及北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异原因而终止。）
结合市场已有案例，对于慈善基金会是否受到特定对象控制主要从“是否通过股权关系、协议或其他安排能够实际支配基金会”和“是否实际控制基金会理事会”两个方面进行认定。弘愿基金会系独立的非营利性法人，其财产属于社会公共财产，阎晓辉不实际持有弘愿基金会的任何权益。根据阎晓辉的确认，阎晓辉与弘愿基金会之间亦不存在任何协议或特殊利益安排；同时，从上述弘愿基金会理事会决议机制和日常运行情况来看，阎晓辉担任理事长期间亦无法实际支配或控制弘愿基金会的理事会。截至本审核问询函回复出具日，阎晓辉已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管理和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。因此未将弘愿基金会持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权具有合理性。弘愿基金会于2022年1月5日出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该部分股份”。基于对宏源药业未来发展前景的看好，结合未来三年的公益支出计划，弘愿基金会于2022年8月1日重新出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该部分股份。本基金会于2022年1月5日出具的《股份限售安排
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及自愿锁定承诺》与本承诺函不一致的，以本承诺函内容为准”。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对阎晓辉及弘愿基金会全体理事、监事进行访谈；
2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会登记资料、《章程》、《基金会法人登记证书》等资料；
3、查阅上市公司或拟上市公司公开披露资料，关注慈善基金会持股情况；
4、取得弘愿基金会出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会持有发行人股份符合相关规定，不存在现行法律法规规定不得作为公司股东的情形；未将弘愿基金会持有的公司股份与阎晓辉直接持有的公司股份合并计算表决权的依据充分，具有合理性。
二、说明发行人本次申报实际控制人认定与前次申报和新三板挂牌期间的认定情况是否发生变化
（一）本次申报实际控制人的认定情况
阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍分别持有发行人25.11%、18.19%、7.48%的股份，三人合计控制发行人50.78%的股份，且三人签订了《一致行动协议》和《一致行动协议补充协议》，因此尹国平、阎晓辉、廖利萍为发行人的共同实际控制人。
（二）前次申报实际控制人的认定情况
根据发行人于2016年12月16日报送的《湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“报告期内，阎晓辉为公司第一大股东并担任副董事长，尹国平为公司第二大股东并担任董事长，尹国平之妻廖利萍为持股占比5%以上的股东，三者合计持股占比始终超过50%。根据阎晓辉、尹国平、廖利萍签署的《一致行动协议》，阎晓辉、尹国平、廖利萍为公司的共同控制人”。
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（三）新三板挂牌期间实际控制人的认定情况
根据发行人于2014年10月27日报送的《湖北省宏源药业科技股份有限公司公开转让说明书》披露，“阎晓辉、尹国平和廖利萍合计持有公司65.07%的股份，其中阎晓辉持有34.68%的股份，尹国平和廖利萍为夫妻关系且合计持有
30.39%的股份，对公司形成共同控制”。
经核查发行人于全国股转系统挂牌期间公开的披露信息，发行人于全国股转系统挂牌期间均认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人。
综上所述，发行人本次申报与前次申报和新三板挂牌期间均认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人，认定情况未发生变化。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对尹国平、阎晓辉、廖利萍及发行人董事会秘书进行访谈；
2、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》；
3、查阅发行人章程、三会议事规则及最近3年三会会议文件等资料。
4、查阅发行人新三板及前次申报公开信息披露文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人本次申报与前次申报和新三板挂牌期间均认定阎晓辉、尹国平、廖利萍为发行人的共同控制人，认定情况未发生变化。
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问询问题九、关于产业政策申请文件及问询回复显示：
（1）发行人子公司长鸿置业经营范围为房地产开发经营、酒店管理、建筑材料（不含黄砂）及装饰材料的销售等，未申请办理相关房地产开发资质。
（2）发行人称正在积极寻找买方转让长鸿置业的股权。
（3）报告期各期，发行人新能源产品销售收入分别为10,468.69万元、11,410.45万元、4,819.08万元和10,423.06万元。
请发行人：
（1）说明转让长鸿置业的股权的进展情况，相关股权、资产转让法律手续是否办理完毕，是否办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，部分付款的是否有明确支付方案。
（2）说明长鸿置业原经营范围中的房地产业务内容是否已经取消，是否完成工商变更登记。
（3）说明近期新能源电池行业、新能源汽车补贴相关政策及政策变化调整对发行人相关业务开展和生产经营的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、说明转让长鸿置业的股权的进展情况，相关股权、资产转让法律手续是否办理完毕，是否办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，部分付款的是否有明确支付方案2022年4月26日，罗田县自然资源和规划局与长鸿置业签署《国有土地使用权收回协议书》，约定罗田县自然资源和规划局依法以18,015.5803万元的价格收回长鸿置业所持有的上述4项商住用地，前述土地收回价格系根据武汉洪房房地产土地估价有限公司、湖北益欣成房地资产评估有限责任公司、黄冈市海正房地产评估有限公司对上述4项商住用地的收储评估均价确定；付款方式为：（1）
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完成上述4项商住土地《不动产权证》注销登记手续后5个工作日内支付土地收回价格的51%（9,187.945953万元）；（2）余款（8,827.634347万元）在双方签订协议之日起两年内付清。根据罗田县不动产登记中心于2022年4月28日向长鸿置业出具《罗田县不动产登记信息查询证明》、《不动产权证书注销告知单》，长鸿置业上述4项商住用地已完成注销登记手续。
2022年4月29日，长鸿置业已收到土地回收款9,187.945953万元。综上，公司原持有的商住用地已被罗田县人民政府正式收回，原《不动产权证书》已被注销，相关法律手续已办理完毕；本次处置系由政府将公司原商住用地进行收回，未转让长鸿置业的股权，无需办理工商登记手续；长鸿置业不具有房地产开发资质，经营范围中亦不存在房地产业务内容。至此，公司原持有的商住用地已处置完毕。公司已按照《国有土地使用权收回协议书》的约定收回51%的土地收回款，余款的支付方案亦有明确的约定。上述商住用地处置完毕后，除购买并持有以自用的商品住宅及相应的土地使用权外，公司及其控股子公司不持有任何商住用地。核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书，了解长鸿置业所持商住用地处理进度情况；
2、获取长鸿置业与罗田县自然资源和规划局签署的《国有土地使用权收回协议书》；
3、获取评估机构就长鸿置业4处商住用地出具的评估报告；
4、获取罗田县不动产登记中心出具的《罗田县不动产登记信息查询证明》、《不动产权证书注销告知单》、土地收回款回款凭证。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人原持有的商住用地已被罗田县人民政府正式收回，原《不动产权证书》已被注销，相关法律手续已办理完毕；本次处置系由政府将发行人原商住用地进行收回，未转让长鸿置业的股权，
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无需办理工商登记手续；长鸿置业不具有房地产开发资质，经营范围中亦不存在房地产业务内容。至此，发行人原持有的商住用地已处置完毕。发行人已按照《国有土地使用权收回协议书》的约定收回51%的土地收回款，余款的支付方案亦有明确的约定。上述商住用地处置完毕后，除购买并持有以自用的商品住宅及相应的土地使用权外，发行人及其控股子公司不持有任何商住用地。
二、说明长鸿置业原经营范围中的房地产业务内容是否已经取消，是否完成工商变更登记发行人设立长鸿置业系为了在执行退城入园政策后承接位于发行人老厂区的收储土地，而不是拟从事房地产开发业务。长鸿置业为发行人子公司期间，发行人不会利用长鸿置业从事房地产开发业务。此外，《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据前述规定，经营范围中有房地产业务内容不表明企业即能从事房地产业务，从事房地产开发业务还须取得房地产开发资质等级证书。长鸿置业未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质。为进一步明确发行人不会利用长鸿置业从事房地产开发业务，长鸿置业对其经营范围进行了变更，取消了原经营范围中的“房地产开发经营”内容，并办理了工商变更登记手续。截至本审核问询函回复出具日，长鸿置业的经营范围为：“一般项目：酒店管理；建筑装饰材料销售；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书，了解长鸿置业营业范围变更情况；
2、查阅长鸿置业工商变更登记相关资料。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，长鸿置业原经营范围中的房地产业
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务内容已经取消并已完成工商变更登记。
三、说明近期新能源电池行业、新能源汽车补贴相关政策及政策变化调整对发行人相关业务开展和生产经营的影响
（一）近期新能源电池行业、新能源汽车补贴相关政策及政策变化调整
1、近年来国家关于新能源电池、新能源汽车的相关产业政策
《产业结构调整指导目录（2019年本）》将锂离子电池列为产业结构调整指导目录“鼓励类”。
2017年2月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科技部、财政部联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，“到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤。到2020年，动力电池行业总产能超过1000亿瓦时，形成产销规模在400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业。正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业”。
2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶智能网联汽车规模化应用”。
2021年3月，国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。战略性新兴产业增加值占GDP比重超过17%。突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术”。
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2021年10月，国务院颁布的《2030年前碳达峰行动方案》提出，“大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。提升铁路系统电气化水平。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶，深入推进船舶靠港使用岸电，因地制宜开展沿海、内河绿色智能船舶示范应用。提升机场运行电动化智能化水平，发展新能源航空器。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”。
2、新能源汽车补贴政策的变化
2020年4月，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布的《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》提出，“自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税”。
2020年4月，财政部、工业和信息化部、科学技术部、国家发展和改革委员会联合发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号）提出，“原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%，公共交通领域符合要求的车辆2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%，原则上每年补贴规模上限约200万辆。2020年，保持动力电池系统能量密度等技术指标不作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛。2021-2022年，原则上保持技术指标总体稳定”。
2020年6月，工信部、财政部、商务部、海关总署、市场监督管理总局联合颁布的《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》要求“2021-2023年逐年提高新能源汽车积分占比，分别为14%、16%、18%”，同时该办法修改了新能源乘用车车型积分计算方法，更新了小规模企业油耗积分核算优惠措施，新增了低油耗乘用车在新能源汽车积分达标值核算时的优惠条款，建立了传统能源乘用车燃料消耗量和新能源汽车积分结转的关联措施。
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2020年12月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出，“2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴”。2021年12月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展和改革委员会联合发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出，“2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴”。由近些年国家颁布的关于新能源电池、新能源汽车的相关产业政策来看，新能源电池、新能源汽车是国家大力支持发展的产业，被列入国家战略性新兴产业，是国家实现碳达峰、碳中和的重要举措。新能源汽车补贴政策调整的目的是为了规范行业发展而不是抑制行业发展；补贴退坡是行业发展到一定阶段后的必然结果。随着新能源车成本的下降、续航里程和安全性的提高、充电桩等配套设施的逐步完善以及环保意识的逐步提高，新能源车行业的发展已经逐步由政策驱动变为市场驱动，因此在国家补贴逐步退坡的背景下，近年来我国新能源电池和新能源汽车行业仍取得快速发展。
（二）新能源相关政策变化调整对发行人相关业务开展和生产经营的影响
如上所述，新能源电池、新能源汽车是国家大力支持发展的产业，被列入国家战略性新兴产业，是国家实现碳达峰、碳中和的重要举措。在可预见的未
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来，国家对新能源电池、新能源汽车行业发展的大力支持和促进不会发生变化。目前可能对公司六氟磷酸锂业务产生影响的主要是补贴的退坡。事实上，国家对于新能源车的补贴标准和补贴力度一直在调整，如2018年财政部发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》补贴标准提高，补贴金额下降：纯电动车续航150-300公里车型补贴分别下调约20%-50%不等，低于150公里续航的车型将不再享有补贴；续航里程300-400公里及400公里以上车型，分别上调2%-14%不等；2019年财政部、工信部、科技部、国家发展和改革委员会发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出，适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平高的优质产品；降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准；2020年财政部、工信部、科技部、国家发展和改革委员会发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》提出，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。国家对新能源汽车补贴的退坡尽管对新能源车行业的发展产生一定影响，但总体来看，近年来我国新能源电池和新能源汽车行业仍取得快速发展。我国新能源汽车产量由2016年的50.7万辆增至2020年的136.7万辆，年均增长率达28%。其中唯一出现下滑的年度为2018年，新能源汽车产量受补贴退坡及部分地区提前切换国六标准影响同比下降2.3%；2021年，我国新能源汽车产量进一步增至354.5万辆，增长145.6%。在全球新冠疫情蔓延、芯片短缺等不利影响的情况下，新能源汽车产量仍实现大幅增长。
公司的六氟磷酸锂产品主要用于生产锂离子电池电解液，而锂离子电池目前主要用于新能源汽车。国家对新能源汽车补贴的退坡不会影响发行人六氟磷酸锂业务的持续性：
1、六氟磷酸锂具有良好的市场前景
尽管受前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致产能过剩影响，2019年、2020年六氟磷酸锂产品价格持续下降，但2020年下半年以来，新能源汽车市场恢复
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超预期，对产业链上游原材料需求带动明显。自发展新能源汽车被纳入国家战略后，新能源汽车从补贴退坡影响中逐步恢复，行业内生增长动力凸显，碳排放政策与新车型多管齐下，加上国外市场加速电动化进程，目前全球市场发展势头良好。多重利好因素叠加，助力锂电新能源产业链景气度持续提升。2021年，公司六氟磷酸锂产品价格已上涨至27.89万元/吨，产品毛利率进一步提高至64.87%；2022年1-6月，公司六氟磷酸锂产品平均价格已进一步上涨至33.06万元/吨，尽管受原材料采购成本上涨影响，产品毛利率较2021年有所下降，但仍然高达50.06%。除上述动力电池领域外，近年来，受益于3C电池领域、储能电池领域需求的增长，六氟磷酸锂下游锂离子电解液市场需求旺盛，锂离子电解液市场需求的快速增长直接推动了六氟磷酸市场需求的增长。根据国金证券相关研究报告，2021年六氟磷酸锂需求量约6.6万吨，2025年六氟磷酸锂需求量约23.8万吨，未来四年年复合增长率为38%。
根据天际股份（股票代码：002759）2022年半年度报告披露，“由于新能源汽车行业蓬勃发展，对动力电池的需求大幅度增长，从而拉动了六氟磷酸锂的市场需求，公司锂电材料业务收入大幅提升，公司将经营重心向锂电材料业务倾斜”。根据永太科技（股票代码：002326）2022年半年报告披露，“受新能源行业的整体发展趋势影响，锂电材料产品市场需求增长显著。公司积极把握市场机遇，加大市场开拓力度、加快产能建设和技术创新，报告期内公司锂电材料类产品盈利能力大幅提升，同时上海浓辉的贸易业务大幅增长，毛利率水平有所提高。因此，公司整体业绩同比增长较多”。根据天赐材料（股票代码：002709）2022年半年度业绩预告披露，“2022年1-6月，受新能源汽车行业需求增长的影响，公司锂离子电池材料电解液及正极材料产品销量与价格同比均有较大幅度增长，同时公司借助行业发展机会，产能加速投放，公司产业链一体化布局战略取得显著成效，随着产品原材料自
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产率不断提升，整体盈利能力明显提高”。
根据多氟多（股票代码：002407）2022年半年度业绩预告披露，“受全球新能源汽车、芯片等行业需求强劲增长影响，公司新材料业务板块的六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、电子级硅烷等核心产品销量与价格同比均有较大幅度增长，公司借助相关行业发展机遇，产能加速投放，持续提高产品的市场占有率，整体盈利能力大幅提升”。在全球碳达峰、碳中和目标的约束下，能源转型正在成为世界主要国家的共识，新能源也正在成为越来越多国家的国家战略。在我国新能源战略、双碳政策的大力推动下，近年来我国新能源行业持续蓬勃发展。锂电池作为新能源的重要分支，与太阳能、风能一起正在成为新能源的主要发展方向之一。可以预见，在可预见的未来，锂电池行业仍将保持较快增长速度。根据高工锂电（GGII）2022年3月统计数据显示，2021年中国锂电池出货量为327GWh，同比增长130%。预计2022年中国锂电池出货量有望超600GWh，同比增速有望超80%。预计2025年中国锂电池市场出货量将超1450GWh，未来四年复合增长率超过43%。六氟磷酸锂作为锂电池电解液的核心材料之一，锂电池行业的快速发展将带动六氟磷酸锂需求的大幅增长。由此可见，六氟磷酸锂市场前景良好。
2、发行人六氟磷酸锂主要客户稳定，产能规模将进一步提升
经过多年发展，公司已形成完善的六氟磷酸锂研发、采购、生产、销售体系，并成为比亚迪六氟磷酸锂的合格供应商，主要客户稳定。
为顺应市场需求的快速增长，公司实施了年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂生产装置建设项目，公司六氟磷酸锂业务产能将进一步提升。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
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1、查阅国家颁布的与新能源电池、新能源汽车相关的产业政策。
2、访谈发行人董事会秘书，了解新能源相关政策变化调整对发行人相关业务开展和生产经营的影响。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，新能源电池、新能源汽车是国家大力支持发展的产业，在可预见的未来，国家对新能源电池、新能源汽车行业发展的大力支持和促进不会发生变化。国家对新能源汽车补贴的退坡不会影响发行人六氟磷酸锂业务的持续性。
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问询问题十、关于环保和安全生产申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人主要业务包括有机化学原料、原料药及医药中间体、医药制剂、新能源及食品及饲料添加剂等。请发行人说明：
（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相
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应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
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（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复：
一、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》的相关规定，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）的相关规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
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新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目取得节能审查意见的前提条件之一。
2、发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
2006年8月6日，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），提出：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。”“发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。”
2007年10月28日，全国人民代表大会常务委员会发布《节约能源法（2007修订）》，规定国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度，并于2008年4月1日实施。
2010年9月17日，根据上述《节约能源法（2007修订）》以及《国务院关于加强节能工作的决定》，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号），规定“省级人民政府发展改革部门，可根据《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于加强节能工作的决定》和本办法，制定具体实施办法。”2011年3月22日，根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，湖北省发改委制定并印
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发《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》，该办法适用于湖北省各级人民政府管理的固定资产投资项目，并于2011年4月1日起施行。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关情况如下：
| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 节能审查程序履行情况 |
| 已建 | 宏源药业 | 年产3万吨乙二醛建设项目 | 无需履行 |
| 宏源药业 | 年产5000吨甲酸搬迁技改项目、年产4万吨乙醛酸技改项目、年产400吨六氟磷酸锂技改项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 原料药及中间体装置搬迁项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 年产12万吨乙二醛技术升级和节能改造项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 污水收集处理系统技术改造工程 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 年产4000吨六氟磷酸锂项目（变更） | 已履行 | |
| 宏源药业 | 新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 配套危废焚烧处理工程 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 银催化剂回收再利用项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目 | 无需履行 | |
| 宏源药业 | 年产4000吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 废水预处理项目 | 已履行 | |
| 新诺维 | 鸟嘌呤扩建项目 | 已履行 | |
| 新诺维 | 年产5000吨维生素B3项目（变更） | 已履行 | |
| 湖北同源添加剂有限公司 | 年产500吨尿囊素（含年产100吨PMPC医药中间体）项目 | 已履行 | |
| 双龙药业 | 系列药品生产项目 | 无需履行 | |
| 同德堂药业 | GMP及年产5000万盒中药液体制剂异地新建项目 | 已履行 | |
| 同德堂药业 | 中药液体制剂改扩建项目 | 已履行 | |
| 同德堂药业 | 医用防护用品建设项目 | 已履行 | |
| 同德堂药业 | 综合固体制剂项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 迪美唑技术改造项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 年产1000吨阿昔洛韦建设项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 危险废物处理设施建设项目 | 已履行 | |
| 在建 | 宏源药业 | 环保处理配套工程建设项目 | 已履行 |
| 宏源药业 | 2000吨/年六氟磷酸锂技改项目 | 已履行 | |
| 宏源药业 | 年产6,000吨六氟磷酸锂升级改造项目 | 已履行 | |
| 同德堂药业 | 6t/h燃气锅炉建设项目 | 已履行 |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 节能审查程序履行情况 |
| 募投项目 | 宏源药业 | 年产25亿片（粒）高端制剂车间项目 | 尚未办理 |
| 武穴宏源 | 抗病毒原料药及中间体项目 | 尚未办理 | |
| 武穴宏源 | 研发中心及多功能试验车间项目 | 尚未办理 |
（1）发行人“年产3万吨乙二醛建设项目”以及双龙药业“系列药品生产项目”系于国家发改委《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》与湖北省《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》正式实施之前完成固定资产投资备案的建设项目，当时湖北省相关节能审查机制尚未建立，因此无需取得节能审查意见。
（2）根据湖北省现行有效的《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家发展改革委公布的用能工艺简单、节能潜力小的行业目录范围内的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
发行人“罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目”属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，根据上述规定无需单独进行节能审查。
（3）根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。发行人募投项目尚未开工建设，目前尚未办理节能审查手续，将在相关建设项目正式开工前办理完毕节能审查意见。
综上所述，自《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法》实施以来，发行人及其子公司应当依法履行节能审查手续的固定资产投资项目均已依据当时适用的国家和湖北省固定资产投资项目节能评估和审查相关法律法规履行了节能审查手续，取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见。
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3、发行人节能审查意见取得情况符合监管要求，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求黄冈市发展和改革委员会于2022年3月18日、2022年9月8日出具证明，确认发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，已建项目、在建项目均按照相关规定取得了固定资产投资项目的节能审查意见，发行人及其子公司主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。罗田县发展和改革局于2022年3月18日、2022年7月12日出具证明，确认发行人及新诺维、同德堂药业已建项目、在建项目及目前已在该局备案拟建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，已建项目、在建项目均按照相关规定取得了固定资产投资项目的节能审查意见，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。武穴市发展和改革局于2022年3月18日、2022年7月13日出具证明，确认武穴宏源及宏源氟化工目前已在该局备案拟建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。武汉市东西湖区发展和改革局于2022年3月18日、2022年9月9日出具证明，确认双龙药业已建项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。发行人及其子公司自《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法》实施以来应当依法履行节能审查手续的固定资产投资项目，均已依据当时适用的
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国家和湖北省固定资产投资项目节能评估和审查相关法律法规取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见。根据前述节能审查意见，该等固定资产投资项目的能源消费量和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
经保荐机构、发行人律师于国家标准化管理委员会网站检索，发行人及其子公司所生产主要产品不存在能源消耗限额国家标准。
报告期内，发行人及其子公司主要能源消耗情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 原煤（吨） | 33,350.84 | 58,878.46 | 58,795.99 | 66,335.00 |
| 折标煤（吨标准煤） | 23,822.51 | 42,056.88 | 41,997.98 | 47,383.09 |
| 天然气（万立方米） | 65.88 | 77.36 | 85.12 | 112.91 |
| 折标煤（吨标准煤） | 799.94 | 939.33 | 1,033.63 | 1,371.07 |
| 电（万度） | 5,203.86 | 8,893.99 | 9,131.72 | 11,024.29 |
| 折标煤（吨标准煤） | 6,395.55 | 10,930.72 | 11,222.89 | 13,548.85 |
| 水（万吨） | 82.13 | 137.76 | 142.32 | 136.43 |
| 折标煤（吨标准煤） | 70.39 | 118.06 | 121.97 | 116.92 |
| 年综合能耗合计（吨标准煤） | 31,088.38 | 54,044.99 | 54,376.46 | 62,419.93 |
| 营业收入（万元） | 90,131.95 | 157,785.94 | 130,294.36 | 157,441.14 |
| 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.345 | 0.343 | 0.417 | 0.396 |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | - | 0.555 | 0.571 | 0.571 |
| 发行人平均能耗/我国单位GDP能耗 | - | 61.80% | 73.03% | 69.35% |
注：1、根据《综合能耗计算通则》(GB/T-2589-2008)，原煤与吨标准煤的折标系数为0.7143tce/吨，天然气与吨标准煤的折标系数为12.143tce/万Nm
，电力与吨标准煤的折标系数为1.229tce/万kWh，水与吨标准煤的折标系数为0.857tce/万m
。
2、我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局；截至本审核问询函回复出具日，国家统计局尚未发布我国2022年1-6月单位GDP能耗。
3、根据国家统计局初步核算，2021年我国单位GDP能耗比上年下降2.7%，据此推算2021年我国单位GDP能耗约0.555吨标准煤/万元。
由上表可知，报告期各期发行人能耗强度明显低于我国单位GDP能耗水平。
黄冈市发展和改革委员会于2022年3月18日、2022年9月8日出具证明，确认发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目符合本地区能源消费总
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量和强度“双控”的相关要求，已建项目、在建项目均按照相关规定取得了固定资产投资项目的节能审查意见，发行人及其子公司主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。
罗田县发展和改革局于2022年3月18日、2022年7月12日出具证明，确认发行人及其子公司新诺维、同德堂药业已建项目、在建项目及目前已在该局备案拟建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。武穴市发展和改革局于2022年3月18日、2022年7月13日出具证明，确认武穴宏源及宏源氟化工目前已在该局备案的拟建设的项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。武汉市东西湖区发展和改革局于2022年3月18日、2022年9月9日出具证明，确认双龙药业已建项目符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，主要能源消耗情况亦符合国家法律法规及本地区关于能源消费“双控”的监管要求，历史上不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到行政处罚的情况。经查阅黄冈市人民政府信息公开网站、武汉市人民政府政府信息公开网站、武穴市人民政府信息公开网站、罗田县人民政府信息公开网站、黄冈市发展和改革委员会网站、武汉市发展和改革委员会网站并进行网络检索，发行人及其子公司报告期内不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。综上所述，报告期内发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）核查程序及核查意见
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针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人董事会秘书进行访谈；
2、查阅国家及发行人所在地与能源消费双控相关的政策文件；
3、取得发行人及其子公司所在地发展和改革委员出具的证明文件。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司自《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法》实施以来应当依法履行节能审查手续的固定资产投资项目，均已依据当时适用的国家和湖北省固定资产投资项目节能评估和审查相关法律法规取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见，该等固定资产投资项目的能源消费量和能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求；报告期内发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
二、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求发行人本次发行募投项目年产25亿片（粒）高端制剂车间项目、抗病毒原料药及中间体项目、研发中心及多功能试验车间项目不涉及新建自备燃煤电厂。核查程序及核查意见针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环评批复文件等资料。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人本次发行募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
三、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落
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实污染物总量削减替代要求
（一）发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况详见本审核问询函回复之“问询问题十、一（一）”的相关内容。
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| 已建 | 宏源药业 | 年产3万吨乙二醛建设项目 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2010]255号”《关于湖北省宏源药业有限公司年产3万吨乙二醛建设项目环境影响报告书的批复》 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2012]70号”《关于湖北省宏源药业有限公司年产3万吨乙二醛建设项目竣工环境保护验收的批复》 |
| 宏源药业 | 年产5000吨甲酸搬迁技改项目、年产4万吨乙醛酸技改项目、年产400吨六氟磷酸锂技改项目 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2015]268号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产5000吨甲酸搬迁技改项目、年产4万吨乙醛酸技改项目、年产400吨六氟磷酸锂技改项目环境影响报告书的批复》 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2017]73号”《黄冈市环境保护局关于年产5000吨甲酸搬迁技改项目、年产4万吨乙醛酸技改项目、年产400吨六氟磷酸锂技改项目竣工环境保护验收的批复》 | |
| 宏源药业 | 原料药及中间体装置搬迁项目 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2014]401号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业有限公司原料药及中间体搬迁项目环境影响报告书的批复》 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2017]70号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司原料药及中间体装置搬迁竣工环境保护验收的批复》 | |
| 宏源药业 | 年产12万吨乙二醛技术升级和节能改造项目 | 已取得 | 湖北省环境保护厅“鄂环审[2012]199号”《关于湖北省宏源药业有限公司年产12万吨乙二醛技术升级和节能改造项目环境影响报告书的批复》、湖北省环境保护厅“鄂环函[2015]97号”《关于湖北省宏源药业有限公司年产12万吨乙二醛技术升级和节能改造项目部分建设内容变更有关意见的复函》 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2017]72号”《黄冈市环保护局关于年产12万吨乙二醛技术升级和节能改造项目竣工环境保护验收的批复》 | |
| 宏源药业 | 污水收集处理系统 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2016]148 | 黄冈市环境保护局“黄环函 |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| 技术改造工程 | 号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司污水收集处理系统技术改造工程环境影响报告书的批复》 | [2017]68号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司污水收集处理系统技术改造工程竣工环境保护验收的批复》 | |||
| 宏源药业 | 年产4000吨六氟磷酸锂项目（变更） | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2016]149号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产4000吨六氟磷酸锂项目环境影响报告书的批复》、黄冈市环境保护局“黄环函[2018]28号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产4000吨六氟磷酸锂项目变更环境影响报告书的批复》 | 年产4000吨六氟磷酸锂项目（变更）竣工环境保护验收组出具了评审意见，认为“宏源药业年产4000吨六氟磷酸锂项目（变更）符合环境保护验收合格条件” | |
| 宏源药业 | 新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间 项目 | 已取得 | 罗田县环境保护局“罗环函[2017]4号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间项目环境影响报告表的批复》 | 新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间项目验收工作组出具了验收意见，认为“宏源药业新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间竣工环境保护验收合格” | |
| 宏源药业 | 配套危废焚烧处理工程 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2018]29号”《黄冈市环境保护局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司配套危废焚烧处理工程环境影响报告书的批复》 | 配套危废焚烧处理工程项目验收检查组出具了验收意见，认为“宏源药业配套危废焚烧处理工程竣工环境保护验收合格” | |
| 宏源药业 | 银催化剂回收再利用项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2019]76号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司银催化剂回收再利用项目环境影响报告书的批复》 | 银催化剂回收再利用项目验收检查组出具了验收意见，“银催化剂回收再利用项目竣工环境保护验收 合格” | |
| 宏源药业 | 罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“罗环函[2019]36号”《关于罗田县老化肥厂工业污染场地修复项目环境影响报告表的批复》、黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗函[2020]31号”《关于老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目环境影响变更报告表的批复》 | 罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目验收检查组出具了验收意见：“项目在实施过程中，按照国家建设项目环境保护“三同时”制度要求，落实了环评报告表及其审批文件中提出的各项污染防治措施，主要污染物实现了达标排放，环境管理及环境质量满足相关要求，总体符合验收条件，验收组同 |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| 意通过项目竣工环境保护验收” | |||||
| 宏源药业 | 年产4000吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“罗环函[2019]22号”《关于年产4000吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目环境影响报告表的批复》 | 年产4000吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目验收检查组出具了验收结论：“该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复中规定的各项环保措施和要求，《验收表》表明验收监测期间主要污染物实现达标排放，可通过建设项目竣工环境保护验收” | |
| 宏源药业 | 废水预处理项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田分局“罗环函[2019]38号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司废水预处理项目环境影响报告表的批复》 | 废水预处理项目验收检查组出具了验收结论：“废水预处理项目总体落实了环评及批复中规定的环境保护和风险防范措施，验收监测报告项目主要污染物排放浓度和总量满足环评批复的限值要求，未对大气、地表水、声环境造成明显影响，固体废物得到合理处置，项目满足竣工环保验收通过条件” | |
| 新诺维 | 鸟嘌呤扩建项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2019]72号”《黄冈市生态环境局关于湖北新诺维化工有限公司鸟嘌呤扩建项目环境影响报告书的批复》 | 鸟嘌呤扩建项目验收检查组出具了验收意见，认为“新诺维鸟嘌呤扩建项目竣工环境保护验收合格” | |
| 新诺维 | 年产5000吨维生素B3项目（变更） | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2015]267号”《黄冈市环境保护局关于湖北新诺维化工有限公司年产5000吨维生素B3项目（变更）环境影响报告书的批复》 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2017]71号”《黄冈市环境保护局关于湖北新诺维化工有限公司年产5000t/a维生素B3项目（变更）竣工环境保护验收的批复》 | |
| 湖北同源添加剂有限 公司 | 年产500吨尿囊素（含年产100吨PMPC医药中间体）项目 | 已取得 | 黄冈市环境保护局“黄环函[2016]151号”《市环保局关于湖北同源甜味制品有限责任公司年产500吨尿囊素（含年产100吨PMPC医药中间体）项目环境影响报告书的批复》、黄冈市环境保护局“黄环函[2017]300号”《黄冈市环境保护局关于湖北同源甜味制品有限责任公司年产500吨尿囊素（含年产100吨 | 年产500吨尿囊素（含年产100吨PMPC医药中间体）项目验收检查组出具了验收意见，认为“湖北同源甜味制品有限责任公司（现湖北新诺维化工有限公司）年产500吨尿囊素（含100吨PMPC医药中间体）项目变更竣工环境保护验收合格” |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| PMPC医药中间体）项目变更环境影响报告的批复》 | |||||
| 双龙药业 | 系列药品生产项目 | 已取得 | 武汉市东西湖区环境保护局《建设项目环境影响报告表》 | 武汉市东西湖区环境保护局出具验收意见，同意双龙药业系列药品生产项目验收 | |
| 同德堂药业 | GMP及年产5000万盒中药液体制剂异地新建项目 | 已取得 | 罗田县环境保护局“罗环函[2014]154号”《关于湖北同德堂药业有限公司GMP及年产5000万盒中药液体制剂异地新建项目环境影响报告表的批复》 | GMP及年产5000万盒中药液体制剂异地新建项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见，认为“该工程竣工验收检测条件总体符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定。在企业妥善解决目前存在的上述问题的基础上，项目满足验收合格条件” | |
| 同德堂药业 | 中药液体制剂改扩建项目 | 已取得 | 罗田县环境保护局“罗环函[2017]2号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司中药液体制剂改扩建项目环境影响报告表的批复》 | 中药液体制剂改扩建项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见，认为“该工程竣工验收检测条件总体符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定，环保设施运行正常。在企业妥善解决目前存在的上述问题的基础上，项目满足验收合格条件” | |
| 同德堂药业 | 医用防护用品建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗函[2020]24号”《关于湖北同德堂药业有限公司医用防护用品建设项目环境影响报告表的批复》 | 医用防护用品项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见：“该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复中规定的各项环保措施和要求，《验收表》表明验收监测期间主要污染物实现达标排放。在进一步落实整改措施（含验收表的修改）、满足竣工环境保护验收条件后，企业可按相关程序办理建设项目竣工环境保护验收工作” | |
| 同德堂药业 | 综合固体制剂项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2020]196号”《黄冈市生态环境局关于湖北同德堂药业有限公司综合固体制剂项目环境影响报告表的批复》 | 综合固体制剂项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见：“该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复中规定的各项环保措施和要 |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| 求，《验收表》表明验收监测期间主要污染物实现达标排放，竣工环境保护验收合格” | |||||
| 宏源药业 | 迪美唑技术改造 项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2021]129号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司迪美唑技术改造项目环境影响报告书的批复》 | 迪美唑技术改造项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见：“该项目竣工环境保护设施验收合格” | |
| 宏源药业 | 年产1000吨阿昔洛韦建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2020]211号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产1000吨阿昔洛韦建设项目环境影响报告书的批复》 | 年产1000吨阿昔洛韦建设项目环境保护验收现场检查组出具了验收意见：“该项目竣工环境保护验收合格” | |
| 宏源药业 | 危险废物处理设施建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环函[2021]59号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司危险废物处理设施建设项目环境影响报告书的批复》 | 正在按照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定办理相关环境保护设施竣工验收手续 | |
| 在建 | 宏源药业 | 环保处理配套工程建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗函[2021]5号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司环保处理配套工程建设项目环境影响报告表的批复》 | 尚未竣工验收 |
| 宏源药业 | 2000吨/年六氟磷酸锂技改项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2021]128号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司2000t/a六氟磷酸锂技改项目环境影响报告书的批复》 | 尚未竣工验收 | |
| 宏源药业 | 年产6,000吨六氟磷酸锂升级改造项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2021]250号”《黄冈市生态环境局关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产6000吨六氟磷酸锂升级改造项目环境影响报告书的批复》 | 尚未竣工验收 | |
| 同德堂药业 | 6t/h燃气锅炉建设项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗函[2022]25号”《关于湖北同德堂药业有限公司6t/h燃气锅炉建设项目环境影响报告表的批复》 | 尚未竣工验收 | |
| 募投 | 宏源药业 | 年产25亿片（粒） | 已取得 | 黄冈市生态环境局罗田县分局“黄环罗 | 尚未建设 |
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| 项目状态 | 实施主体 | 项目名称 | 固定资产投资备案情况 | 环评批复情况 | 环评验收情况 |
| 项目 | 高端制剂车间项目 | 函[2021]7号”《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司年产25亿片（粒）高端制剂车间项目环境影响报告表的批复》 | |||
| 武穴宏源 | 抗病毒原料药及中间体项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2021]29号”《关于武穴宏源药业有限公司抗病毒原料药及中间体项目环境影响报告书的批复》 | 尚未建设 | |
| 武穴宏源 | 研发中心及多功能试验车间项目 | 已取得 | 黄冈市生态环境局“黄环审[2021]30号”《关于武穴宏源药业有限公司研发中心及多功能试验车间项目环境影响报告书的批复》 | 尚未建设 |
原环境保护部《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第四条规定，“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假”。根据该《暂行办法》规定，建设单位于2017年11月20日之后竣工的建设项目建设单位为环境保护验收的责任主体，由建设单位负责组织建设项目的环保验收工作，编制验收报告，并向社会公开。根据原黄冈市环境保护局《关于不再受理建设项目环境保护验收的公告》规定，“2017年10月1日起，建设项目环保设施竣工验收主体已由环保部门转为建设单位，建设单位需自行验收，从2017年10月1日起，黄冈市环境保护局将不再对建设项目竣工环保验收实施行政许可”。根据前述规定，自2017年10月1日起，黄冈市建设项目环保设施竣工验收主体已由环保部门转为建设单位，建设单位需自行验收。
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2022年9月16日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具《证明》，确认发行人“危险废物处理设施建设项目”目前处于调试试运行阶段，且验收期限未超过《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定的法定期限，因此前述建设项目正在办理相关环境保护设施竣工验收手续并不违反国家相关法律法规的规定，不构成违法违规行为，黄冈市生态环境局罗田县分局未对发行人进行行政处罚，将来亦不会对发行人作出行政处罚。综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已建、在建项目和募投项目均已按照相关法律法规规定，根据建设项目进度情况履行了相应的固定资产投资备案、环境影响评价批复、建设项目竣工环境保护验收以及节能审查程序。
（二）已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、发行人已建、在建和募投项目环境影响评价批复的审批权限由湖北省规定
《环境影响评价法》规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。除上述项目以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》在“四、原材料”类别中规定，需生态环境部审批环境影响评价文件的该类建设项目包括：“石化：新建炼油及扩建一次炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的扩建项目）。化工：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目”。
基于上述规定，经核查发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资
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产投资备案文件、环境影响评价报告以及相关可行性研究报告，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均不属于《环境影响评价法》及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》中规定的应当由生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目，因此发行人及其子公司已建、在建和募投项目的环境影响评价文件无需生态环境部审批，其审批权限由湖北省规定。
2、发行人已建项目、在建项目和募投项目环境影响评价批复应由相应市级、县级生态环境局审批《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号）（以下简称“《分级通知》”）规定，“（一）省级生态环境行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》的建设项目；2.跨市（州）行政区域的建设项目。（二）市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》，由省政府及以上投资主管部门审批、核准或备案，且按照国务院生态环境行政主管部门规定应当编制环境影响报告书和环境影响报告表的建设项目；2.由市（州）人民政府及其相关部门立项、核准、备案的建设项目；3.县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告书的建设项目；4.跨县（市、区）行政区域的建设项目。（三）县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目；2.其他不需向投资主管部门备案，但需编制环境影响报告表的建设项目”。《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》在“四、原材料”类别中规定，需省级生态环境行政主管部门审批环境影响评价文件的该类建设项目包括：“12.铁矿、有色矿山开发；13.
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炼铁炼钢；14.列入国家批准的石化产业规划的新建乙烯、对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）项目；15.稀土：稀土冶炼分离项目、稀土深加工项目；16.黄金：采选矿项目。”
经核查发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资备案文件、环境影响评价报告以及相关可行性研究报告，发行人及其子公司已建、在建和募投项目均不属于《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》中规定的应当由省级生态环境行政主管部门审批环境影响评价文件，亦不属于跨市（州）行政区域的建设项目，因此无需省级生态环境行政主管部门负责审批环境影响评价文件。经核查发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资备案文件、环境影响评价报告，发行人已建项目“新建年产5000吨甲硝唑精烘包车间项目”、“废水预处理项目”、“罗田县老化肥厂工业污染场地土壤污染治理项目”、“年产4000吨六氟磷酸锂配套仓库建设项目”，子公司同德堂药业已建项目“GMP及年产5000万盒中药液体制剂异地新建项目”、“中药液体制剂改扩建项目”、“医用防护用品建设项目”以及发行人在建项目“环保处理配套工程建设项目”、募投项目“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”系由县级发展和改革局进行固定资产投资项目备案且需编制环境影响报告表的建设项目，根据《分级通知》的规定，应由县级生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批前述建设项目的环境影响评价文件。除前述建设项目外，发行人及其子公司已建、在建和募投项目均系市级发展和改革局进行固定资产投资项目备案或由县级发展和改革局进行固定资产投资项目备案且需编制环境影响报告书的建设项目，应由市级生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批相关建设项目的环境影响评价文件。黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具《证明》，确认发行人及其子公司已建项目、在建项目和募投项目均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评价文件，黄冈市生态环境局依
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据相关法律法规要求进行了相应的批复。黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具《证明》，确认发行人及新诺维、同德堂药业已建项目、在建项目和募投项目均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评价文件，黄冈市生态环境局罗田县分局依据相关法律法规要求对环境影响评价根据建设进度进行了相应的批复和验收（如需）。武穴市生态环境保护综合执法大队于2022年3月18日、2022年7月13日出具《证明》，确认武穴宏源及宏源氟化工就其在建项目和募投项目均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评价文件，环保主管部门依据相关法律法规要求对环境影响评价根据建设进度进行了相应的批复和验收（如需）。
武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年3月18日、2022年9月8日出具《证明》，确认双龙药业就其已建项目均严格执行了环境影响评价制度，编制了环境影响评价文件，武汉市生态环境局东西湖区分局依据相关法律法规要求对环境影响评价进行了批复和验收。综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人及子公司已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。
（三）发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目已落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部于2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的相关规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
经核查发行人及其子公司已建、在建和募投项目的环境影响评价报告、环
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评批复文件及竣工验收文件，于环境保护部于2014年提出建设项目污染物总量削减替代要求后，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均已在建设项目环境影响报告文件中明确了污染物总量控制内容，发行人及其子公司已建项目均取得了环境保护竣工验收文件，落实了污染物总量削减替代要求。黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具《证明》，确认发行人及其子公司建设项目已落实污染物总量削减替代要求，未发生因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形。黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具《证明》，确认发行人及新诺维、同德堂药业建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的问题。武穴生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年7月13日出具《证明》，确认武穴宏源及宏源氟化工建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的问题。武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年3月18日、2022年9月8日出具《证明》，确认双龙药业建设项目已落实污染物总量削减替代要求，不存在因污染物排放削减而被处罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的问题。综上所述，发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目均按照法律法规规定及环境影响评价文件的要求落实了污染物总量削减替代要求。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人及其子公司与已建、在建项目和募投项目相关的主管部门审批、核准、备案文件；
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3、查阅发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资备案文件、环境影响评价报告以及相关可行性研究报告；
4、取得发行人及其子公司所属环保部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本审核问询函回复出具日，发行人已建、在建项目和募投项目均已按照相关法律法规规定，根据建设项目进度情况履行了相应的固定资产投资备案、环境影响评价批复、建设项目竣工环境保护验收以及节能审查程序；发行人已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复；发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目均按照法律法规规定及环境影响评价文件的要求落实了污染物总量削减替代要求。
四、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
（一）发行人已按照相关法律法规规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
发行人及其子公司排污许可证取得情况如下：
| 序号 | 公司 | 排污许可证 | 有效期 | 主要污染物类别 | 备注 |
| 1 | 宏源药业 | 9142110073519634XF001P | 至2025.12.29 | 废气、废水 | - |
| 2 | 双龙药业 | 91420112744798473H001R | 至2024.1.18 | 废气、废水 | - |
| 3 | 同德堂药业 | 91421122739114479J001R | 至2022.11.11 | 废气、废水 | - |
| 4 | 新诺维 | - | - | 废气、废水 | 2021年2月3日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具说明，新诺维废水处理等依托宏源药业，且新诺维各车间生产尾气均已并入宏源药业排污许可证进行统一管理，无需单独取得排污许可证 |
| 5 | 武穴宏源 | - | - | - | 尚未实际经营 |
| 6 | 化学科技 | - | - | - | 化学科技从事出口贸易业务，无生产活动 |
| 7 | 长鸿置业 | - | - | - | 未实际经营 |
| 8 | 宏源氟化工 | - | - | - | 尚未实际经营 |
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黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具证明，确认发行人及其子公司已按规定取得排污许可证，未发现超排污许可证范围排放污染物的情形。
黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具证明，确认发行人及新诺维、同德堂药业已按规定取得排污许可证（如需），不存在未取得排污许可证或超越排污许可证范围排放污染物等情况。
武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年3月18日、2022年9月8日出具证明，确认双龙药业已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司已按照相关法律法规规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
（二）发行人及其子公司不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20 万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；3、被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
经核查，发行人及其子公司已按照法律法规的规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证排放污染物的情况；发行人及其子公司持有的排污许可证均在有效期内，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情况；发行人及其子公司不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证的情况，亦不存在依法应当重新申请取得排污许可证的情况。
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黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具证明，确认黄冈市生态环境保护综合执法支队未发现发行人及其子公司违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。
黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具证明，确认发行人及新诺维、同德堂药业不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。
武穴市生态环境保护综合执法大队于2022年3月18日、2022年7月13日出具证明，确认武穴宏源及宏源氟化工不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。
武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年3月18日、2022年9月8日出具《证明》，确认双龙药业不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，发行人及其子公司不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人环境保护相关管理制度，对发行人及子公司环保部门负责人进行访谈，实地查看发行人生产经营场所，了解发行人报告期内环保制度执行情况、环保设施运行情况、污染物排放及危险废弃物处理情况等；
2、取得发行人及其子公司的排污许可证、历次建设项目、在建项目及募投项目的环评文件、环保验收文件，与发行人各产品生产线、在建工程进行对比分析；
3、查阅国家环保法律法规规定，取得发行人及其子公司当地环保部门出具的关于发行人报告期内合法合规情况的证明或说明；
4、查阅黄冈市、武汉市生态环境局官方网站，网络检索，对发行人总经理、董事会秘书、环保部门负责人进行访谈，由发行人出具声明，核查发行人报告
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期内是否存在环保违法违规行为，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司已按照法律法规的规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况，不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况。
五、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
（一）发行人存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号），大气防治重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。发行人及其子公司所在市县区域均属于武汉及其周边区域，属于大气污染防治重点区域。
发行人及其子公司已建、在建及募投项目涉及耗煤项目情况如下：
1、发行人年产3万吨乙二醛建设项目中包含燃煤锅炉一台，年产3万吨乙二醛建设项目已取得环境保护竣工验收批复；
2、发行人原料药及中间体装置搬迁项目包含燃煤锅炉一台，原料药及中间体装置搬迁项目已取得环境保护竣工验收批复。
（二）发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况，发行人已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
《大气污染防治法（2015年修订）》首次提出国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。现行有效的《大气污染防治法（2018修正）》延续上述规定。
发行人“年产3万吨乙二醛建设项目”、“原料药及中间体装置搬迁项目”
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分别于2010年12月及2014年12月取得相应环保主管部门出具的环境影响评价批复，其取得环境影响评价批复的时间均早于《大气污染防治法（2015年修订）》的颁布时间，因此前述项目的相关建设报批均不适用《大气污染防治法》所规定的在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目需实行煤炭的等量或者减量替代的要求。此外，报告期内发行人不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况，募投项目亦不涉及耗煤项目，无需履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具证明，确认发行人及其子公司位于《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）所规定的大气污染防治重点区域内的耗煤项目均已按照《大气污染防治法》的相关规定履行了应履行的煤炭等量或减量替代要求。黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具证明，确认发行人及其子公司新诺维、同德堂药业位于《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）所规定的大气污染防治重点区域内的耗煤项目均已按照《大气污染防治法》的相关规定履行了应履行的煤炭等量或减量替代要求。综上所述，发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况，募投项目不涉及耗煤项目，无需履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资备案文件、
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环境影响评价报告以及相关可行性研究报告；
3、查阅国家环保法律法规规定，取得发行人及其子公司当地环保部门出具的关于发行人报告期内合法合规情况的证明或说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情况，募投项目不涉及耗煤项目，无需履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
六、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
（一）发行人已建、在建项目或者募投项目位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内
1、发行人、新诺维、同德堂药业
发行人、新诺维已建、在建项目位于县经济开发区化工园范围内，发行人募投项目及同德堂药业已建项目位于罗田县凤山镇主城区范围内。根据罗田县环境保护委员会于2020年4月3日印发的《罗田县城区划定高污染燃料禁燃区实施方案》，上述区域均属于高污染燃料禁燃区内。
2、双龙药业
双龙药业已建项目位于武汉市东西湖区新型工业化示范园片区。根据武汉市人民政府于2017年10月17日印发的《市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》，上述区域属于高污染燃料禁燃区内。
3、武穴宏源、宏源氟化工
武穴宏源募投项目位于田镇“两型”社会建设循环经济试验区。根据武穴市人民政府办公室于2019年8月15日印发的《关于印发武穴市高污染燃料禁燃区划定方案的通知》，上述区域属于高污染燃料禁燃区内。
（二）发行人及其子公司已建、在建项目或者募投项目未在禁燃区内燃用
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相应类别的高污染燃料根据《罗田县城区划定高污染燃料禁燃区实施方案》、武汉市《市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》及《关于印发武穴市高污染燃料禁燃区划定方案的通知》的相关规定，禁止燃烧的高污染燃料为：（1）除单台出力大于或等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
经核查，发行人及其子公司已建、在建项目及募投项目均未燃烧除单台出力大于或等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品或石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人及其子公司所在地政府机关出具的关于高污染燃料禁燃区的相关政策文件；
3、查阅发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资备案文件、环境影响评价报告以及相关可行性研究报告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
七、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策
1、发行人所处行业不属于国家规定的禁止类
报告期内，公司主要业务包括有机化学原料、原料药及医药中间体、医药制剂、新能源等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司各主要业务所归属的行业分类具体情况如下：
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| 业务名称 | 主要产品 | 所对应《上市公司行业分类指引》的行业 |
| 有机化学原料 | 乙二醛、草酸、甲酰胺 | C26 化学原料和化学制品制造业 |
| 原料药及医药中间体 | 乙醛酸、甲硝唑、鸟嘌呤、2-甲基-5-硝基咪唑、地美硝唑等 | C27 医药制造业 |
| 医药制剂 | 蒲地蓝消炎片、金银花露、脑心舒口服液、甲硝唑片等 | C27 医药制造业 |
| 新能源 | 六氟磷酸锂等 | C26 化学原料和化学制品制造业 |
根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人主营业务不属于上述清单规定的禁止类。
2、发行人所处行业受到国家产业政策支持
发行人主营业务相关的主要产业政策情况如下：
| 序号 | 政策名称 | 对应主营业务板块 | 发布单位 | 颁布/修订 时间 | 主要内容 |
| 1 | “十四五”医药工业发展规划 | 原料药及医药中间体、医药制剂 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生健康委员会、应急管理部、国家医疗保障局、国家药品监督管理局和国家中医药管理局 | 2022年1月 | 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》编制，提出未来5年的发展目标和15年远景目标。到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。到2035年，医药工业实力将实现整体跃升，创新驱动发展格局全面形成，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障 |
| 2 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 原料药及医药中间体、医药制剂 | 全国人民代表 大会 | 2021年3月 | 从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全风险防控、医药和医疗设备、关键元器件零部件和基础材料、油气勘探开发等领域关键核心技术。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展 |
| 3 | 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版） | 原料药及医药中间体、医药制剂 | 国家发展和改革委员会 | 2017年1月 | 将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，并将抗病毒、抗耐药菌、抗深部和多重真菌、抗耐药结核杆菌、抗其他微生物（如衣原体、支原体、疟疾、寄生虫等）的新型抗感染药物列入目录 |
| 4 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 原料药及医药中间体 | 国家发展和改革委员会 | 2019年10月 | 将“原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用，大规模生物反应器及附属系统，药品连续化生产技术及装备”列为鼓励类项目 |
| 5 | 促进医药产业健康发展的指导意见 | 原料药及医药中间体、医药制剂 | 国务院 | 2016年3月 | 鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善政产学研用的医药协同创新体系；加快质量升级，促进绿色安全发展，优化产业结构，提升集约发展水平，并紧密衔接医改，营造良好市场环境 |
| 6 | 医药工业发展规划指南 | 原料药及医药中间体 | 工业和信息化部 | 2016年10月 | 巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重 |
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| 序号 | 政策名称 | 对应主营业务板块 | 发布单位 | 颁布/修订 时间 | 主要内容 |
| 点拓展发达国家市场和新兴医药市场 | |||||
| 7 | 中国制造2025 | 医药制剂 | 国务院 | 2015年5月 | 发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物 |
| 8 | 推动原料药产业绿色发展的指导意见 | 原料药及医药中间体 | 工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局 | 2019年12月 | 针对原料药产业存在的产品同质化严重、产业集中度不高、生产技术相对落后、环境成本较高等问题，明确主要目标是到2025年，产业结构更加合理、加快发展高端特色原料药、依法依规淘汰落后技术和产品、产业布局更加优化等，对临床急需、市场短缺的原料药予以优先审评审批 |
| 9 | 关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行） | 医药制剂 | 国务院医改办、国家卫生计生委、食品药品监管总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局、国家中医药管理局 | 2016年12月 | 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制” |
| 10 | 关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知 | 医药制剂 | 国务院 | 2019年1月 | 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同 |
| 11 | 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 | 医药制剂 | 国务院 | 2016年3月 | 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价 |
新能源产业政策详见本审核问询函回复之“问询问题九、三”的内容。
3、公司所属行业属于国家战略性新兴产业
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大领域。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）的精神和国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》标准，公
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司具体从事化学药品原料药制造、化学药品制剂制造，属于国家战略性新兴产业。
中共中央、国务院于2016年10月25日印发的《“健康中国2030”规划纲要》将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国2030”的重点领域及优先主题。此外，工业和信息化部等6部委于2016年10月26日发布的《医药工业发展规划指南》指出，“加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构”。
报告期内，公司主营业务为有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售，与国家战略发展方向高度匹配。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策。
（二）发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
经对发行人各业务、产品及募投项目拟从事业务、产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》进行比对，发行人主营业务和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（三）发行人生产经营和募投项目不属于落后产能
根据国务院印发的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），淘汰落后产能的重点行业包括：电力行业、煤炭行业、焦炭行业、铁合金行业、电石行业、钢铁行业、有色金属行业、建材行业、轻工业、纺织行业；根据工业和信息化部、国家能源局印发的《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016
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年第50号），淘汰落后和过剩产能行业包括电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。发行人生产经营和募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人所处行业的相关政策和行业研究报告，了解发行人所处行业情况；
3、将发行人各业务、产品及募投项目拟从事业务、产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等文件进行比对。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
八、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相关高污染、高环境风险
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产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形
（一）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形经对发行人报告期内生产的产品与《环境保护综合名录（2021年版）》进行比对，发行人报告期内生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形
1、发行人使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品
经对发行人报告期内采购的主要原材料（约占报告期各期生产原材料采购金额的90%）与《环境保护综合名录（2021年版）》进行比对，除发行人使用的主要原材料环氧乙烷属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高环境风险”产品及乙醛、氟化氢、甲醇属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品外，发行人及子公司报告期内采购的其他主要原材料不涉及高污染、高环境风险产品。
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2、发行人使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况公司一贯重视环境保护，确保项目建设和生产经营符合国家环保相关法律法规要求。公司制定了环境保护相关制度，明确各个部门及员工的环保责任，对环保设施管理、环境卫生管理、废弃物及固废管理、废水及废气管理、环保事故管理、设备检修及建设项目环保管理、环境信息资料管理和环保考核管理等方面进行了明确规定，确保环境保护工作制度化和规范化。同时，公司设置了安全部，专门负责安全生产方面的审批办理以及公司内部的日常监督工作。公司根据安全生产相关法律法规、标准规范并结合自身实际情况制定了安全生产相关管理制度、操作规程，主要包括《综合安全管理制度》、《人员安全管理制度》、《设备设施安全管理制度》、《环境安全管理制度》等制度，建立了安全生产责任制。发行人对使用涉及高污染、高环境风险产品名录的原材料进行了严格管控和规范，确保其使用符合环境保护、安全生产要求与规定。具体执行情况如下：
1）发行人建立了以发行人董事长、总经理为安全生产主要负责人、安全总监为安全管理负责人，各分管负责人负责职责范围内安全生产的责任体系，充分发挥各层级的领导、管理、监督作用。发行人建立了安全风险分级管控和隐患排查双重预防机制，全面开展风险辨识，并制定风险管控清单分级管控风险，及时发现并消除在化学原料生产加工工序中的事故隐患，定期对生产加工设备以及安全设施进行检测和维护保养，对重大危险源实施了监测监控并建立预警预报机制等措施。
2）发行人定期开展内部操作规范以及环境保护、安全管理制度的培训，不断提高员工的环保意识和安全意识，为发行人环境保护、安全管理内部控制制度的有效实施提供了保证。发行人加强对生产作业人员的上岗培训力度，特种作业人员除进行一般安全培训外，还必须经专门的安全技术培训并考核合格，且取得《中国人民共和国特征作业操作证》后方可上岗作业；休假及工伤半年
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以上人员须经过复工安全教育培训；换岗员工须经过本岗位操作规程、危险教育等安全教育；采用新技术、新工艺、新设备、新材料进行生产的，对从业人员进行必要的安全教育。发行人不定时在宣传栏张贴关于环境保护及安全生产的宣传材料，提高员工的环保与安全生产意识。3）发行人不定期会组织公司层级与车间层级的环保与安全检查，关注排污设备使用情况、原材料和产品仓储是否符合要求、生产过程操作是否规范，对于发现的问题及时整改，及时消除环保风险与安全隐患。同时，发行人制定了《采购管理制度》、《供应商管理办法》及《招标管理办法》等相关制度规范，明确了采购原则与方式、采购申请与审批、采购实施与验收、供应商准入、考核与退出管理、招标、开标及评标程序等审批流程，规范发行人的采购行为，确保发行人供应商具备相应产品的生产或供应资格，并要求供应商严格履行合同中关于包装及运输的相关约定，确保原材料运输过程中的安全。综上，发行人建立了较为完善的使用相关高污染、高环境风险产品的环境保护、安全生产的内控措施并能够得到有效执行。
3、发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形
2021年3月18日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2018年1月1日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。
2021年7月18日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2021年1月1日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、
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政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。
2022年1月13日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2021年7月1日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。2022年7月27日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2022年1月1日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。
根据上述环保主管部门出具的合规证明并根据保荐机构于国家企业信用信息公示系统、信用中国、湖北省、黄冈市及罗田县人民政府官方网站、湖北省、黄冈市及罗田县生态环境主管部门官方网站等网站的查询结果，发行人报告期内不存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
综上，虽然发行人所使用的部分生产原材料涉及高污染、高环境风险产品，但发行人已建立了较为完善的环境保护、安全生产的内控措施并能够得到有效
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执行。报告期内，发行人不存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人总经理、董事会秘书进行访谈；
2、查阅发行人的环境保护及安全生产管理的相关制度文件，访谈了发行人总经理、环保部门负责人、安全部门负责人，核实其制度落实情况以及是否存在污染事故的情形；
3、将发行人报告期内生产的产品、募投项目拟生产的产品及报告期内使用的主要生产原材料与《环境保护综合名录（2021年版）进行比对；
4、获取发行人环保主管部门出具的无违法违规证明，并通过网络检索发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；虽然发行人报告期内所使用的部分生产原材料涉及高污染、高环境风险产品，但发行人已建立了较为完善的环境保护、安全生产的内控措施并能够得到有效执行。报告期内，发行人不存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
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到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
1、发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况
（1）宏源药业
| 类型 | 污染物构成 | 污染物产生环节 | 主要污染物 | 允许排放总量或浓度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水 | 生产 废水 | 各生产车间生产过程中产生 | COD（mg/L） | 500.00 | 431.60 | 422.38 | 424.88 | 429.15 |
| 氨氮（mg/L） | 35.00 | 22.00 | 26.67 | 33.58 | 29.87 | |||
| 水量 (万吨/年） | 210.00 | 90.85 | 152.12 | 165.62 | 172.55 | |||
| 生活 废水 | 职工日常生活产生 | COD（mg/L） | - | 生活废水一并送入公司污水处理站进行处理，不单独统计 | ||||
| 氨氮（mg/L） | - | |||||||
| 废气 | 生产 废气 | 锅炉主体中燃烧煤产生 | SO2（mg/m3） | 300.00 | 246.12 | 251.24 | 221.32 | 273.57 |
| NOX（mg/m3） | 300.00 | 258.84 | 255.18 | 227.10 | 189.09 | |||
| 颗粒物（mg/m3） | 50.00 | 40.56 | 37.15 | 37.45 | 45.40 | |||
| 固废及废液 | 蒸馏母液、废活性炭、机修废油、焚烧飞灰炉渣、生活垃圾等 | 部分产品蒸馏浓缩过程中产生 | 蒸馏母液（t/a） | - | 274.25 | 400.34 | 406.54 | 408.88 |
| 部分产品脱色过程中产生 | 废活性炭（t/a） | - | 85.14 | 138.58 | 130.06 | 128.85 | ||
| 生产装置检修过程中产生 | 机修废油（t/a） | - | 2.04 | 4.99 | 27.26 | 6.05 | ||
| 焚烧炉车间焚烧过程中产生 | 焚烧飞灰炉渣（t/a） | - | 66.56 | 167.85 | 317.74 | 250.49 | ||
| 职工日常生活产生 | 生活垃圾（t/a） | - | 76.82 | 119.02 | 121.45 | 114.52 | ||
| 噪声 | - | 各生产环节的机器噪声 | 噪声 | 昼≤65分贝，夜≤55分贝 | 昼57分贝，夜45.7分贝 | 昼55.3分贝，夜45.9分贝 | 昼55.8分贝，夜47.5分贝 | 昼56.7分贝，夜47.8分贝 |
注：报告期内废水、废气排放浓度数值来源于在线监测数据，且为日均最高值，噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染物数值来源于公司统计数据。
（2）新诺维
| 类型 | 污染物构成 | 污染物产生环节 | 主要污染物 | 允许排放总量或 浓度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水 | 生产 废水 | 各生产车间生产过程中产生 | COD（mg/L） | - | 由宏源药业总排口排出，计入宏源药业排放量，不单独统计 | |||
| 氨氮（mg/L） | - | |||||||
| 生活 | 职工日常生活产生 | COD（mg/L） | - | 生活废水一并送入宏源药业污水处理站 | ||||
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| 类型 | 污染物构成 | 污染物产生环节 | 主要污染物 | 允许排放总量或 浓度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水 | 氨氮（mg/L） | - | 进行处理，不单独统计 | |||||
| 废气 | 生产 废气 | 鸟嘌呤生产过程中产生 | 甲醇（mg/m3） | 190.00 | 6.50 | 16.40 | 34.20 | 32.10 |
| VOC（mg/m3） | 120.00 | 0.60 | 0.79 | 1.34 | 6.10 | |||
| 固废 | 废活性炭及 生活垃圾等 | 产品脱色精制过程中产生 | 废活性炭（t/a） | - | 24.80 | 33.56 | 62.09 | 62.17 |
| 职工日常生活产生 | 生活垃圾（t/a） | - | 3.33 | 5.19 | 10.03 | 9.39 | ||
| 噪声 | - | 各生产环节的机器噪声 | 噪声 | 昼≤65分贝，夜≤55分贝 | 昼57分贝，夜45.7分贝 | 昼55.3分贝，夜45.9分贝 | 昼55.8分贝，夜47.5分贝 | 昼56.7分贝，夜47.8分贝 |
注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染物数值来源于公司统计数据。
（3）同德堂药业
| 类型 | 污染物构成 | 污染物产生环节 | 主要污染物 | 允许排放总量或浓度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水 | 生产 废水 | 各生产车间生产过程中产生 | COD（mg/L） | 500.00 | 23.30 | 235.57 | 107.17 | 265.42 |
| 氨氮（mg/L） | 35.00 | 25.49 | 1.09 | 14.33 | 2.91 | |||
| 水量 (万吨/年） | 6.30 | 按年度统计，第三方监测报告尚未出具 | 0.99 | 2.11 | 1.48 | |||
| 生活 废水 | 职工日常生活产生 | COD（mg/L） | - | 生活废水一并送入同德堂药业污水处理站进行处理，不单独统计 | ||||
| 氨氮（mg/L） | - | |||||||
| 废气 | 生产 废气 | 前处理环节生产过程中产生 | 颗粒物（mg/m3） | 120.00 | 6.20 | 15.19 | 12.40 | 22.60 |
| 固废 | 药渣及生活 固废 | 过滤工序 | 药渣（t/a） | - | 40.15 | 142.10 | 148.65 | 132.70 |
| 职工日常生产产生 | 生活垃圾（t/a） | - | 6.62 | 8.21 | 13.77 | 11.95 | ||
| 噪声 | - | 各生产环节的机器噪声 | 噪声 | 昼≤65分贝，夜≤55分贝 | 按年度统计，第三方监测报告尚未出具 | 昼58.8分贝，夜46.2分贝 | 昼55.4分贝，夜45.3分贝 | 昼54.8分贝，夜44.7分贝 |
注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染物数值来源于公司统计数据。
（4）双龙药业
| 类型 | 污染物构成 | 污染物产生环节 | 主要 污染物 | 允许排放总量或 浓度 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水 | 生产废水 | 各生产车间生产过程中产生 | COD（mg/L） | 500.00 | 69.00 | 72.50 | 65.00 | 36.50 |
| 氨氮（mg/L） | 45.00 | 1.75 | 3.34 | 0.48 | 0.34 | |||
| 水量(万吨/年） | 8.40 | 3.16 | 5.23 | 5.99 | 6.94 | |||
| 生活 | 职工日常 | COD（mg/L） | - | 生活废水一并送入双龙药业污水处理站进行处 | ||||
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| 废水 | 生活产生 | 氨氮（mg/L） | - | 理，不单独统计 | ||||
| 废气 | 生产废气 | 燃气锅炉燃烧过程中产生 | 颗粒物（mg/m3） | 20.00 | 按年度统计，第三方监测报告尚未出具 | 1.97 | 4.37 | 5.60 |
| SO2（mg/m3） | 50.00 | 3.00 | 7.67 | 22.53 | ||||
| NOX（mg/m3） | 200.00 | 63.33 | 63.67 | 63.67 | ||||
| 固废 | 药渣及生活固废 | 过滤工序 | 药渣（t/a） | - | 104.00 | 278.00 | 230.00 | 328.00 |
| 职工日常生产产生 | 生活垃圾（t/a） | - | 13.77 | 30.11 | 29.29 | 29.56 | ||
| 噪声 | - | 各生产环节的机器噪声 | 噪声 | 昼≤65分贝，夜≤55分贝 | 昼58.4分贝，夜47.7分贝 | 昼55.3分贝，夜47.1分贝 | 昼56.8分贝，夜48.5分贝 | 昼56.8分贝，夜45.5分贝 |
注：报告期内废水、废气排放浓度数值及噪声数值来源于第三方监测报告，其他污染物数值来源于公司统计数据。
（5）长鸿置业
长鸿置业未实际经营。对于土壤治理过程中产生的污染物及其处理措施具体如下：
①有组织废气：主要为化学氧化废气和常温解析废气，经二级水喷淋+活性炭吸附后，通过15米排气筒排放。
②无组织废气：无组织废气中污染物主要为扬尘，通过使用密目式防尘网覆盖、定期洒水、雾炮枪喷雾等方式降尘。
③施工废水和待处理的地表污水：经预处理达到宏源药业污水处理站接管标准后，接入宏源药业污水处理站进行处理。
④生活污水：直接排放至厂区市政管网。
⑤固体废弃物：生活垃圾经统一收集后交由环卫部门处理，建筑垃圾收集后送至市政部门指定地点消纳，污水预处理过程中产生的污泥在现场晾晒降低含水率后统一委托第三方单位进行处置。
⑥噪声：提高工程施工效率，缩短施工时间，严格控制施工作业时间，夜间严禁高噪声设备施工。
（6）化学科技
化学科技主要从事贸易业务，除生活垃圾外，不产生污染物。
（7）武穴宏源
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报告期内，武穴宏源暂未实际开展业务，未实际产生污染物。
（8）宏源氟化工
宏源氟化工成立于2021年3月，目前暂未实际开展业务，未实际产生污染物。
2、报告期内，发行人及子公司主要环保处理设施、处理能力及实际运行情况
（1）宏源药业
| 类型 | 主要 污染物 | 主要环保处理 设备 | 2022年1-6月处理能力 | 2021年处理能力 | 2020年 处理能力 | 2019年 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | COD | 浓污水：水解酸化池+大厌氧池（PUAR）+小厌氧池（UASB） 轻污水:萨德污水深度处理 | 6,000t/d | 6,000t/d | 6,000t/d | 6,000t/d | 运行正常 |
| 氨氮 | |||||||
| PH | |||||||
| 生活废水 | |||||||
| 废气 | SO2 | 脱硫塔设备 | 70,000m?/h | 70,000m?/h | 70,000m?/h | 70,000m?/h | 正常运转 |
| NOX | SNCR反应器设备 | 正常运转 | |||||
| 颗粒物 | 布袋除尘器设备、静电除尘器设备 | 正常运转 | |||||
| 固废及废液 | 蒸馏母液 | 配套危废焚烧处理设备 | 2022年1-5月处理能力为4,000t/a；2022年1-6月处理能力为15,000t/a | 4,000t/a（设备检修期间部分委外处理） | 正常运转 | ||
| 废活性炭 | |||||||
| 机修废油 | 委外处置 | / | / | / | / | 运行正常 | |
| 焚烧飞灰炉渣 | 委外处置 | / | / | / | / | 运行正常 | |
| 生活垃圾 | - | 收集后交由环卫清运 | 运行正常 | ||||
| 噪声 | 噪声 | 降噪设备 | 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 | 运行正常 | |||
（2）新诺维
| 类型 | 主要 污染物 | 主要环保处理设备 | 2022年1-6月处理能力 | 2021年处理能力 | 2020年 处理能力 | 2019年 处理能力 | 实际运行 情况 |
| 废水 | COD | 调节池+Fenton | 130t/d | 130t/d | 130t/d | 130t/d | 设备运行正常，经预处 |
| 氨氮 |
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| 类型 | 主要 污染物 | 主要环保处理设备 | 2022年1-6月处理能力 | 2021年处理能力 | 2020年 处理能力 | 2019年 处理能力 | 实际运行 情况 |
| PH | 预处理装置 | 理后的废水送至宏源药业进一步处理 | |||||
| 生活废水 | |||||||
| 废气 | 甲醇 | 三级水吸收 装置 | 10,000m?/h | 10,000m?/h | 10,000m?/h | 10,000m?/h | 正常运转 |
| VOC | |||||||
| 固废 | 废活性炭 | - | 收集后由宏源药业统一处理 | - | |||
| 生活垃圾 | - | 收集后交由环卫清运 | |||||
| 噪声 | 噪声 | 降噪 设备 | 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 | 运行正常 | |||
（3）同德堂药业
| 类型 | 主要污染物 | 主要环保处理设备 | 2022年1-6月处理能力 | 2021年处理能力 | 2020年 处理能力 | 2019年 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | COD | 厌氧反应器+SBR 设备 | 180t/d | 180t/d | 180t/d | 180t/d | 运行正常 |
| 氨氮 | |||||||
| PH | |||||||
| 生活废水 | |||||||
| 废气 | 颗粒物 | 袋式 除尘器 | 9,500m?/h | 9,500m?/h | 9,500m?/h | 9,500m?/h | 正常运转 |
| 固废 | 药渣 | - | 收集后交由环卫清运 | - | |||
| 生活垃圾 | |||||||
| 噪声 | 噪声 | 降噪 设备 | 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 | 运行正常 | |||
（4）双龙药业
| 类型 | 主要 污染物 | 主要环保处理设备 | 2022年1-6月处理能力 | 2021年处理能力 | 2020年 处理能力 | 2019年 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废水 | COD | 厌氧池+SBR反应池设备 | 240t/d | 240t/d | 240t/d | 240t/d | 运行正常 |
| 氨氮 | |||||||
| PH | |||||||
| 生活废水 | |||||||
| 废气 | 无特征污染物 | - | 直接达标排放 | - | |||
| 固废 | 药渣 | - | 收集后交由环卫清运 | - | |||
| 生活垃圾 | |||||||
| 噪声 | 噪声 | 降噪 设备 | 选用低噪声设备，设备安装时加装防震垫；增加厂房隔音设施投入，并增加厂房周围绿化率等 | 运行正常 | |||
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3、治理设施的技术或工艺先进性、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
发行人主要治理设施的技术、工艺先进性情况如下：
| 主要污染物 | 主要治理技术、工艺 | 技术、工艺特点及先进性 |
| 废水 | 浓污水：水解酸化+PUAR+活性污泥工艺 | 采用先进的新型专利：射流曝气和旋流布水技术，相比传统的技术具有节能和曝气、布水均匀、不易堵塞等优点，同时提高了污染物去除率 |
| 轻污水：调节+流化+纳米反应 | 流化+纳米反应技术具备世界一流的技术工艺和装备，首次将NM(纳米)技术原理应用于污水处理。该技术主要是针对废水中污染物COD、浊度和色度而研发的一种特效技术，克服了传统深度处理技术占地大、污泥处理难度大等技术难题，具有处理效果好、装置占地小、抗冲击能力强、工艺简单、操作方便等优点 | |
| 废气 | SNCR脱硝+三级静电除尘+双碱法脱硫 | SNCR脱硝：技术工艺成熟稳定，运行费用低，阻力小，不需要对锅炉进行结构性改造，建设周期短，且系统占地面积小。 静电除尘：含尘气体经过高压静电场时被电分离，尘粒与负离子结合带上负电后，趋向阳极表面放电而沉积。静电除尘具有以下工艺特点：1.净化除尘效率高；2.阻力损失小，与旋风除尘器相比总耗电量较小；3.允许操作温度高，也可以处理强腐蚀性气体；4.处理气体范围量大；5.可以完全实现操作自动控制。 |
| 危废 | 配套危废焚烧处理工程 | 配套危废焚烧处理工程改变传统的插入式处理设计，采用独立的立式二燃室焚烧系统，能彻底有效的破坏和去除废液中的有机化合物，具有去除效率高、焚烧效果好的优点，达到处理高含盐废水的目的 |
发行人重视环境保护，确保项目建设和生产经营符合国家环保相关法律法规要求。公司制定了环境保护相关制度，明确各个部门及员工的环保责任，对环保设施管理、环境卫生管理、废弃物及固废管理、废水及废气管理、环保事故管理、设备检修及建设项目环保管理、环境信息资料管理和环保考核管理等方面进行了明确规定，确保环境保护工作制度化和规范化。同时，发行人坚持循环经济、绿色环保发展理念，依据清洁循环生产的理念设计并建成了厂区生产装置及“三废”处理装置，采用了多项清洁生产工艺技术，充分合理地利用各种共伴生资源、能源，并确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方相关排放标准，节能减排效果达到相关要求。
4、污染物处理效果监测记录已妥善保存
当地环保部门在发行人处安装有在线监测装置，对公司的废水和废气排放
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情况进行实时监测。在线监测装置与湖北省污染源自动监控综合管理系统联网并实时上传监测数据。此外，报告期内，发行人委托第三方环境检测机构武汉华正环境检测技术有限公司定期对公司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告，检测项目包括废水、废气、噪声及土壤。根据检测报告，发行人污染物排放数据均已达到国家/地方相应标准，发行人对前述第三方检测报告已妥善保存。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内，公司及子公司环保设施投入及环保费用支出情况
报告期内，发行人环保设施投入及环保费用支出如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 环保设施/设备投资 | 9,724.75 | 1,822.91 | 3,105.71 | 2,716.74 |
| 费用成本支出 | 2,310.92 | 4,010.95 | 3,720.39 | 3,583.75 |
| 环保投入合计 | 12,035.67 | 5,833.86 | 6,826.10 | 6,300.49 |
| 营业收入 | 90,131.95 | 157,785.94 | 130,294.36 | 157,441.14 |
| 环保投入/营业收入 | 13.35% | 3.70% | 5.24% | 4.00% |
2、报告期内，发行人及子公司环保设施投入及环保费用与产能的匹配情况
报告期内，公司及子公司环保设施投入及环保费用与主要产品产能之间的配比情况具体如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
环保投入合计（万元）（A）
| 环保投入合计（万元）（A） | 12,035.67 | 5,833.86 | 6,826.10 | 6,300.49 |
| 主要产品产能（吨）（B） | 87,000.00 | 174,000.00 | 174,000.00 | 171,658.00 |
匹配情况（万元/吨）（A/B）
| 匹配情况（万元/吨）（A/B） | 0.13834 | 0.0335 | 0.0392 | 0.0367 |
费用成本支出（万元）（C）
| 费用成本支出（万元）（C） | 2,310.92 | 4,010.95 | 3,720.39 | 3,583.75 |
费用支出匹配情况（万元/吨）（C/B)
| 费用支出匹配情况（万元/吨）（C/B) | 0.0266 | 0.0231 | 0.0214 | 0.0209 |
注：主要产品年产能数为主要产品乙二醛、乙醛酸50%、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤和年产1,000吨六氟磷酸锂产能数据之和。
2020年公司环保投入及占营业收入比例均较2019年提高，主要原因为随
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着国家环境保护标准的不断提升导致环保投入逐步增加及公司在环保方面加大投入强度；2021年，公司环保投入及占公司营业收入比例有所下降，主要原因为环保设施及设备已陆续投入运营，相应投入减少；2022年1-6月，公司环保投入占公司营业收入的比例大幅上升，主要原因为公司危险废物处理设施建设项目投入增加导致环保设施/设备投资大幅增加。报告期内，公司环保费用成本支出逐年上升。综上，报告期内公司环保资本投入和环保费用支出与主要产品实际产能存在匹配关系。
3、报告期内，发行人及子公司环保设施投入及环保费用与排污量的匹配情况
公司生产过程中产生的废弃物主要包括固废及废液、废水和废气，其中生产过程中产生的固废及废液主要为蒸馏母液、废活性炭、机修废液和焚烧飞灰炉渣；废水包括生产废水和生活废水；废气主要为含SO
、NOX和颗粒物的生产废气。报告期内，公司废气排放通过在线监测或以第三方出具报告方式监测排放浓度是否达标，未单独统计排放量，因此无法将废气中排放的主要污染物与环保投入进行匹配。报告期内，公司废水排放量、生产固废及废液排放量与环保投入的对比情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废水（吨） | 940,100.00 | 1,583,400.00 | 1,737,200.00 | 1,809,700.00 |
| 生产固废及废液（吨） | 596.94 | 1,165.42 | 1,322.34 | 1,317.14 |
| 废水、生产固废及废液合计（吨） | 940,696.94 | 1,584,565.42 | 1,738,522.34 | 1,811,017.14 |
| 环保投入合计（万元） | 12,035.67 | 5,833.86 | 6,826.10 | 6,300.49 |
| 环保投入合计与废水、生产固废及废液合计比（元/吨） | 127.94 | 36.82 | 39.26 | 34.79 |
| 其中：环保相关成本费用与废水、生产固废及废液合计比（元/吨） | 24.57 | 25.31 | 21.40 | 19.79 |
由上表可见，2020年公司环保投入合计与废水、生产固废及废液合计比较2019年提高，主要是公司环保投入逐步增加及公司在环保方面加大投入强度。2021年，环保投入合计与废水、生产固废及废液合计比有所下降，主要是环保设施及设备已陆续投入运营，相应投入减少；2022年1-6月，环保投入合计与
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废水、生产固废及废液合计比例大幅上升，主要原因为公司危险废物处理设施建设项目投入增加导致环保投入大幅增加。报告期内，公司环保相关成本费用与废水、生产固废及废液合计比总体呈上升趋势。
综上，报告期内，公司环保设施投入及环保费用与排污量相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
发行人募投项目所采取的环保措施如下：
| 项目名称 | 污染物种类 | 细分污染物类别 | 所采取的环保措施 |
| 抗病毒原料药及中间体项目 | 废气 | 盐酸胍生产废气 | 经过两级水洗+酸洗处理后由15m高排气筒排放 |
| 投料粉尘 | 经过布袋除尘处理后由15m高排气筒排放 | ||
| 双乙酰鸟嘌呤生产废气 | 经过两级碱洗预处理+RTO燃烧装置处理后由45m高排气筒排放 | ||
| 6-氯鸟嘌呤生产废气、盐酸伐昔洛韦含氯化氢等酸性废气、更昔洛韦含氯有机废气、储罐区酸性废气 | 经过两级降膜吸收预处理+活性炭吸附处理后由45m高排气筒排放 | ||
双乙酰阿昔洛韦生产废气、更昔洛韦不含氯有机废气、盐酸伐昔洛韦其他不含氯化
氢的有机废气、车间废气
| 经过管道收集直接进入RTO系统处理后由45m高排气筒排放 | |||
| 干燥粉尘、包装粉尘 | 经过布袋除尘处理后由15m高排气筒排放 | ||
| 污水处理站废气 | 经全封闭管道收集后采取两级碱吸收塔+生物除臭装置处理后由20m高排气筒高空排放 | ||
| 废水 | 初期雨水 | 依托全厂初期雨水池 | |
| 后期雨水 | 依托厂区雨水总排口排放 | ||
| 事故废水 | 接入事故废水池，确保事故应急池通过控制阀及连通管网与污水处理站连接 | ||
| 6-氯鸟嘌呤生产废水、车间冲洗废水 | 经过预处理后与生活污水、其他废水一起进入厂区污水处理站处理达标后进入田镇污水处理厂进一步处理 | ||
| 噪声 | 噪声 | 通过消声、减振、隔音和距离衰减等一系列措施确保厂界噪声满足相应标准要求 | |
| 固体 废物 | 生活垃圾、一般工业固废、危险废物 | 生活垃圾经收集后由环卫部门统一清运处理，一般工业固废收集后统一由公司进行处理，危险废物在厂区危险废物暂存间内暂存后委托有资质的单位进行安全处置 | |
| 年产25亿片（粒）高端制剂 | 废气 | 粉碎过筛、整粒、总混工序产生的粉尘 | 经袋式除尘器处理后通过15m高的1号排气筒高空排放 |
| 干燥、压片包衣、胶囊填充 | 经袋式除尘器处理后通过15m高的2号排气 |
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| 项目名称 | 污染物种类 | 细分污染物类别 | 所采取的环保措施 |
| 车间项目 | 工序产生的粉尘 | 筒高空排放 | |
| 废水 | 生活污水、设备清洗水、循环冷却水 | 由厂区埋地的污水管网系统汇集，通过管网接入同德堂药业污水处理站经“气浮+SBR工艺”处理，处理后的废水满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级排放要求和罗田县城区污水处理厂接管标准后接入罗田县城区污水处理厂处理 | |
| 噪声 | 生产设备噪声 | 选用低噪声设备，合理安排高噪设备布局并对设备进行定期维护 | |
| 固体 废物 | 生活垃圾、一般固废、危险废物 | 危险废物分类收集并按国家要求置于规范建设的危险废物暂存间，后续委托有资质的单位进行安全处置；一般固废交由物资回收公司处理或厂家回收；生活垃圾统一收集后交由环卫部门处理 | |
| 研发中心及多功能试验车间项目 | 废气 | 原料药生产车间产生的 未凝气 | 经水吸收+碱吸收处理+活性炭吸附后废气通过高30m的1号排气筒排放 |
| 生物酶车间产生的发酵废气 | 经旋风除湿后通过高30m的2号排气筒排放 | ||
| 氟化盐车间产生的废气 | 经水吸收+碱吸收处理后废气通过高30m的3号排气筒排放 | ||
| 废水 | 项目废水 | 经污水处理站（“芬顿预处理+调节池+二级溶气气浮+水解酸化+YASB+二级A/O池+生活滤池”工艺）处理达标后进入田镇污水处理厂进一步处理 | |
| 噪声 | 噪声 | 通过消声、减振、隔音和距离衰减等一系列措施确保厂界噪声满足相应标准要求 | |
| 固体 废物 | 生活垃圾、一般固废、危险废物 | 危险废物分类收集并按国家要求置于规范建设的危险废物暂存间，后续委托有资质的单位进行安全处置；一般固废的废包装材料应交由物质回收公司处理，废滤芯和废反渗透膜应交由厂家回收；生活垃圾统一收集后交由环卫部门处理 |
2、发行人募投项目环保投入资金来源和金额
发行人募投项目环保投入为819万元，资金来源于本次公开发行上市的募集资金。以上环保投入仅为各项目专用环保设施的投入情况，不包括厂区公用环保工程设施的投入。
（四）发行人的日常排污监测已达标和环保部门现场检查情况
当地环保部门在发行人处安装有在线监测装置，对公司的废水和废气排放
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情况进行实时监测。在线监测装置与湖北省污染源自动监控综合管理系统联网并实时上传监测数据。公司的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故。此外，报告期内，发行人委托第三方环境检测机构武汉华正环境检测技术有限公司定期对公司主要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告。根据检测报告，发行人污染物排放数据均已达到国家/地方相应标准，发行人的日常排污监测已达标。
黄冈市生态环境保护综合执法支队于2022年3月18日、2022年9月13日出具《证明》，确认发行人及其子公司污染防治设施运行稳定，实现污染物达标排放，自2018年1月1日至今，在相关环境保护现场检查中未发生环境违法问题而受到行政处罚的情况。
黄冈市生态环境局罗田县分局于2022年3月18日、2022年7月27日出具《证明》，确认发行人及新诺维、同德堂药业日常排污监测达标，自2018年1月1日至今不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。
武穴市生态环境保护综合执法大队于2022年3月18日、2022年7月13日出具《证明》，确认武穴宏源及宏源氟化工日常排污监测达标，自设立至今不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况。
武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年3月18日出具《证明》，确认双龙药业日常排污监测达标，自2018年1月1日至今不存在相关环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况，亦不存在其他受到环保领域行政处罚的情况；武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年7月13日出具《证明》，确认双龙药业自2022年1月1日至今未发现有违反国家环保法律法规的违法行为，也没有因违反环保法律法规而对其进行处罚的情况，至今未发生环境污染事故。
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（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人总经理、财务负责人及相关部门负责人，了解发行人及子公司生产经营中主要污染物、生产环节及排放量情况，主要环保处理设施、处理能力及实际运行情况，环保投入情况；
2、获取发行人报告期内主要污染物排放明细表、环保投入明细表等资料，分析发行人报告期内环保投入与处理发行人生产经营所产生的污染物匹配情况；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人在生产经营中主要污染物的会计处理情况；获取报告期内发行人危险废弃物处置费用核算明细资料，核查发行人危险废弃物处置费用核算是否具有合规性；
4、取得发行人及其子公司的排污许可证、历次建设项目、在建项目及募投项目的环评文件、环保验收文件，与发行人各产品生产线、在建工程进行对比分析；
5、查阅国家环保法律法规规定，取得发行人及其子公司当地环保部门出具的关于发行人报告期内合法合规情况的证明或说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人主要环境污染处理设施均正常运行，节能减排处理效果符合相关要求，处理效果监测记录已妥善保存；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人的日常排污监测达标，不存在环境保护现场检查发现问题而受到行政处罚的情况。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
（一）发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况
经访谈发行人相关环保负责人，走访发行人及其子公司所在地环保主管部
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门，查阅黄冈市生态环境局网站、武汉市生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统等网站，进行网络检索，并由发行人及其子公司当地环保部门出具证明，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况。
（二）发行人报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件经访谈发行人相关环保负责人，走访发行人及其子公司所在地环保主管部门，查阅黄冈市生态环境局网站、武汉市生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统等网站，进行网络检索，发行人最近36个月内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（三）发行人报告期内环保负面媒体报道情况
发行人报告期内存在的环保负面媒体报道涉及的主要情况如下：
1、2021年4月发行人硝化车间紧急卸料环境事项
多家媒体报道“黄冈市生态环境局官网披露，发行人于2021年4月硝化车间发生紧急卸料环境事件”。根据黄冈市生态环境局于2021年4月9日发布的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司硝化车间紧急卸料环境事件应急处置情况的报告》，“2021年4月8日13点左右，黄冈市生态环境局罗田县分局接到宏源药业硝化车间紧急卸料环境事件报告后，立即启动应急响应，组织应急队伍第一时间赶赴现场。经了解，宏源药业硝化车间操作工发现1#反应釜温度迅速上升并采取紧急处理。为避免事故发生，操作工立即按应急预案将连接至事故应急池的卸料阀打开，将1#反应釜内液体排入事故应急池中，在卸料过程中硝酸分解产生的黄色烟雾并扩散到空中。宏源药业第一时间启动应急预案，采用雾化水对黄烟进行吸收控制，下午13：20左右，现场已无黄烟。吸收水全部收集至事故应急池，无废水外排。黄冈市生态环境局罗田县分局工作人员参与应急处理，并立即委托黄冈博创检测技术服务有限公司进行空气应急监测。黄冈博创检测技术服务有限公司在现场周围5个敏感点进行了二氧化氮抽样监测，共计监测两个频次，每个频次取样一小时。监测数据表明：5个点位两次抽样空气中二氧化氮浓度均
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远低于《环境空气质量标准》（GB3095-2012）和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的标准限值，空气质量达标”。
在上述事件中，发行人在第一时间进行了应急处理，并及时向黄冈市生态环境局罗田县分局进行了报告。根据处理后的第三方监测结果，上述环境事件未造成环境污染，环保主管部门亦未就上述环境事件对发行人作出行政处罚。综上所述，发行人关于报告期内环保事项的信息披露真实、准确、完整。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书、环保部门负责人；
2、走访发行人所在地环保主管部门；
3、查阅黄冈市生态环境局网站、武汉市生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统等网站，进行网络检索；
4、通过公共媒体查询与发行人相关的新闻报道；
5、获取黄冈市生态环境局罗田县分局、黄冈市生态环境局武穴市分局、武汉市生态环境局东西湖区分局出具的证明文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，发行人关于报告期内环保事项的信息披露真实、准确、完整。
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问询问题十一、关于资金核查请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
回复：
一、对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等
（一）资金流水核查范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、
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核查完整性
1、资金流水核查范围、核查账户数量及占比
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构对以下相关主体进行了资金流水核查：（1）发行人及其子公司；（2）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司；（3）持有发行人5%以上股份的主要股东；（4）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（5）发行人的关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员；（6）与上述主体存在大额异常往来的发行人关联方及员工。
根据上述核查范围，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户进行了资金流水核查，相关银行账户具体情况如下：
（1）保荐机构核查的发行人报告期内的银行账户情况如下：
| 序号 | 公司主体 | 账户性质 | 账户状态 | 账户数量 |
| 1 | 宏源药业 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 2 | 宏源药业 | 一般存款账户 | 正常 | 13 |
| 3 | 宏源药业 | 一般存款账户 | 撤销 | 7 |
| 4 | 宏源药业 | 非预算单位专用存款账 | 正常 | 9 |
| 5 | 宏源药业 | 非预算单位专用存款账 | 撤销 | 2 |
| 6 | 宏源药业 | 美元账户 | 撤销 | 14 |
| 7 | 宏源药业 | 美元账户 | 正常 | 10 |
| 8 | 新诺维 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 9 | 新诺维 | 一般存款账户 | 正常 | 2 |
| 10 | 长鸿置业 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 11 | 长鸿置业 | 一般存款账户 | 正常 | 1 |
| 12 | 同德堂药业 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 13 | 同德堂药业 | 一般存款账户 | 正常 | 1 |
| 14 | 同德堂药业 | 一般存款账户 | 撤销 | 1 |
| 15 | 武穴宏源 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 16 | 武穴宏源 | 一般存款账户 | 正常 | 1 |
| 17 | 宏源氟化工 | 基本存款户 | 正常 | 1 |
| 18 | 双龙药业 | 一般存款账户 | 撤销 | 2 |
| 19 | 双龙药业 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
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| 序号 | 公司主体 | 账户性质 | 账户状态 | 账户数量 |
| 20 | 双龙药业 | 一般存款账户 | 正常 | 2 |
| 21 | 化学科技 | 基本存款账户 | 正常 | 1 |
| 22 | 化学科技 | 美元账户 | 正常 | 2 |
（2）保荐机构核查的发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等相关人员报告期内的银行账户如下：
| 序号 | 关联关系 | 核查主体 | 账户数量 | 核查数量 |
| 1 | 发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司 | 尹国平、阎晓辉、廖利萍、林平、罗田县汇尔农业观光旅游有限公司、上海平宸投资管理有限公司 | 26 | 26 |
| 2 | 发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员 | 徐双喜、刘展良、程思远、邓支华、雷高良、段小六、胡云国、汪林涛、廖胜如、尹聃、曾科峰、肖拥华、丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋、姚颖、李国新（原监事会副主席） | 137 | 137 |
| 3 | 发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户流水核查情况 | 关键岗位人员：张剑、周丽、彭曙辉、潘科、张思萌、陈世鑫、陈秀丽、李晓晖 主要销售人员：王成胜、尹国文、张红霞、吴朝晖、李明、夏天、张汝、刘靖、朱庆国、丁洪、李钢锋、龚伟朝、肖耀东、蔡仲儒、卢维、曾名书、张豪、刘建刚、林敏、陈梅、韩兴、崔艳、陈欧阳、程林、晏欢、李国兵、郭丽、吴国先、王迎春 主要采购人员：刘世安、雷放、张雪峰 | 234 | 234 |
2、资金流水核查取得资金流水的方法
保荐机构对发行人及子公司的75个银行账户的流水进行了核查，由申报会计师会同发行人相关人员一同前去银行打印，保荐机构对此项工作进行了复核。另外，保荐机构现场监督发行人下载银行账户的网银流水，并立即发送保荐机构。对于发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等相关人员2019-2021年的流水，由相关人员到银行打印后提供给保荐机构，同时为验证上述人员所提供银行流水的真实性，保荐机构实施了补充核查程序：A.针对上述人员已开通网银的账户，保荐机构现场监督相关人员下载银行账户的网银流水，并立即发送至保荐机构项目组成员邮箱，无交易记录的，现场监督截取无交易记录的提示信息；对于无法通过现场监督发送银行流水的，由上述人员向其开户银行申请通过银行官方邮箱直接发送至保荐机构项目组成员的邮箱；B.
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针对上述人员未开通网银的账户，保荐机构会同申报会计师陪同上述人员前往银行网点打印报告期内资金流水；C.针对一名已离职销售人员因本次拒绝配合以及因疫情原因本次无法陪同前往打印的情况（上述情况下的个人银行账户数量为5个。根据前期已提供的个人银行账户流水，该等银行账户不存在大额异常的资金流水），保荐机构实施了替代程序，即核查其原提供的银行流水格式是否异常、是否连续、是否加盖银行印章，同时结合与其他银行账户的交易记录进行勾稽核对；D.保荐机构将取得的流水与之前获取的流水原件进行核对，确认前期上述人员打印并提供的银行流水不存在异常情形。对于发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等相关人员2022年1-6月的流水，保荐机构实施了以下核查程序：A.针对上述人员已开通网银的账户，保荐机构现场监督相关人员下载银行账户的网银流水，并立即发送至保荐机构项目组成员邮箱，无交易记录的，现场监督截取无交易记录的提示信息；对于无法通过现场监督发送银行流水的，由上述人员向其开户银行申请通过银行官方邮箱直接发送至保荐机构项目组成员的邮箱；B.针对上述人员未开通网银的账户，保荐机构会同申报会计师陪同上述人员前往银行网点打印报告期内资金流水；C.针对部分人员（非控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员）部分账户本次无法陪同前往打印的情况，由相关人员到银行打印后提供给保荐机构，保荐机构实施了替代程序，即核查其提供的银行流水格式是否异常、是否连续、是否加盖银行印章，并结合与其他银行账户的交易记录进行勾稽核对，确认上述人员本次打印并提供的银行流水不存在异常情形。
3、资金流水核查的完整性
（1）保荐机构核查的发行人银行账户资金流水的完整性
针对获取的发行人（含子公司，下同）的银行账户的完整性，保荐机构履行了以下核查程序：
①获取发行人的银行账户开立清单（包括人民币户开立清单及外币户开立
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清单），并将银行账户开立清单上的银行账户信息与保荐机构已获取的银行对账单、发行人银行日记账明细进行交叉核对，以验证完整性；
②对发行人所有银行账户，包括零余额账户和当年销户账户执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性；
③根据发行人各个银行账户的交易对手方、其他核查对象各个银行账户的交易对手方进一步识别发行人提供的银行账户是否完整；
④获取了发行人签署的关于银行账户流水完整性和真实性的承诺。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，已获取的发行人银行账户资金流水具有完整性。
（2）保荐机构获取的发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员银行流水的完整性
针对获取的发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员银行流水的完整性，保荐机构履行了以下核查程序：
①通过云闪付APP软件查询被核查人已开立银行账户信息；
②结合本人账户间互转或与他人转账等情况，对已取得的银行账户明细进行进一步比对，确保不存在遗漏账户的情形；
③取得上述主体签署的关于银行流水账户完整性及真实性的承诺。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，已获取的发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员银行流水具有完整性。
（二）资金流水核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施
1、资金流水核查金额重要性水平
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对于发行人及子公司的银行账户流水，保荐机构设定的重要性水平为单笔或同一交易对手方连续多笔累计超过10.00万元的银行转账或现金存取；对于其他核查对象的银行账户流水，保荐机构设定的重要性水平为单笔或同一交易对手方连续多笔累计超过5.00万元的银行转账或现金存取，同时对于同一年度，同一交易原因累计超过50.00万元的，需要核查对象提供相关文件证明。
2、资金流水核查程序
（1）针对发行人的资金流水，保荐机构履行了以下核查程序：
①访谈发行人董事会秘书、财务负责人，了解发行人与资金管理相关的内部控制制度；获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，与申报会计师沟通，了解发行人内控制度设置和执行情况；
②获取发行人的银行账户开立清单，并将银行账户开立清单上的银行账户信息与保荐机构已获取的银行对账单、发行人银行日记账明细进行交叉核对，以验证完整性；
③对发行人报告期内存在的银行账户进行函证，现场监督发行人下载银行账户的网银流水；
④重点关注单笔或同一交易对手方连续多笔累计超过10.00万元的银行转账或现金存取交易；
⑤将发行人的银行账户的流水和发行人的银行日记账、现金日记账进行比对分析，核查两者是否一致；
⑥对于发行人非日常经营的大额收支行为，访谈了发行人的财务负责人，获取了与该资金收支相关的合同等文件；
⑦查询发行人报告期内重要客户和供应商的工商信息，并将其实际控制人以及其他重要人员信息与发行人银行流水的交易对手方信息进行比对，核查发行人是否与重要客户和供应商的实际控制人以及其他重要人员存在资金往来；
⑧获取发行人的股东名册，并将发行人银行流水交易对手方信息与在册股东进行比对，核查发行人是否与股东存在资金往来；
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⑨获取发行人的员工花名册，并将发行人银行流水交易对手方信息与员工花名册进行比对，核查发行人除了工资薪酬、报销款和备用金之外，是否存在其他资金往来；
⑩获取发行人现金日记账，对于较大金额的现金存取进行逐一核实。
（2）针对发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户资金流水履行了以下核查程序：
①通过云闪付APP软件，获取发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户开户信息；
②获取发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户的流水，并将其提供流水的银行账户与从云闪付APP软件中获知的银行账户开户信息进行核对；
③核查发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员所提供银行流水的真实性，保荐机构实施的核查程序具体详见本审核问询函回复之“问询问题
十一、（一）2”部分内容；
④重点关注上述核查对象的银行流水中单笔或同一交易对手方连续多笔累计超过5.00万元的银行转账或存取现交易，同时对于同一年度，同一交易原因累计超过50.00万元的，获取核查对象提供的相关证明文件；
⑤将上述核查对象间的银行转账记录进行交叉核查；涉及与发行人进行交易的，与发行人的银行流水、银行日记账明细进行核对，进一步确定核查对象提供资金流水单的真实性和完整性；
⑥对于核查对象大额现金存取行为，向核查对象了解了大额现金存取的原因，并查看相关证明文件；
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⑦查询报告期内重要客户和供应商的工商信息，并将其实际控制人以及其他重要人员信息与核查对象银行流水的交易对手方信息进行比对，核查上述核查对象是否与发行人重要客户和供应商的实际控制人以及其他重要人员存在资金往来；
⑧获取发行人的股东名册，并将核查对象银行流水交易对手方信息与在册股东进行比对，核查上述对象是否与股东存在资金往来；
⑨获取发行人的员工花名册，并将核查对象银行流水交易对手方信息与员工花名册进行比对，核查上述核查对象和发行人员工是否存在资金往来。
3、异常标准及确定程序
保荐机构在对发行人资金流水核查过程中对下列情形进行重点核查：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否存在与公司经营活动、投资活动、筹资活动等不相匹配的情况；
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
（5）发行人是否存在大额或频繁取现，且无合理原因解释的情况；发行人同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的大额资金进出，且无合理原因解释的情况；
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易是否存在商业合理性；
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理原因解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权
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转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
4、受限情况及替代措施
根据核查范围，保荐机构未获取流水的银行账户的相关情形如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 情况说明 |
| 1 | 杜守颖 | 独立董事 | 杜守颖为发行人独立董事，其并不参与公司的实际经营，发行人与其除了支付薪酬和报销有关费用之外，并不存在其他资金往来，再者基于隐私考虑，杜守颖未向保荐机构和申报会计师提供其银行账户资金流水。 |
| 2 | 胡金锋 | 独立董事 | 胡金锋为发行人独立董事，其并不参与公司的实际经营，发行人与其除了支付薪酬和报销有关费用之外，并不存在其他资金往来，再者基于隐私考虑，胡金锋未向保荐机构和申报会计师提供其银行账户资金流水。 |
| 3 | 谢青 | 独立董事 | 谢青为发行人独立董事，其并不参与公司的实际经营，发行人与其除了支付薪酬和报销有关费用之外，并不存在其他资金往来，再者基于隐私考虑，谢青未向保荐机构和申报会计师提供其银行账户资金流水。 |
杜守颖、胡金锋、谢青三人为发行人的独立董事，出于未参与公司的实际经营和隐私考虑，未提供其银行账户资金流水。针对上述未能取得银行流水的情形，保荐机构采取了如下替代措施：
（1）在核查发行人资金流水的过程中，重点关注发行人与上述人员除支付薪酬、报销费用之外，是否存在其他异常的资金往来；
（2）在核查发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员银行账户资金流水的过程中，关注是否存在与上述未提供银行账户流水人员之间的交易，对于存在的大额或异常往来，核实资金的来源、资金往来的真实原因和合理性，并查看相关证明文件；
（3）对于上述未提供银行流水人员，获取其出具的不存在与发行人主要客
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户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、股东、公司其他员工存在异常资金往来的承诺函。
二、核查中是否存在异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实
（一）对发行人银行账户流水的核查情况
1、发行人存在第三方回款情形
报告期内，公司第三方回款情况分类列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 同一集团内关联公司代付款项 | 2,418.72 | 2.68% | 1,918.33 | 1.22% | 3,143.41 | 2.41% | 3,664.65 | 2.33% |
| 客户实际控制人或法定代表人代付款项 | 18.99 | 0.02% | 39.61 | 0.03% | 156.05 | 0.12% | 68.40 | 0.04% |
| 境外客户指定付款 | 268.39 | 0.30% | 765.36 | 0.49% | 98.14 | 0.08% | 223.85 | 0.14% |
| 其他（雇员、亲属、合作伙伴等代付款项、政府采购项目统一支付） | 10.54 | 0.01% | 66.22 | 0.04% | 40.42 | 0.03% | 456.83 | 0.29% |
| 合 计 | 2,716.63 | 3.01% | 2,789.52 | 1.77% | 3,438.02 | 2.64% | 4,413.73 | 2.80% |
报告期内，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为2.80%、2.64%、
1.77%和3.01%。报告期内，公司第三方回款金额占营业收入比例较低，主要为同一集团内关联公司代付款项。
公司报告期内第三方回款的对应内容与相关业务真实一致,与相关销售收入勾稽一致,销售回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,不存在虚构交易或调节账龄情形，涉及第三方付款的实际付款方与公司不存在关联关系。
2、发行人是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关账户与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来
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报告期内，发行人不存在大额存取现金的情形。报告期内，发行人存在的大额收付情形主要为日常经营活动中所需的收取客户货款、收取的政府补助、银行贷款入账、向供应商支付材料款和工程款等，与发行人的经营活动、投资活动和筹资活动相匹配，不存在资金体外循环，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在大额异常的资金往来。报告期内，发行人与客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人不存在除商品购销之外的其他大额资金往来；除了既是发行人股东，又是发行人员工之外，发行人与股东之间不存在资金往来；发行人与员工或关联自然人之间除了支付薪酬、报销费用和备用金、为个别家庭困难的员工提供帮助之外，不存在其他的资金往来。
（二）发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户流水核查情况根据重要性水平，保荐机构对发行人的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、发行人的主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行流水进行了核查，相关核查情形如下：
1、发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司银行流水核查情况
发行人控股股东、实际控制人尹国平和廖利萍为夫妻关系，其独生子尹聃为发行人董事会秘书，罗田县汇尔农业观光旅游有限公司为尹聃控制的公司；发行人控股股东、实际控制人阎晓辉的配偶为林平，其子女均未成年，上海平宸投资管理有限公司为林平控制的公司。保荐机构已获取尹国平、廖利萍、阎晓辉、林平、尹聃、罗田县汇尔农业观光旅游有限公司和上海平宸投资管理有限公司的银行流水。对尹聃银行流水核查情况详见本审核问询函回复之“问询
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问题十一、二（二）2”部分的内容。
（1）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司大额现金存取情形
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 事由 |
| 1 | 尹国平 | 2019年 | 10.00 | - | 2019年，尹国平存入现金10.00万元，主要为他人现金还款 |
| 2 | 廖利萍 | 2019年 | 16.84 | 45.00 | 2019年，廖利萍存入现金16.84万元，主要为家中多余现金存入和代亲人保管的现金。取出现金45.00万元，主要为支付房屋装修费用 |
| 2020年 | 36.80 | 19.00 | 2020年，廖利萍存入现金36.80万元，主要为代亲人保管的现金。取出现金19.00万元，主要为将代亲人保管的部分现金还给亲人 | ||
| 3 | 林平 | 2019年 | 52.29 | - | 2019年，林平存入现金52.29万元，主要为家庭日常多余的现金存入 |
报告期内，尹国平、廖利萍存取的现金多为家庭开支所用及代亲人保管的现金；阎晓辉不存在存取单笔或连续多笔累计超过5.00万元现金的情形，林平在2019年存入的现金为家庭日常多余的现金；罗田县汇尔农业观光旅游有限公司和上海平宸投资管理有限公司不存在大额现金存取情形。报告期内，发行人控股股东、实际控制人的大额现金存取不存在利益输送、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
（2）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司存在的大额收付情形
保荐机构对发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司存在的大额收付情形进行了核查，除本人不同账户相互转账、夫妻相互转账、理财资金往来、银证互转等之外，报告期内，发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司存在的大额收付（单笔或者连续多笔金额累计超过100万元的）情形如下：
| 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
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| 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 廖利萍 | 2019年 | 107.82 | - | 廖原静 | 姑侄女 | 资金拆借 |
| 廖利萍 | 2019年 | - | 200.00 | 闵倩 | 婆媳 | 家庭买房款 |
| 廖利萍 | 2020年 | - | 260.00 | 龚桂军 | 妯娌 | 资金拆借 |
| 廖利萍 | 2021年 | 260.00 | - | 龚桂军 | 妯娌 | 资金拆借 |
| 林平 | 2019年 | - | 1,696.00 | 林骐 | 父女 | 资金拆借 |
| 林平 | 2020年 | 576.45 | - | 王永政 | 朋友 | 资金拆借 |
| 林平 | 2020年 | - | 200.00 | 沈牧 | 朋友 | 资金拆借 |
| 林平 | 2020年 | 2,145.50 | 2,661.80 | 林骐 | 父女 | 资金拆借 |
| 林平 | 2021年 | 200.00 | - | 沈牧 | 朋友 | 资金拆借 |
| 林平 | 2021年 | 3,432.20 | - | 林骐 | 父女 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2019年 | - | 107.00 | 阎秋平 | 兄弟 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2019年 | 153.20 | - | 林骐 | 翁婿 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2020年 | 548.22 | - | 湖北凌晟药业集团有限公司 | 股权回购交易对手方 | 股权回购款 |
| 阎晓辉 | 2020年 | 308.60 | 4,007.00 | 林骐 | 翁婿 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2021年 | 3,545.20 | - | 林骐 | 翁婿 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2021年 | 300.92 | 200.00 | 王永政 | 朋友 | 资金拆借 |
| 阎晓辉 | 2021年 | - | 1,170.10 | 肖拥华 | 朋友 | 代缴个税 |
廖原静为廖利萍的侄女，2019年，廖原静将前期所借廖利萍的款项还回
107.82万元。廖利萍与闵倩为婆媳关系，2019年，因家庭需要购买房产，廖利萍向闵倩转账200.00万元。龚桂军为廖利萍的嫂子，2020年，其向廖利萍借
260.00万元并于2021年还回。林骐为林平的父亲，阎晓辉的岳父。2019年至2021年，阎晓辉、林平向林骐转款共计8,364.80万元，所转款项已全部转回。王永政、沈牧与阎晓辉、林平是朋友关系，其在报告内的资金往来为朋友之间的相互拆借。阎秋平为阎晓辉的兄弟，其在报告期内也与阎晓辉存在资金拆借的情形。2020年，阎晓辉收到湖北凌晟药业集团有限公司支付的款项为股权回购款。阎晓辉因转让发行人部分股权需要缴纳个人所得税，2021年，其将应交个人所得税款项转账给肖拥华，并委托肖拥华代其缴纳。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司不存在利益输送、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等
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情形。
（3）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人往来情况的核查保荐机构查询了报告期内发行人重要客户和供应商的工商信息，获取其在工商信息上登记的实际控制人和其他主要人员信息。报告期内，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与发行人客户及其实际控制人和其他主要人员、供应商及其实际控制人和其他主要人员存在的资金往来情形如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入(万元) | 资金流出(万元) | 对方户名 | 与发行人关系 | 事由 |
| 1 | 廖利萍 | 2019年 | 100.00 | - | 刘淇 | 供应商湖北加林环保科技有限公司监事 | 资金拆借 |
| 2 | 廖利萍 | 2020年 | 85.00 | - | 刘淇 | 供应商湖北加林环保科技有限公司监事 | 资金拆借 |
| 3 | 廖利萍 | 2020年 | 36.00 | - | 夏萍 | 供应商罗田县宏焰煤炭有限公司监事 | 房屋出售款 |
刘淇父母与尹国平、廖利萍认识多年，在报告期之前，刘淇家庭因资金需求向尹国平（廖利萍之丈夫）借款，2019年、2020年，刘淇分别向廖利萍还款100万元、85万元，该项资金往来与湖北加林环保科技有限公司不存在关系，也不涉及发行人货物购销，为朋友之间的资金拆借。2020年，廖利萍将其家庭所有的一套小产权房出售给夏萍，夏萍通过银行转账的方式向廖利萍支付了
36.00万元的房屋价款。除上述情形之外，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人不存在其他大额资金往来。
上述资金往来不存在利益输送、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
（4）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与其他股东的往来情况核查
发行人实际控制人尹国平、廖利萍为夫妻关系，他们在日常生活中，存在
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着夫妻之间相互转账的情形。除上述情形之外，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与其他股东的往来情形如下：
| 序号 | 姓名 | 交易日期 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 与对方关系 | 原因解释 |
| 1 | 林平 | 2020年 | - | 200.00 | 沈牧 | 朋友 | 资金拆借 |
| 2 | 林平 | 2021年 | 208.52 | - | 沈牧 | 朋友 | 资金拆借 |
| 3 | 阎晓辉 | 2019年 | - | 80.00 | 王永政 | 朋友 | 资金拆借 |
| 4 | 阎晓辉 | 2019年 | - | 25.00 | 陈绪荣 | 朋友 | 资金拆借 |
| 5 | 阎晓辉 | 2021年 | 300.92 | 200.00 | 王永政 | 朋友 | 资金拆借 |
| 6 | 阎晓辉 | 2021年 | - | 1,170.10 | 肖拥华 | 朋友 | 代缴个税 |
注：①林平与沈牧于2020年发生的资金往来详见本审核问询函回复之“问询问题十
一、二（二）1（2）”部分的内容；②阎晓辉与王永政、肖拥华于2021年发生的资金往来详见本审核问询函回复之“问询问题十一、二（二）1（2）”部分的内容；③林平与沈牧于2021年发生的资金往来与本审核问询函回复之“问询问题十一、二（二）1（2）”部分内容列示的金额不一致，其原因为两者统计的口径不同，本审核问询函回复之“问询问题
十一、二（二）1（2）”部分统计的金额标准为单笔或者连续多笔金额累计超过100.00万元，此处统计的金额标准为单笔或者连续多笔金额累计超过5.00万元。沈牧、王永政与阎晓辉、林平为朋友关系，在报告期内存在资金拆借的情形。肖拥华既为发行人总监，又是发行人的股东，与阎晓辉为朋友关系，2021年阎晓辉与肖拥华的大额资金往来系肖拥华代阎晓辉缴纳的个人所得税。
阎晓辉、林平和沈牧、王永政、肖拥华的往来不存在利益输送、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环、股份代持等情形。
（5）发行人控股股东和实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与其他员工、其他关联自然人的大额资金往来
经核对，报告期内，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与其他关联自然人的往来，主要为家人之间的相互转账。除家人互转外，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与发行人其他员工的大额资金往来情况如下：
| 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 廖利萍 | 2019年 | 107.82 | - | 廖原静 | 姑侄女 | 资金拆借 |
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| 阎晓辉 | 2021年 | - | 1,170.10 | 肖拥华 | 朋友 | 代缴个税 |
廖原静为廖利萍的侄女，2019年，廖原静将前期所借廖利萍的款项还回
107.82万元。阎晓辉因转让发行人部分股权需要缴纳个人所得税，2021年其将个人所得税款项转账给肖拥华，并委托肖拥华代其缴纳。除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人（含配偶和成年子女）及其控制的公司与其他员工不存在其他大额资金往来的情形。上述资金往来不存在利益输送、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
2、对发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员银行账户流水的核查情况
（1）发行人关联方、董事、监事、高级管理人员银行账户大额存取现金的情况
发行人关联方、董事、监事、高级管理人员银行账户大额存取现金的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 事由 |
| 1 | 刘展良 | 2019年 | 7.00 | 60.00 | 2019年，刘展良存入现金7.00万元，主要为家庭中多余现金存入银行；取出现金60万，主要用于其儿子结婚送彩礼及其他结婚花费 |
| 2020年 | 25.00 | 15.00 | 2020年，刘展良取现15.00万元随即存现用于购汇；其他存现10.00万元系家庭中多余现金存入银行 | ||
| 2 | 程思远 | 2020年 | 37.00 | - | 2020年程思远存入现金37.00万元，一方面为朋友偿还借款给予的现金；另一方面为母亲过世而收到的礼金 |
| 2022年1-6月 | 13.79 | - | 2022年1-6月，程思远存入现金13.79万元，主要为他人现金还款存入银行账户 | ||
| 3 | 雷高良 | 2019年 | - | 10.00 | 2019年雷高良取出现金10.00万元，主要用于家庭开支 |
| 4 | 段小六 | 2020年 | 8.38 | - | 2020年，段小六存入现金8.38万元，主要为家庭多余现金存入 |
| 5 | 胡云国 | 2020年 | 8.00 | 8.00 |
2020年，胡云国存入现金8.00万元，主要为他人现金还款存入银行账户。取出现金8.00万元，主要用于家庭
开支
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| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 事由 |
| 6 | 汪林涛 | 2019年 | 45.74 | 56.00 | 2019年，汪林涛存入现金45.74万元，取出现金56.00万元，主要为定期存款存取所致 |
| 2021年 | 12.04 | 26.50 | 2021年，汪林涛存入现金12.04万元，主要为家庭多余现金存入银行。取出现金26.50万元，主要为朋友间的资金拆借，在当天形成闭环 | ||
| 7 | 丁志华 | 2019年 | 41.00 | - | 2019年，丁志华存入现金41.00万元，一方面主要为收到他人还款的现金，另一方面主要为向亲戚借款的现金存入 |
| 8 | 戴丽娜 | 2020年 | 6.00 | - | 2020年。戴丽娜存入现金6.00万元主要为他人还款的现金 |
| 9 | 贾雪枫 | 2020年 | 40.00 | - | 2020年，贾雪枫存入现金40.00万元，主要为父母赠与的现金 |
| 10 | 姚颖 | 2020年 | 5.00 | 5.90 | 2020年，姚颖存入现金5.00万元，主要是家中日常多余现金存入银行账户。取出现金5.90万元，主要用于家庭开支 |
| 11 | 邓支华 | 2019年 | 44.00 | 19.00 | 2019年。邓支华存入现金44.00万元，主要为其买房和装修所借现金存入；取出现金19.00万元，主要为装修所支付的现金 |
| 2020年 | 79.57 | 5.00 | 2020年，邓支华存入现金79.57万元，一方面主要为因买房所借现金存入，另一方面主要为他人还款的现金存入。取出现金5.00万元，主要用于家庭开支 | ||
| 2021年 | 35.21 | - | 2021年，邓支华存入现金35.21万元，一方面主要为老房出售所得现金存入；另一方面主要为搬迁新家所得礼金存入 | ||
| 2022年1-6月 | 58.16 | - | 2022年1-6月，邓支华存入现金58.16万元，一方面主要为他人还款的现金存入和为装修房屋父母、兄弟的现金赠予，另一方面主要为老房出售所得现金存入 |
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员存入现金的来源主要有收到的现金还款、家庭其他现金收入、其他因家庭事务而得到的现金等，取出现金的用途主要有借款给他人、支付房屋装修款、用于其他需要现金的家庭事务等。发行人董事、监事和高级管理人员现金存取与其日常活动和家庭开支相匹配，不存在利益输送等情形。
（2）发行人关联方、董事、监事、高级管理人员大额收付情形
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保荐机构对发行人关联方、董事、监事、高级管理人员大额收付情形进行了核查，除本人不同账户相互转账、夫妻相互转账、理财资金往来、银证互转等之外，报告期内，发行人关联方、董事、监事、高级管理人员大额收付（单笔或者连续多笔金额累计超过100.00万元）情况如下：
| 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 廖胜如 | 2019年 | 150.00 | - | 廖胜东 | 姐弟 | 资金拆借 |
| 廖胜如 | 2019年 | - | 331.94 | 武汉瑞安天地房地产开发有限公司 | 房屋交易 | 购房款 |
| 肖拥华 | 2021年 | 1,170.10 | - | 阎晓辉 | 朋友 | 代阎晓辉缴纳个人所得税 |
| 肖拥华 | 2021年 | - | 1,170.10 | 待报解预算收入-待结算财政款项 | - | 代阎晓辉缴纳个人所得税 |
廖胜东与廖胜如为姐弟关系，其于2019年借钱给廖胜如用于购买房产；2021年，发行人控股股东、实际控制人阎晓辉将需缴纳的个人所得税款项转账给肖拥华，并委托肖拥华代其缴纳。
上述资金往来不存在利益输送、代垫费用、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
（3）发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人的往来情况
报告期内，发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人的大额资金往来情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入(万元) | 资金流出(万元) | 对方户名 | 与发行人关系 | 事由 |
| 1 | 胡云国 | 2019 | 12.40 | - | 陈永 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理 | 资金拆借 |
| 2 | 廖胜如 | 2019 | 20.00 | - | 陈永 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理 | 资金拆借 |
| 3 | 曾科峰 | 2019 | 20.00 | 20.00 | 陈永 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理 | 资金拆借 |
发行人与供应商湖北永鑫化工贸易有限公司同处罗田县内，发行人的部分
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主要人员和陈永保持了良好的私人关系。报告期前，陈永因资金需求，向胡云国借钱周转并于2019年将所借款项还给胡云国；2019年，廖胜如因购房需要，向陈永借款20.00万元用于周转；2019年，曾科峰向陈永借款20.00万元，并于当年将借款归还。
上述借款为朋友之间的借款，与发行人的生产经营无关，不存在利益输送、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
（4）发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与其他股东的往来情况
报告期内，发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与其他股东的大额往来情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对手 户名 | 相互 关系 | 事由 |
| 1 | 刘展良 | 2019年 | - | 70.30 | 邓支华 | 同事 | 资金拆借 |
| 2 | 程思远 | 2019年 | 5.09 | - | 肖拥华 | 同事 | 资金拆借 |
| 3 | 邓支华 | 2019年 | 70.30 | - | 刘展良 | 同事 | 资金拆借 |
| 4 | 邓支华 | 2019年 | 34.00 | 32.00 | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 5 | 邓支华 | 2019年 | - | 10.00 | 刘华华 | 同事 | 资金拆借 |
| 6 | 廖胜如 | 2019年 | 130.00 | 75.00 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 7 | 廖胜如 | 2020年 | 5.20 | - | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 8 | 尹聃 | 2020年 | 15.48 | - | 廖利萍 | 母子 | 母子互转 |
| 9 | 尹聃 | 2019年 | 50.00 | - | 廖利萍 | 母子 | 母子互转 |
| 10 | 曾科峰 | 2020年 | 10.00 | - | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 11 | 曾科峰 | 2021年 | - | 10.00 | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 12 | 肖拥华 | 2019年 | - | 5.09 | 程思远 | 同事 | 资金拆借 |
| 13 | 肖拥华 | 2019年 | 6.00 | - | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 14 | 肖拥华 | 2020年 | - | 20.00 | 肖家怀 | 叔侄 | 资金拆借 |
| 15 | 姚颖 | 2020年 | - | 7.00 | 陈璇 | 朋友 | 资金拆借 |
| 16 | 肖拥华 | 2021年 | 1,170.10 | - | 阎晓辉 | 朋友 | 代缴个人所得税款 |
| 17 | 曾科峰 | 2022年1-6月 | 10.00 | 10.00 | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
陈璇为发行人股东，与姚颖为朋友关系，姚颖2020年向其转款系偿还报告期前借款；尹聃为发行人的董事会秘书，廖利萍与其为母子关系，报告期内，
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其母子之间存在着正常的相互转款情形；肖家怀为发行人总监肖拥华叔叔，报告期内，肖家怀和肖拥华存在资金拆借关系；2021年，发行人控股股东、实际控制人阎晓辉将需缴纳的个人所得税款项转账给肖拥华，并委托肖拥华代其缴纳。除上述情况之外，上表中发行人董事、监事和高级管理人员大额资金往来均为同事之间的资金拆借。
上述发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与其他股东之间的资金往来不存在利益输送、股份代持情形。
（5）发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员与其他员工、其他关联方自然人的资金往来情况
报告期内，发行人关联方、董事、监事、高级管理人员与其他关联自然人的往来，均为家庭内部的相互转账；发行人关联方、董事、监事、高级管理人员与发行人其他员工的大额资金往来情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 1 | 徐双喜 | 2019年 | 5.00 | - | 徐艳中 | 兄弟且同事 | 资金拆借 |
| 2 | 徐双喜 | 2020年 | 19.00 | - | 徐艳中 | 兄弟且同事 | 资金拆借 |
| 3 | 刘展良 | 2019年 | - | 70.30 | 邓支华 | 同事 | 资金拆借 |
| 4 | 程思远 | 2019年 | 5.09 | - | 肖拥华 | 同事 | 资金拆借 |
| 5 | 程思远 | 2019年 | 10.00 | 7.00 | 周立新 | 同事 | 资金拆借 |
| 6 | 程思远 | 2020年 | - | 13.00 | 周立新 | 同事 | 资金拆借 |
| 7 | 邓支华 | 2019年 | 70.30 | - | 刘展良 | 同事 | 资金拆借 |
| 8 | 邓支华 | 2019年 | - | 15.00 | 江慧 | 同事 | 资金拆借 |
| 9 | 邓支华 | 2019年 | 34.00 | 32.00 | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 10 | 廖胜如 | 2019年 | 130.00 | 75.00 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 11 | 廖胜如 | 2019年 | 20.00 | - | 张红霞 | 同事 | 资金拆借 |
| 12 | 廖胜如 | 2020年 | 5.20 | - | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 13 | 曾科峰 | 2020年 | 10.00 | - | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 14 | 曾科峰 | 2021年 | - | 10.00 | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 15 | 肖拥华 | 2019年 | - | 5.09 | 程思远 | 同事 | 资金拆借 |
| 16 | 肖拥华 | 2019年 | 6.00 | - | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 17 | 肖拥华 | 2019年 | 6.00 | - | 廖原静 | 同事 | 资金拆借 |
| 18 | 戴丽娜 | 2020年 | - | 26.00 | 肖卫国 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
1-205
| 19 | 丁志华 | 2019年 | 10.00 | - | 王建兵 | 同事 | 资金拆借 |
| 20 | 姚颖 | 2020年 | 13.90 | - | 李明 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 21 | 姚颖 | 2021年 | 10.00 | 5.00 | 李明 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 22 | 曾科峰 | 2022年1-6月 | 10.00 | 10.00 | 陈世鑫 | 同事 | 资金拆借 |
| 23 | 姚颖 | 2022年1-6月 | 10.00 | 5.00 | 李明 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
姚颖和李明、戴丽娜和肖卫国为夫妻关系，他们之间的转账为夫妻之间的家庭内部资金往来；除上述情形之外，发行人董事、监事、高级管理人员与其他员工的往来均为同事之间的资金拆借。
上述发行人董事、监事、高级管理人员与其他员工的资金往来均不存在代发薪酬、利益输送等情形。
3、发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户流水核查情况
（1）发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员大额现金存取情况核查
报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的大额现金存取情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 事由 |
| 1 | 张剑 | 2019年 | - | 5.10 | 2019年，张剑取出现金5.10万元，主要用于家庭开支 |
| 2 | 陈世鑫 | 2019年 | - | 80.00 | 2019年，陈世鑫取出现金80.00万元，一是将资金取出存于其配偶账户；二是取现为岳父母办理存单；三是取现交予岳父母使用 |
| 2020年 | - | 40.00 | 2020年，陈世鑫取出现金40.00万元，交予其岳父母使用 | ||
| 3 | 尹国文 | 2019年 | 145.92 | 15.00 | 2019年，尹国文存入现金145.92万元，主要为其家庭所经营商店的现金收入；取出现金15.00万元，主要用于其家庭开支和经营商店开支 |
| 2020年 | - | 14.00 | 2020年，尹国文取出现金14.00万元，主要用于其家庭开支和经营商店开支 | ||
| 4 | 张红霞 | 2019年 | 6.00 | 18.00 | 2019年，张红霞存入现金6.00万元，为他人还款现金；取出现金18.00万元，一方面为借现金给他人使用，一方面是用现金支付装修费 |
| 2020年 | - | 53.00 | 2020年，张红霞取出现金53万元，主要为取出现金借予他人使用 | ||
| 5 | 李明 | 2019年 | - | 10.00 | 2019年，李明取出现金10.00万元，主要用于支付老家房屋建造和装修款 |
| 2020年 | - | 60.65 | 2020年，李明取出现金60.65万元，一是用于支付老家房屋建造装修款项；二是借予他人使用；三是用于家庭开支 |
1-206
| 2022年1-6月 | - | 8.00 | 2022年1-6月，李明取出现金8.00万元，主要用于春节期间的家庭开支 | ||
| 6 | 朱庆国 | 2019年 | - | 108.00 | 2019年，朱庆国取出现金108.00万元，主要用于支付自建房屋人工、材料款和装修款 |
| 2020年 | - | 15.00 | 2020年，朱庆国取出现金15.00万元，主要用于支付房屋装修款及购买家具款 | ||
| 2021年 | 10.00 | 15.00 | 2021年，朱庆国存入现金10.00万元，为他人偿还现金存入；取出现金15.00万元，一部分为借予他人，一部分用于家庭开支 | ||
| 7 | 丁洪 | 2019年 | - | 5.00 | 2019年，丁洪取出现金5.00万元，主要用于家庭开支 |
| 2020年 | - | 74.00 | 2020年，丁洪取出现金74.00万元，主要用于家庭房产装修和为父亲治病 | ||
| 8 | 龚伟朝 | 2019年 | 12.00 | 20.60 | 2019年，龚伟朝存入现金12.00万元，主要为家庭其他现金收入存入；取出现金20.60万元，主要用于家庭开支 |
| 2020年 | - | 5.50 | 2020年，龚伟朝取出现金5.50万元，主要用于家庭开支。 | ||
| 9 | 肖耀东 | 2019年 | - | 18.00 | 2019年，肖耀东取出现金18.00万元，主要用于家庭开支 |
| 2020年 | 12.00 | 58.00 | 2020年，肖耀东存入现金12.00万元，主要为本年取出现金较多，将未使用完的现金存入。取出现金58.00万元，一部分用于家庭开支，一部分借予他人。 | ||
| 10 | 蔡仲孺 | 2019年 | - | 5.00 | 2019年，蔡仲孺取出现金5.00万元，主要用于家庭开支 |
| 2020年 | - | 10.00 | 2020年，蔡仲孺取出现金10.00万元，主要用于家庭开支 | ||
| 11 | 卢维 | 2020年 | - | 15.82 | 2020年，卢维取出现金15.82万元，主要用于支付新房装修材料款和人工费 |
| 12 | 曾名书 | 2020年 | - | 10.00 | 2019年，曾名书取出现金10.00万元，主要用于家庭开支 |
| 13 | 刘建刚 | 2019年 | - | 9.24 | 2019年，刘建刚取出现金9.24万元，主要用于家庭开支 |
| 2020年 | - | 10.00 | 2020年，刘建刚取出现金10.00万元，主要用于家庭开支 | ||
| 14 | 李国兵 | 2019年 | 10.00 | 6.80 | 2019年，李国兵存入现金10.00万元，主要为日常多余现金存入；取出现金6.80万元，主要用于买房支出 |
| 15 | 郭丽 | 2019年 | - | 30.00 | 2019年，郭丽取出现金30.00万元，主要用于借予他人 |
| 16 | 刘世安 | 2019年 | - | 9.00 | 2019年，刘世安取出现金9.00万元，主要用于家庭开支 |
| 17 | 李晓晖 | 2021年 | - | 5.00 | 2021年，李晓晖取出现金5.00万元，主要是借予朋友购买房产所用 |
报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的现金存取的总体金额较小。其存入现金的来源主要有收到现金还款、家庭其他现金收入、其他因家庭事务而得到的现金等，取出现金的用途主要有借款给他人、支付房屋装修、其他需要现金支出的家庭事务等。
发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员现金存取与其日常活动和家庭开支相匹配，不存在利益输送等情形。
（2）发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员大额收付情形
保荐机构对发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员大额收付情形进行了核查，除本人不同账户相互转账、夫妻相互转账、理财资金往来等之外，报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员大额收付（单笔或者连续多笔金额累计超过100.00万元）的情况如下：
1-207
| 序号 | 姓名 | 交易 日期 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 与对方关系 | 原因解释 |
| 1 | 肖耀东 | 2019年 | - | 100.00 | 肖家志 | 堂兄弟 | 资金拆借 |
| 2 | 肖耀东 | 2019年 | 426.00 | 395.00 | 贵州天地福肥业有限责任公司 | 哥哥肖敏东经营的公司 | 资金拆借 |
| 3 | 肖耀东 | 2020年 | 150.00 | - | 贵州天地福肥业有限责任公司 | 哥哥肖敏东经营的公司 | 资金拆借 |
| 4 | 肖耀东 | 2021年 | 550.00 | 150.00 | 贵州天地福肥业有限责任公司 | 哥哥肖敏东经营的公司 | 资金拆借 |
| 5 | 肖耀东 | 2022年1-6月 | 200.00 | - | 贵州天地福肥业有限责任公司 | 哥哥肖敏东经营的公司 | 资金拆借 |
| 6 | 尹国文 | 2019年 | - | 150.00 | 罗田大地置业有限 公司 | 房屋买卖 | 房产 购买款 |
报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员大额收付不存在利益输送、代垫费用、代收客户货款、代付供应商采购款、资金体外循环等情形。
（3）发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人往来情况的核查
报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人的往来情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入(万元) | 资金流出(万元) | 对方 户名 | 与发行人关系 | 事由 |
| 1 | 肖耀东 | 2019年 | 5.10 | - | 刘大春 | 客户黄冈市申春贸易有限公司的监事 | 资金拆借 |
| 2 | 刘世安 | 2020年 | - | 9.00 | 陈永 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理 | 资金拆借 |
| 3 | 陈世鑫 | 2021年 | 11.00 | - | 陈永 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理 | 资金拆借 |
| 4 | 陈世鑫 | 2022年1-6月 | 35.00 | - | 陈名充 | 供应商湖北永鑫化工贸易有限公司的监事（曾任） | 父子互转 |
黄冈市申春贸易有限公司与发行人的合作时间较长，发行人的部分工作人员与其主要人员建立了较好的私人关系，他们之间有时会因为个人资金需求而出现相互转款的情形，2019年，肖耀东与客户黄冈市申春贸易有限公司的监事刘大春存在资金拆借关系。
1-208
2020年，湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理陈永因资金需求而向刘世安借款9.00万元；2021年，陈世鑫向湖北永鑫化工贸易有限公司的执行董事兼总经理陈永借款11.00万元，2022年1-6月,湖北永鑫化工贸易有限公司时任监事陈名充向陈世鑫转款35.00万元，系父亲临终前的存款赠与，陈世鑫为发行人关键岗位人员，与陈永为兄弟关系，与陈名充为父子关系。
上述发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人客户、供应商主要人员的往来不存在代收客户货款、代付供应商采购款、利益输送、体外循环等情形。
（4）发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户与发行人股东的往来情况
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方 户名 | 相互关系 | 事由 |
| 1 | 尹国文 | 2019年 | 15.00 | - | 刘华华 | 同事 | 资金拆借 |
| 2 | 尹国文 | 2020年 | 6.00 | - | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 3 | 张红霞 | 2019年 | - | 20.00 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 4 | 朱庆国 | 2019年 | 14.70 | - | 夏腊和 | 同学 | 资金拆借 |
| 5 | 朱庆国 | 2019年 | 21.08 | - | 刘华华 | 同事 | 资金拆借 |
| 6 | 丁洪 | 2019年 | - | 9.24 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 7 | 丁洪 | 2020年 | 15.35 | - | 徐慧 | 同事 | 资金拆借 |
| 8 | 丁洪 | 2020年 | - | 5.00 | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 9 | 李钢锋 | 2019年 | - | 5.00 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 10 | 肖耀东 | 2019年 | 31.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 11 | 肖耀东 | 2019年 | 75.00 | 130.00 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 12 | 肖耀东 | 2020年 | - | 5.20 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 13 | 肖耀东 | 2020年 | - | 30.00 | 陈璇 | 朋友 | 资金拆借 |
| 14 | 肖耀东 | 2020年 | 38.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 15 | 肖耀东 | 2021年 | 20.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 16 | 陈世鑫 | 2019年 | - | 6.00 | 肖拥华 | 同事 | 资金拆借 |
| 17 | 陈世鑫 | 2020年 | - | 10.00 | 曾科峰 | 同事 | 资金拆借 |
| 18 | 陈世鑫 | 2021年 | 10.00 | - | 曾科峰 | 同事 | 资金拆借 |
| 19 | 雷放 | 2020年 | 45.20 | 49.00 | 龚友明 | 同事 | 资金拆借 |
| 20 | 陈世鑫 | 2022年 | 10.00 | 10.00 | 曾科峰 | 同事 | 资金拆 |
1-209
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方 户名 | 相互关系 | 事由 |
| 1-6月 | 借 |
朱庆国和夏腊和为同学关系，在报告期内存在资金拆借的情形；陈璇与肖耀东为朋友关系，2020年因资金需求向肖耀东借款30.00万元用于周转。除此之外，其他在报告期内与发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员存在资金往来的股东均为发行人员工，其资金往来为同事之间正常的资金拆借。
上述发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行账户与发行人股东的往来不存在利益输送、股份代持等情形。
（5）发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人其他员工、其他关联自然人的大额资金往来情况的核查
报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与其他关联自然人的往来，主要为家庭内部的相互转账。除此之外，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人其他员工、其他关联自然人的大额资金往来情况如下：
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 1 | 张剑 | 2019年 | - | 21.18 | 王迎春 | 同事 | 资金拆借 |
| 2 | 张剑 | 2019年 | - | 6.50 | 张勇 | 同事 | 资金拆借 |
| 3 | 张剑 | 2019年 | - | 5.00 | 周剑 | 同事 | 资金拆借 |
| 4 | 陈秀丽 | 2019年 | - | 5.00 | 孙林 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 5 | 尹国文 | 2019年 | 12.18 | - | 程杏春 | 同事 | 食堂采购 |
| 6 | 尹国文 | 2019年 | 20.00 | - | 朱庆国 | 同事 | 资金拆借 |
| 7 | 尹国文 | 2019年 | 8.02 | - | 丁洪 | 同事 | 资金拆借 |
| 8 | 尹国文 | 2020年 | 6.00 | - | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 9 | 尹国文 | 2020年 | 16.94 | - | 程杏春 | 同事 | 食堂采购 |
| 10 | 张红霞 | 2019年 | - | 16.70 | 张汝 | 同事 | 资金拆借 |
| 11 | 张红霞 | 2019年 | - | 8.20 | 刘靖 | 同事 | 资金拆借 |
| 12 | 张红霞 | 2019年 | 8.50 | - | 吴朝辉 | 同事 | 资金拆借 |
| 13 | 张红霞 | 2019年 | - | 20.00 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 14 | 张红霞 | 2020年 | 10.00 | - | 徐亚萍 | 同事 | 资金拆借 |
| 15 | 吴朝辉 | 2019年 | - | 5.70 | 李钢锋 | 同事 | 资金拆借 |
| 16 | 吴朝辉 | 2019年 | - | 8.50 | 张红霞 | 同事 | 资金拆借 |
| 17 | 吴朝辉 | 2020年 | - | 5.75 | 李钢锋 | 同事 | 资金拆借 |
| 18 | 吴朝辉 | 2020年 | - | 8.00 | 吴毓红 | 姐弟且同事 | 资金拆借 |
| 19 | 吴朝辉 | 2020年 | - | 14.43 | 李明 | 同事 | 资金拆借 |
| 20 | 吴朝辉 | 2021年 | - | 5.00 | 吴毓红 | 姐弟且同事 | 资金拆借 |
1-210
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 21 | 吴朝晖 | 2022年1-6月 | - | 5.00 | 吴毓红 | 姐弟且同事 | 资金拆借 |
| 22 | 李明 | 2019年 | - | 5.14 | 丁洪 | 同事 | 资金拆借 |
| 23 | 李明 | 2020年 | - | 13.90 | 姚颖 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 24 | 李明 | 2020年 | - | 5.00 | 丁洪 | 同事 | 资金拆借 |
| 25 | 李明 | 2020年 | 14.43 | - | 吴朝辉 | 同事 | 资金拆借 |
| 26 | 李明 | 2020年 | 11.34 | - | 闫丽红 | 同事 | 资金拆借 |
| 27 | 李明 | 2021年 | - | 5.00 | 姚颖 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 28 | 李明 | 2021年 | 10.00 | - | 廖胜东 | 朋友 | 资金拆借 |
| 29 | 李明 | 2022年1-6月 | 5.00 | 10.00 | 姚颖 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 30 | 张汝 | 2019年 | 16.70 | - | 张红霞 | 同事 | 资金拆借 |
| 31 | 张汝 | 2020年 | - | 5.10 | 张继辉 | 姐弟且同事 | 资金拆借 |
| 32 | 张汝 | 2021年 | - | 5.00 | 汪蕾 | 同事 | 资金拆借 |
| 33 | 张汝 | 2021年 | 5.00 | - | 张继辉 | 姐弟且同事 | 资金拆借 |
| 34 | 刘靖 | 2019年 | 8.20 | - | 张红霞 | 同事 | 资金拆借 |
| 35 | 朱庆国 | 2019年 | - | 20.00 | 尹国文 | 同事 | 资金拆借 |
| 36 | 丁洪 | 2019年 | 5.14 | - | 李明 | 同事 | 资金拆借 |
| 37 | 丁洪 | 2019年 | - | 8.02 | 尹国文 | 同事 | 资金拆借 |
| 38 | 丁洪 | 2019年 | - | 9.24 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 39 | 丁洪 | 2019年 | 7.00 | 5.00 | 瞿彬 | 夫妻且同事 | 夫妻互转 |
| 40 | 丁洪 | 2020年 | 15.35 | - | 徐慧 | 同事 | 资金拆借 |
| 41 | 丁洪 | 2020年 | 5.00 | - | 李明 | 同事 | 资金拆借 |
| 42 | 丁洪 | 2020年 | - | 5.00 | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 43 | 李钢锋 | 2019年 | 5.70 | - | 吴朝辉 | 同事 | 资金拆借 |
| 44 | 李钢锋 | 2019年 | - | 5.00 | 肖耀东 | 同事 | 资金拆借 |
| 45 | 李钢锋 | 2020年 | 5.75 | - | 吴朝辉 | 同事 | 资金拆借 |
| 46 | 肖耀东 | 2019年 | 6.40 | - | 徐静 | 同事 | 资金拆借 |
| 47 | 肖耀东 | 2019年 | 43.90 | 40.00 | 何建武 | 同事 | 资金拆借 |
| 48 | 肖耀东 | 2019年 | - | 17.38 | 何伟业 | 同事 | 资金拆借 |
| 49 | 肖耀东 | 2019年 | 9.24 | - | 丁洪 | 同事 | 资金拆借 |
| 50 | 肖耀东 | 2019年 | 31.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 51 | 肖耀东 | 2019年 | 5.00 | - | 李钢锋 | 同事 | 资金拆借 |
| 52 | 肖耀东 | 2019年 | 75.00 | 130.00 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 53 | 肖耀东 | 2019年 | 5.00 | - | 肖涛 | 同事 | 资金拆借 |
| 54 | 肖耀东 | 2020年 | 12.21 | - | 程杏春 | 同事 | 食堂采购 |
| 55 | 肖耀东 | 2020年 | - | 5.20 | 廖胜如 | 同事 | 资金拆借 |
| 56 | 肖耀东 | 2020年 | - | 6.00 | 尹国文 | 同事 | 资金拆借 |
| 57 | 肖耀东 | 2020年 | 38.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 58 | 肖耀东 | 2020年 | 50.00 | - | 廖胜东 | 朋友 | 资金拆借 |
| 59 | 肖耀东 | 2021年 | 20.00 | - | 姚胜苏 | 同事 | 资金拆借 |
| 60 | 张豪 | 2020年 | - | 6.34 | 李恺 | 同事 | 资金拆借 |
| 61 | 李恺 | 2020年 | 6.34 | - | 张豪 | 同事 | 资金拆借 |
| 62 | 王迎春 | 2019年 | 21.18 | - | 张剑 | 同事 | 资金拆借 |
| 63 | 陈世鑫 | 2019年 | - | 6.00 | 肖拥华 | 同事 | 资金拆借 |
| 64 | 陈世鑫 | 2020年 | - | 10.00 | 曾科峰 | 同事 | 资金拆借 |
| 65 | 陈世鑫 | 2021年 | 10.00 | - | 曾科峰 | 同事 | 资金拆借 |
1-211
| 序号 | 姓名 | 时间 | 资金流入（万元） | 资金流出（万元） | 对方户名 | 相互关系 | 事由 |
| 66 | 陈世鑫 | 2022年1-6月 | 10.00 | - | 曾科峰 | 同事 | 资金拆借 |
| 67 | 雷放 | 2020年 | 45.20 | 49.00 | 龚友明 | 同事 | 资金拆借 |
| 68 | 刘世安 | 2020年 | - | 5.00 | 胡建高 | 妻弟且同事 | 资金拆借 |
| 69 | 李晓晖 | 2021年 | - | 5.00 | 廖领壁 | 同事 | 资金拆借 |
尹国文家庭经营了一家商店，发行人食堂所需的部分食材从尹国文家庭所经营的商店处购买。程杏春负责发行人食堂的食材采购，由于食堂食材的采购具有分散性、随机性的特点，因此由程杏春预借备用金，由其采购发行人食堂所需食材并向公司报销。报告期内，程杏春向尹国文转账的大额资金为食堂食材的采购资金。2020年，肖耀东曾代程杏春支付了部分食堂食材采购款，之后，程杏春将采购资金还给肖耀东。陈秀丽和孙林、李明和姚颖、丁洪和瞿彬为夫妻关系，他们之间的转账为夫妻之间的家庭内部资金往来。
廖胜东为发行人高级管理人员廖胜如的姐姐，为发行人的其他关联自然人，与肖耀东、李明为朋友关系，报告期内，肖耀东、李明与廖胜东存在资金拆借情况。
除上述情形之外，报告期内，发行人关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与其他员工、其他关联自然人的往来均为同事之间的资金拆借，不存在代垫费用，利益输送、资金体外循环等情形。
三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见
（一）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形
保荐机构针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形履行了以下核查程序：
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1、对发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的主要关联方、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员进行访谈，了解发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形；
2、获取发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的主要关联方、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员、关键岗位人员的银行流水，核查上述相关主体的银行账户流水是否存在异常情形；
3、将发行人的银行对账单、银行账户开立清单以及银行日记账明细进行交叉核对，核查发行人是否存在行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况；
4、访谈发行人董事会秘书、财务负责人，了解发行人与资金管理相关的内部控制制度；获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，与申报会计师沟通，了解发行人内控制度设置和执行情况；
5、对发行人的销售与收款、采购与付款业务进行穿行测试；
6、对发行人的大额资金凭证进行检查，核实相关资金往来的合理性；
7、对发行人的客户和供应商进行访谈和函证，并对重要的经销商的下级客户进行穿透访谈。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人不存在资金闭环回流，也不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
（二）发行人是否存在股份代持情形
针对发行人是否存在股份代持情形，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人的控股股东、实际控制人、发行人的主要关联方、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员、关键岗位人员进行访谈，了解发行人是否存在股份代持情形；
2、对持有发行人5%以上股份的股东、机构股东进行访谈，并对持股5.00
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万股以上的股东进行问卷调查，了解其是否存在股份代持情形，如存在股份代持，则了解其股份代持情形是否已得到解决以及解决的过程和结果；
3、获取发行人股东历次增资的增资协议或股权转让协议、增资或股权转让款项的银行回执、完税凭证、验资报告和公司章程等资料；
4、获取黄冈市人民政府于2016年4月25日出具的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的报告》（黄冈政文[2016]28号），确认宏源有限股权转让未办理工商登记的瑕疵问题已于2012年6月解决，并得到了公司股东的确认，且经湖北省罗田县公证处公证，目前公司股权清晰，不存在潜在纠纷的问题；宏源有限委托持股的解除合法、合规，不存在潜在纠纷法律风险，公司目前股权结构清晰，不存在代持或信托持股等情形。湖北省人民政府于2016年4月29日出具了《关于确认湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2016]50号），批复同意黄冈市人民政府关于确认公司历史沿革有关事项合法性的审核意见。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，公司现有主要股东持有的公司股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷或股权代持情形。其他未能核查的股东持有的公司股份比例较低，未能核查其是否存在纠纷或潜在纠纷或股权代持情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
针对发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对发行人的董事长、财务负责人、董事会秘书、主管销售的副总经理、采购负责人等进行访谈，了解发行人的内部控制设计情况；
2、查阅发行人的内控控制制度文件，了解发行人关于内部控制的制度建设情况；
3、对发行人的销售与收款、采购与付款业务进行穿行测试；
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4、查阅报告期内发行人的股东大会、董事会和监事会的会议召开情况，查看发行人报告期内的信息披露文件，了解发行人是否按照相关法律法规、公司章程召开三会和进行信息披露；
5、获取了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并与申报会计师沟通，了解发行人内控制度设置和执行情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险。
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（本页无正文，为《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________
尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
谢广化 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长（代行）：________________
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日