湖北省宏源药业科技股份有限公司
和民生证券股份有限公司
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核中心意见落实函之回复报告
二〇二二年九月
1-2
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2022年7月30日下发的《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010775号，以下简称“落实函”），湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏源药业”或“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）会同上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”），对落实函所涉及的问题进行了认真核查，并将报告期由2019年至2021年更新为2019年至2022年1-6月，同时对招股说明书进行了相应的修改或补充。现对落实函的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本落实函回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。）
本落实函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：
| 宋体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
1-3
目录
落实函问题一、关于业绩增长的持续性及波动风险 ...... 4
落实函问题二、关于弘愿基金会 ...... 40
落实函问题三、关于实际控制人争议解决机制 ...... 47
落实函问题四、关于财务内控 ...... 52
1-4
落实函问题一、关于业绩增长的持续性及波动风险申请文件及问询回复显示，报告期内新能源业务收入及净利润大幅增长；扣除自身年产1,000吨六氟磷酸锂业务、中蓝宏源投资收益后，发行人原料药及医药中间体、有机化学原料业务业绩呈下滑趋势。同时，发行人募投项目主要投向原料药、中间体及制剂业务。请发行人：
（1）说明现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务竞争力、与竞争对手相比的优势和劣势、在现有医药业务相关业绩下滑的情况下，募投项目产能能否消化、是否存在滞销风险；结合新能源业务毛利率和业绩大幅波动的原因，进一步说明发行人新能源业务增长的可持续性。
（2）结合前述问题的分析、募投项目和未来其他投资计划等，说明发行人未来战略发展方向和规划、发行人未来是否存在业绩下滑风险，并完善招股说明书中对业绩波动风险的相关提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务竞争力、与竞争对手相比的优势和劣势、在现有医药业务相关业绩下滑的情况下，募投项目产能能否消化、是否存在滞销风险；结合新能源业务毛利率和业绩大幅波动的原因，进一步说明发行人新能源业务增长的可持续性
（一）说明现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务竞争力、与竞争对手相比的优势和劣势、在现有医药业务相关业绩下滑的情况下，募投项目产能能否消化、是否存在滞销风险
1、发行人现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务竞争力
公司是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司建立了较完善的医药产业链，实现了硝基咪唑
1-5
类抗菌药物及抗疱疹病毒药物从起始物料、关键中间体到原料药的完整产品路线覆盖，成为全球硝基咪唑类抗菌原料药及中间体、抗疱疹病毒原料药及中间体及青霉素类抗菌药物中间体的主要供应商之一，产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区，与国内知名制药企业联邦制药、国药集团、石药集团、哈药集团、普洛药业、科伦药业等和国际知名企业赛诺菲、百特、索尔维等建立了良好的合作关系。公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务已形成以下竞争优势：
（1）技术和研发优势
经过多年发展和积累，公司已建立起一套完整的自主核心技术体系，拥有成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及高温反应（500-600摄氏度）、低温结晶（零下40-50摄氏度）等规模化大生产技术。公司核心技术覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药制剂，产品涉及抗细菌药物、抗病毒药物，核心技术体系健全、覆盖产品种类众多，多项技术经鉴定达到国内领先或国际先进水平，并获得过多项省级科技进步奖。该等核心技术有利于提高生产效率和产品质量、降低生产成本，并有利于降低能量消耗、污染物排放和安全风险。截至本落实函回复出具日，公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务已取得的核心技术具体如下：
| 序号 | 核心 技术 | 技术来源 | 技术内容及特点 | 取得专利情况 | 科研成果 | 在主营业务中的应用 |
| 1 | 复合银催化氧化乙二醇生产乙二醛技术 | 自主研发 | 1、该技术使用新型Ag-P-Se/瓷粒复合催化剂，能有效提高氧化反应选择性、降低催化剂床层温差、同时使用寿命更长，有效提高产品品质，节约生产成本； 2、通过改进氧化设备结构，将净化装置与氧化设备、原料预热装置和喷雾装置进行集成，有效简化了生产工艺流程，在降低能耗的同时也实现了工程放大等效果 | 1、一种强酸型固体催化剂及其制备方法和应用（ZL201210347099.3） 2、一种用于醇氧化合成醛或酮的催化剂及其制备方法和应用（ZL201310122839.8） 3、一种银载银催化剂及其制备方法与应用（ZL201310586427.X） 4、一种气相氧化合成低杂含量乙二醛的方法（ZL201410048613.2） 5、一种用于乙二醇空气氧化生产乙二醛工艺中循环气净化的 | 1、该工艺通过湖北省科学技术厅科技成果鉴定，鉴定结论为“该项工艺技术具有重大创新性，达到国际先进水平”； 2、该工艺荣获湖北省科技进步一等奖 | 已广泛应用于乙二醛生产 |
1-6
| 序号 | 核心 技术 | 技术来源 | 技术内容及特点 | 取得专利情况 | 科研成果 | 在主营业务中的应用 |
| 催化剂及其制备方法和应用（ZL201510042584.3） 6、一种铯、铼、磷修饰的电解银催化剂及其制备方法和应用（ZL201510937524.8） 7、天然沸石-二氧化钛-杂多酸三元复合催化剂及其制备方法和应用（ZL201510910722.5） 8、纳米铜铈复合氧化物催化剂及其制备方法和应用（ZL201510910725.9） 9、纳米钙钛矿型催化剂La1-xBixCoO3及其制备方法和应用（ZL201510910721.0） | ||||||
| 2 | 乙醛酸催化氧化环保技术 | 自主研发 | 1、采用高选择性催化剂，使原料转化率和产品收率同步显著提高； 2、采用特殊的氧化反应器，实现装置大型化、自动化、智能化,使氧化反应过程更平稳和更易于控制，安全风险大大降低； 3、浓缩工序采用该技术和工艺，能够实现连续化生产，在大幅提升产能的同时，能源消耗大幅下降； 4、采用特殊的精制工艺和设备，有针对性地去除产品中的杂质，破解产品质量难题，产品质量大幅提高； 5、采用高效的原料回收、污水处理工艺和设备，原料利用率大幅提高，同时，生产过程中产生的酸性废水多级套用，变废为宝，实现节能减排 | 1、一种乙二醛硝酸氧化生产乙醛酸的尾气处理方法和处理系统（ZL201110185138.X） 2、一种乙醛酸精制装置（ZL201320240370.3） 3、一种乙醛酸溶液浓缩装置（ZL201320240277.2） 4、一种合成乙醛酸的氧化反应装置（ZL201320240331.3） 5、从含乙醛酸和乙二醛的水性反应介质中分离乙醛酸的方法（ZL201410099476.5） 6、多级反应制备乙醛酸的方法及装置（ZL201410098556.9） 7、一种改良型合成乙醛酸的氧化反应及尾气吸收的装置（ZL201420118230.3） 8、乙二醛空气氧化合成乙醛酸的催化剂Pd-TiO2/C及其制备方法（ZL201611019533.X） 9、乙二醛空气氧化合成乙醛酸的低载量催化剂Pd/C及其制备方法（ZL201611019546.7） | - | 已广泛应用于乙醛酸生产 |
| 3 | 甲硝唑节能减排技术 | 自主研发 | 1、采用混酸高效溶解催化技术，并优化工艺配方，大幅提高反应效率； 2、增加反应液溶剂回收处理工段，降低了产品中溶解的杂质含量，提高了产品质量，通过回收溶剂和原材料，大幅减少废水排放，降低生产成本； 3、改进主反应装置为多通道反应器，极大地提高了反应收率，生产过程安全稳定可控，同时缩短了生产时间； 4、从废水中回收高价原料2-甲基-5-硝基咪唑，在解决了废水后续达标处理问题的同时也提高了原料的综合利用率； 5、对结晶工艺进行优化，能够生产多种晶型的甲硝唑 | 1、一种从甲硝唑工业废渣中回收甲硝唑成品的方法（ZL201010269005.6） 2、一种合成2-甲基-5-硝基咪唑-1-乙醇的方法（ZL201110185009.0） 3、一种甲硝唑废水的处理方法（ZL201110202387.5） 4、一种甲硝唑工业废混盐的处理方法（ZL201210344934.8）0 5、一种甲硝唑羟化反应装置（ZL201320508760.4） 6、一种生产甲硝唑的方法（ZL201310397212.3） 7、一种用于脱色后分离活性炭的过滤器（ZL201320583300.8） 8、一种甲硝唑废水中双效冷凝水的处理方法（ZL201610173429.X） | 甲硝唑废水处理与综合利用新技术通过湖北省科学技术厅科技成果鉴定，鉴定结论为“达到国际先进水平”，并荣获湖北省科技进步三等奖 | 已广泛应用于甲硝唑生产 |
1-7
| 序号 | 核心 技术 | 技术来源 | 技术内容及特点 | 取得专利情况 | 科研成果 | 在主营业务中的应用 |
| 9、一种甲硝唑废水的处理方法（ZL201610255417.1） 10、一种脱硝处理设备（ZL202021514579.0） | ||||||
| 4 | 高效组合式缚酸剂生产苯酰甲硝唑技术 | 自主研发 | 1、通过开发一种高效组合式缚酸剂催化技术生产苯酰甲硝唑，大幅度提升了反应进程，并提高了主反应收率； 2、新技术通过萃取-分层-精馏-除杂等一系列操作对反应后缚酸剂进行回收处理，回收得到的高纯度缚酸剂能够再次投入生产，在减少“三废”排放的同时，降低了生产成本 | 一种苯酰甲硝唑的制备方法（ZL201210344933.3） | - | 已广泛应用于苯酰甲硝唑生产 |
| 5 | 地美硝唑合成技术 | 自主研发 | 1、与传统生产地美硝唑技术相比，该技术采用分段升温、分段投料的甲基化反应工艺，使反应转化率更加接近理论水平； 2、采用自动化投料和自动化控制系统，使生产投料更加精准、原料反应更加充分，同时反应过程更平稳和易于控制、安全风险大大降低 | - | - | 已广泛应用于地美硝唑的生产 |
| 6 | 2-甲基咪唑生产新工艺 | 自主研发 | 1、在主反应环合工艺中开发一种缓冲溶液体系所需助剂，提供环合所需的最佳酸碱度，并优化原料配比，提高了反应收率； 2、采用新型双效浓缩蒸发器，大幅缩短了浓缩时间，提高了产品质量和产能；低温浓缩阶段进一步促进反应的进行，提高了反应效率和收率，间接降低生产成本； 3、对环合岗位实施环保技术改造，自主开发投运一种多级低温微负压冷凝-吸收装置，科学回收利用原装置中无组织挥发扩散损失的低沸点原料，改善环境； 4、采用精馏分离技术，回收母液中的产品，实现节能降耗； 5、该技术更加注重产品精制技术的研究和应用，改善了产品质量 | 1、2-甲基咪唑结晶不纯物的分离纯化方法（ZL200910062260.0） 2、一种低含量2-甲基咪唑的精制方法（ZL201410534415.7） 3、一种2-甲基咪唑的制备方法（ZL201810541223.7） 4、一种2-甲基咪唑管式连续化学反应装置及方法（ZL201811132974.X） | 该技术荣获湖北省科技进步三等奖 | 已广泛应用于2-甲基咪唑的生产 |
| 7 | 2-甲基-5-硝基咪唑环保技术 | 自主研发 | 1、该技术通过改变主反应催化剂混酸配比，并对生产工艺进行优化，实现了主要原材料的最优转化，收率提高； 2、结合自动化投料和自动化控制系统的使用，有效提高安全水平，保障安全生产； 3、自主开发一种氮氧化物回收技术装置，变废为宝，实现节能减排； 4、增加收集装置，回收中和釜中挥发的氨水，降低氨水消耗及成本； 5、增加了废水中硫酸铵高级氧化-絮凝-除杂等回收预处理系统，提高硫酸铵回收率，做到节能减排、绿色高效 | 1、一种2-甲基-5硝基咪唑生产工艺（ZL201710834974.3） 2、一种2-甲基-5-硝基咪唑合成母液再循环利用的方法（ZL201810317803.8） | - | 已广泛应用于2-甲基-5-硝基咪唑的生产 |
| 8 | 鸟嘌呤环保技 | 自主研发 | 向生产鸟嘌呤过程产生的闭环反应液中分步添加硫酸与醇类物质，实现 | 1、鸟嘌呤制备过程中废液处理方法（ZL201610883254.1） | 已广泛应用于鸟嘌 |
1-8
| 序号 | 核心 技术 | 技术来源 | 技术内容及特点 | 取得专利情况 | 科研成果 | 在主营业务中的应用 |
| 术 |
对闭环反应液中甲酸钠与甲酸的转换，并将转换后得到的甲酸酯类与盐类物质进行回收，有效提高鸟嘌呤生产过程中废水的经济价值，降低对环境的污染
| 2、一种双乙酰鸟嘌呤反应终点判断和成品质量控制的方法（ZL202010731803.X） | 呤的生产 |
（2）产品质量优势
经过多年的不断改进创新，依托先进的产品技术工艺、较为健全的生产管理体系和严格的产品质量标准，公司产品质量在行业内处于较高水平。为了保证产品质量，公司有严格的合格供应商准入标准，一般会选择较大规模的化工生产企业或贸易商采购原材料，必要时还会对供应商进行审计。此外，由于公司建立了从有机化学原料到中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链，避免了外购众多原材料导致的质量风险，进一步保障了公司的产品质量。公司已通过GMP、ISO9001、ISO14001等认证和CEP、REACH等注册，产品质量得到国内外客户的普遍认可。公司作为牵头单位参与制订了乙二醛的行业标准，目前作为牵头单位正在参与制订国内乙醛酸的行业标准，同时正在参与甲硝唑原料药欧洲药典标准的修订。
（3）一体化产业链优势
公司在硝基咪唑类药物领域已建立起从有机化学原料到中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链；在洛韦系列抗疱疹病毒药物领域亦初步建立了较为完整的产业链，并努力构建一体化产业链。目前洛韦系列抗疱疹病毒药物产业链的产品包括三氨物、鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤、双乙酰阿昔洛韦、阿昔洛韦，未来将往上游盐酸胍和下游更昔洛韦、伐昔洛韦、泛昔洛韦等原料药以及洛韦系列抗疱疹病毒制剂产品延伸，成为国内少数能够形成涵盖上游原料、中游医药中间体、下游医药制剂的完善产业链的抗疱疹病毒药物生产企业。
一体化产业链使得公司各产品生产所需的主要原材料都能实现自产，有利于降低公司生产成本，提高产品的市场竞争力。此外，一体化产业链使得公司可有效避免因产业链中某原材料市场供需剧烈波动所带来的成本大幅上涨及产量受
1-9
限情况，有助于公司保持充足的货源并向下游客户提供稳定的供应。由于上述特性，公司在市场议价方面受限较小，有较大的调节空间，在行情发生波动时可根据自身实际情况及时调整定价策略，从而有效抵御风险，大幅提升产品的市场竞争力。
（4）产品多样化优势
公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务主要产品有乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤等，涉及基础化工、原料药、医药中间体等领域，医药产业链方面又同时涉足抗细菌药物和抗病毒药物两大领域。各产品前后衔接又相互独立，共同构建起公司在相关行业内的全产业链布局。公司产品多样并涉及多个细分行业，有效避免了对单一品种的依赖，可有效分散经营风险特别是行业周期性波动的风险。
（5）规模优势
公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务各主要产品如甲硝唑原料药、硝基咪唑类药物的关键中间体2-甲基-5-硝基咪唑、重要化工原料乙二醛、用于合成阿莫西林的关键中间体乙醛酸、洛韦系列抗疱疹病毒药物的关键中间体鸟嘌呤等的产能和市场份额均在国内乃至全球市场占据领先地位，且与第二名差距较大，行业地位突出，规模优势明显。
规模优势使得公司在市场竞争中处于有利地位，能使公司充分发挥规模效应，降低生产成本，并使公司具有向客户保障稳定供应的能力。此外，规模优势还使得公司具有较强的抵御行业周期性波动风险的能力。
（6）客户和营销网络优势
经过多年市场开拓和客户积累，公司建立了覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络，海外市场公司产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区。由于产品线丰富，公司客户群体呈多样化的特征，覆盖了医药领域和精细化工领域的生产、批发和零售企业。凭着高品质的产品和突出的行业地位，公司在行业内树立了较高的知名度，赢得了良好的口碑，与联邦制药、国药集团、石药集团、
1-10
哈药集团、普洛药业、科伦药业等国内知名制药企业和赛诺菲、百特、索尔维等国际知名企业建立了良好的合作关系。完善的营销网络、多样化和优质的客户资源为公司带来了稳定的市场需求，并有利于公司抵御如“一致性评价”、“带量采购”等政策变动带来的风险。
（7）管理团队优势
公司管理团队中大部分成员均在本行业从业多年，拥有深厚的专业背景和丰富的从业经历，熟悉行业发展的特点和趋势，对本行业有着深刻的理解和敏锐的市场洞察力，能够积极顺应行业发展趋势和市场需求变化，及时做出正确的决策，使公司保持较强的竞争力，确立了公司目前的市场领先地位。公司大部分管理团队成员特别是核心高管人员自公司成立至今一直在公司从事管理工作，管理团队长期以来与公司共同成长，具有较强的团队稳定性。综上，公司现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务已形成明显的竞争优势。
2、发行人现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务与竞争对手相比的优势和劣势
医药行业内，目前国内尚未有与公司业务完全可比的上市公司，只是在部分产品如鸟嘌呤方面，行业内的主要企业中有富祥药业的控股子公司潍坊奥通药业有限公司。国内其他行业内主要企业均为非上市公司，公开披露的信息较少，公司难以与该等企业进行经营情况、技术实力、关键业务数据和指标等方面的比较说明。
国外企业方面，巴斯夫集团、WeylChem International GmbH是全球领先的化工企业，产品种类很多，公司与其在业务规模、技术实力、综合竞争力方面均存在一定的差距，但在公司部分产品细分行业内公司占据一定的竞争优势。AARTI DRUGS LIMITED为一家印度上市公司，在中国设立有一家合资企业——黄冈银河阿迪药业有限公司。公司与AARTI DRUGS LIMITED均生产甲硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑，且AARTI DRUGS LIMITED亦是全球2-甲基-5-硝基咪唑的主
1-11
要生产企业之一，但公司与AARTI DRUGS LIMITED的产品不完全重叠。除上述产品外，AARTI DRUGS LIMITED还生产盐酸环丙沙星、盐酸二甲双胍、氧氟沙星等公司未生产的产品。公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务与上述竞争对手相比的优势和劣势如下：
1-12
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 主营业务 | 有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂的研发、生产和销售 | 医药化学原料药、医药中间体及精细化工产品的生产、销售 | 港股上市公司远大医药的控股子公司，从事原料药的生产、销售 | 活性药物成分(API)、医药中间体、特种化学品的生产、销售 | 一家全球领先的化工企业 | 一家全球领先的精细化学品公司 | A股上市公司富祥药业的控股子公司，从事抗病毒类药物中间体的生产、销售 | 以化工、生态肥、物流三大业务为主导，另有园区供热、装备制造、驾培检测、果蔬加工等业务 | |
| 和发行人主要竞争领域 | - | 2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑 | 甲硝唑 | 2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑原料药 | 乙二醛 | 乙二醛、乙醛酸 | 鸟嘌呤 | 乙醛酸 | |
| 发行人的竞争优势 | 技术和研发方面 | 公司拥有成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及高温反应、低温结晶等规模化大生产技术。核心技术覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药制剂，产品涉及抗细菌药物、抗病毒药物，多项技术经鉴定达到国内领先或国际先进水平，并获得过多项省级科技进步奖。公司拥有专利63项，其中发明专利55项，取得药品批准文号47个、原料药备案号7个、兽药产品批准文号2个、境内保健食品注册号2个、饲料添加剂 | 获得2-甲基-5-硝基咪唑相关发明专利1项、甲硝唑相关发明专利5项。现有员工中，初、中级专业技术人员30人，高级技术人员8人 | 获得甲硝唑相关发明专利2项 | 未通过公开信息查询到其境内2-甲基-5-硝基咪唑相关发明专利。公司位于Tarapur和Turbhe的研发中心研发设施得到印度政府科学与工业研究部的认可。研发团队中有2名博士研究生、58名硕士研究生、26名本科生和工程技术人员，过去5年中成功开发了30多个原料药产品 | 在境内已获得乙二醛相关发明专利29项。 2020年全球研发人员有10,000名员工，研发投入达20亿欧元，新专利达950项。在乙二醛领域拥有60多年的研发经验，并开发了 | 未通过公开信息查询到其境内乙二醛、乙醛酸相关发明专利。WeylChem是生产乙醛酸的全球领导者，在乙醛酸方面拥有超过55年的经验。基本技术包括聚合、氯化、溴化、重氮化和硝化、磺化、氧化、烷化、发烟硫酸和 | 获得鸟嘌呤相关发明专利3项。核心团队由两位有近20年工作经验的资深高级工程师带队，拥有分别由5个本科以上学历且经验丰富的研究员带领2-3名实验员的5个工艺研发小组、3个分析研发小组和1个工程装备实验小组 | 未通过公开信息查询到乙醛酸相关发明专利。拥有山东省生物炼制催化工程技术研究中心、山东省醋酸酯循环经济工程研究中心、临沂市发酵醇产业延伸绿色合成技术创新中心、临沂市低碳有机醛清洁生产企业重点实验室、临沂市工业设计中心、临沂市功能性生物有机肥料工程技术研究中心、临沂市技术创新中心。同时，依托博士后科研工作 |
1-13
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 产品文号1个。其中，乙二醛已取得9项发明专利，乙醛酸已取得5项发明专利和4项实用新型专利，2-甲基-5-硝基咪唑已取得2项发明专利，甲硝唑已取得7项发明专利和3项实用新型专利，鸟嘌呤已取得1项发明专利。公司建有省级企业技术中心，截至2022年6月30日拥有研发人员185人，其中本科及以上学历89人，拥有工程师、高级工程师职称28人 | 大量的应用 | 氯磺酸、硫化学等，专业技术包括低温反应、傅里德-克拉夫茨反应、卤素交换反应、格氏试剂反应、与环氧氯丙烷的反应、微波连续流反应器、硼酸合成等 | 站吸引行业高端人才，形成了集化工、生态肥业、循环经济于一体的研开体系。先后承担了科技部863计划，科技支撑计划等国家级计划项目10多项，荣获国家科技进步二等奖1项，省市级科技进步奖20项。累计授权专利137项，其中授权发明专利86项，实用新型专利51项 | ||||||
| 产品质量方面 | 公司产品质量在行业内处于较高水平。公司已通过GMP、ISO9001、ISO14001等认证和CEP、REACH等注册。公司作为牵头单位参与制订了乙二醛的行业标准，目前作为牵头单位正在参与制订国内乙醛酸的行业标准，同时正在参与甲硝唑原料药欧洲药典标准的修订 | 厂房严格按GMP要求设计，有完整健全的质量检测体系 | - | 12个工厂均达到世界卫生组织等国际机构制定的质量标准，认证包括WHO-GMP、ISO、COFEPRIS | 根据REACH在欧盟注册了乙二醛 | - | - | 积极参与国家标准、行业标准的修订，着力标准专业规划，参与起草了工业乙酸乙酯、工业乙酸丁酯、工业乙醛、工业乙二醛等12项国家和行业标准 | |
1-14
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 一体化产业链方面 | 公司在硝基咪唑类药物领域已建立起从有机化学原料到中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链，即以乙二醇为主要原料生产乙二醛等有机化学原料，并以乙二醛为主要原料生产乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑反应链条上的相关医药中间体、原料药、医药制剂；在洛韦系列抗疱疹病毒药物领域亦初步建立了较为完整的产业链，并努力构建一体化产业链。目前洛韦系列抗疱疹病毒药物产业链的产品包括三氨物、鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤、双乙酰阿昔洛韦、阿昔洛韦，未来将往上游盐酸胍和下游更昔洛韦、伐昔洛韦、泛昔洛韦等原料药以及洛韦系列抗疱疹病毒制剂产品延伸，成为国内少数能够形成涵盖上游原料、中游医药中间体、下游医 | 在和发行人主要竞争领域，自主生产2-甲基咪唑、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑，实现中间体到原料药的产业链 | 在和发行人主要竞争领域，仅生产甲硝唑，集团内其他公司如远大医药（中国）有限公司制剂分公司生产甲硝唑相关制剂，进而实现集团的原料-制剂产业链布局 | 在和发行人主要竞争领域，自主生产2-甲基咪唑、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑，实现中间体到原料药的产业链 | 在和发行人主要竞争领域，自主生产乙二醇、乙二醛，实现乙二醇-乙二醛产业链 | 在和发行人主要竞争领域，自主生产乙二醛、乙醛酸，实现乙二醛-乙醛酸产业链 | 在和发行人主要竞争领域，可自主生产三氨物、鸟嘌呤及下游昔洛韦高级中间体 | 在和发行人主要竞争领域，自主生产乙二醛、乙醛酸，实现乙二醛-乙醛酸产业链 | |
1-15
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 药制剂的完善产业链的抗疱疹病毒药物生产企业 | |||||||||
| 产品多样化方面 | 公司现有原料药及医药中间体、有机化学原料业务主要产品有乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤等，涉及基础化工、原料药、医药中间体等领域，医药产业链方面又同时涉足抗细菌药物和抗病毒药物两大领域。各产品前后衔接又相互独立，共同构建起公司在相关行业内的全产业链布局 | 主要产品有甲硝唑、苯酰甲硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑、2-甲基咪唑、盐酸苄丝肼、褪黑素、茴三硫等 | 主要产品覆盖有眼科、心血管、抗菌消炎类、解热镇痛类、保肝类等原料药和原料中间体，包括安乃近、甲硝唑，氯霉素、盐酸替罗非班、重酒石酸去甲肾上腺素、肾上腺素、依诺沙星、盐酸甲氧明、硫酸羟氯喹、吡诺克辛钠、格列吡嗪等原料药及药物中间体 | 产品包括抗生素、抗原生动物、抗糖尿病、抗真菌、抗炎等相关的原料药和医药中间体及一些其他特种化学品 | 产品范围从原油和天然气、化学品、塑料、特性化学品、农用产品到精细化学品 | 产品架构分为添加剂业务单元，催化剂及能源业务单元，乳液、洗涤及中间体业务单元，功能性材料业务单元，特种工业与消费品业务单元，皮革服务业务单元，色母粒业务单元，石油与采矿服务业务单元，特种造纸业务单元，颜料业务单元，纺织化学品业务单元等11个业务单元 | 产品有阿昔洛韦、三氨物、鸟嘌呤、对硝基苄醇、丙二酸单对硝基苄酯等 | 有化工、生态肥、物流三大版块，主要产品有乙酸乙酯、乙酸丁酯、甲醛、乙醛、乙二醛 、丁烯醛、苯甘氨酸、邓钠盐、乙醛酸、生态复合肥等 | |
1-16
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 规模方面 | 公司各主要产品如甲硝唑原料药、硝基咪唑类药物的关键中间体2-甲基-5-硝基咪唑、重要化工原料乙二醛、用于合成阿莫西林的关键中间体乙醛酸、洛韦系列抗疱疹病毒药物的关键中间体鸟嘌呤等的产能和市场份额均在国内乃至全球市场占据领先地位，且与第二名差距较大，行业地位突出，规模优势明显 | 主要生产甲硝唑等系列产品，甲硝唑产量居世界第二 | 主要产品中，依诺沙星是我国药品法颁布后首个二类新药，盐酸替罗非班为国家“火炬计划”项目，吡诺克辛钠、重酒石酸去甲肾上腺素系列产品为全国独家生产，二巯丙醇等多个产品被业界评为“良心药”，“放心药”。被列为国家战备储备急救用药和麻醉品定点企业，同时是生产疫情防控临床急救药品、国家集中招采中选药品和列入医保目录民生保障类药品等重点药品产业链原料药保供企业 | 拥有12个工厂，年产量48,920公吨，是印度最大的甲硝唑生产商，全球最大的替硝唑、苯酰甲硝唑、尼美舒利、酮康唑、氟喹诺酮、塞来昔布生产商，全球最大的二甲双胍生产商之一 | 在90个国家设有公司，是世界最大的化工企业之一，路德维希港的乙二醛生产基地年产量为60,000公吨 | 在欧洲和北美拥有11家公司和4个定制化的制造基地，是精细化学品定制制造领域的全球领导者，为客户提供范围广泛的高级中间体，还是创新护理化学品的主要参与者 | 目前已成为洛韦类药物中间体全球主要的供应商之一，现有约800吨鸟嘌呤产能 | 具备年产发酵醇、醋酸酯、医药中间体等化工产品100多万吨，肥料100多万吨的生产能力 | |
1-17
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 客户和营销网络方面 | 经过多年市场开拓和客户积累，公司建立了覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络，海外市场公司产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区。由于产品线丰富，公司客户群体呈多样化的特征，覆盖了医药领域和精细化工领域的生产、批发和零售企业。凭着高品质的产品和突出的行业地位，公司在行业内树立了较高的知名度，赢得了良好的口碑，与联邦制药、国药集团、石药集团、哈药集团、普洛药业、科伦药业等国内知名制药企业和赛诺菲、百特、索尔维等国际知名企业建立了良好的合作关系 | 产品出口到欧美，东南亚，印度等国家 | 产品销往国内外，国外国家或地区包括日本、韩国、马来西亚、印度尼西亚、巴基斯坦、俄罗斯、美国、墨西哥、智利、巴西、阿根廷、英国、法国、德国、比利时、荷兰、立陶宛、白俄罗斯、以色列、罗马尼亚和保加利亚，国外主要客户有SANOFI、Mylan、Pfizer、Takeda、Abbott、M.CASSAB、MARTINDALE PHARMA、PHS PHARMSTANDARD、Kirsch pharma、brainfarma、Boehringer | 2021-2022年前十出口国家或地区是巴西、墨西哥、巴基斯坦、土耳其、阿联酋、埃及、孟加拉、印度尼西亚、瑞士、德国，主要客户包括MICRO LABS、Kopran、INTAS、Abbott、SANOFI、SUN PHARMA、Lupin、Torrent Pharma、Alkem、Cipla、Medley、Unique、Laborate、Mankind 、Zydus Cadila、Alembic、Indoco、Pfizer等 | 化学制品中间体主要销往欧洲、亚太地区及北美 | - | 销往境内外，主要客户为杭州三维化学有限公司、Sun Pharma Ltd、浙江浙北药业有限公司、浙江车头制药股份有限公司、新乡市赛特化工有限公司等 | 先后与韩国、日本、越南、美国、欧盟等国家和地区建立了良好的经贸合作关系，产品远销美洲、欧洲、亚洲、澳洲、非洲几十个国家 | |
1-18
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| Ingelheim等 | |||||||||
| 管理团队方面 | 公司管理团队中大部分成员均在本行业从业多年，拥有深厚的专业背景和丰富的从业经历，熟悉行业发展的特点和趋势，对本行业有着深刻的理解和敏锐的市场洞察力，能够积极顺应行业发展趋势和市场需求变化，及时做出正确的决策，使公司保持较强的竞争力，确立了公司目前的市场领先地位。公司大部分管理团队成员特别是核心高管人员自公司成立至今一直在公司从事管理工作，管理团队长期以来与公司共同成长，具有较强的团队稳定性 | - | - | 管理团队各成员具有以下一项或几项特质：具有制药工业和特种化学品的行业经验；基于对产品的了解，具有销售和营销管理经验；具有丰富的组织领导经验，可实际了解组织、流程、战略规划、风险管理以推动变革和长期增长；由于业务遍及全球，对全球业务和市场有所了解；具备财务专业能力或法律专业能力 | 董事会成员具有多年科学、技术和商业领域的管理经验及基于背景或专业能力的国际化经验 | 有经验丰富的经理团队负责指导公司的全球运营，成员结合其在化工行业各个领域数十年的经验，尽一切努力确保客户获得最高水平的质量和服务 | - | - | |
| 发行人的竞争劣势 | 人才吸引力方面 | 医药制造业属于技术密集型行业，核心竞争力是人才和技术的竞争，专业的技术、营销、管理等高素质人才是企业能否持续发展的关键因 | 现有员工150人，位于湖北省黄冈化工产业园—湖北黄州火车站经济开发 | 现有职工850人，大专以上技术及管理人员500人，现生产地址分别位于湖北省黄石市 | 截至2022年3月31日，拥有1,450名员工，现生产地址主要位于马哈拉施特拉邦、古吉拉特邦和 | 截至2021年12月31日，员工人数为111,047人， | 现有约1,650名员工，工厂位于欧洲和北美 | 工厂位于山东省潍坊市昌邑滨海（下营）经济开发区 | 现有员工2,000余人，乙二醛厂址位于山东省临沭经济开发区化工园区 |
1-19
| 项目 | 发行人 | 黄冈银河阿迪药业有限公司 | 武汉武药制药有限公司 | AARTI DRUGS LIMITED | 巴斯夫集团 | WeylChem International GmbH | 潍坊奥通药业有限公司 | 金沂蒙集团有限公司 | |
| 素。随着公司产业链的延伸和经营规模的扩大，公司对于同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人才的需求与日俱增，人才储备的不足在一定程度上制约了公司的发展速度。截至2022年6月30日，公司有2,082名员工，但由于公司位于大别山南麓的罗田县，经济发展水平较为落后，导致公司在人才吸引力方面处于劣势 | 区 | 阳新县富池镇远大工业园和湖北省仙桃市龙华山街道丁刘村 | 喜马偕尔邦 | 在全球经营六个一体化基地和232个额外的生产基地 | |||||
| 融资渠道方面 | 目前公司主要通过自身积累和借款满足资金需求。融资渠道较单一使公司难以快速实施扩建产能、现有生产线技改、加快新产品及新工艺研发等发展战略，在一定程度上制约了公司的进一步发展 | - | 上市公司控股子公司，融资渠道较为丰富 | 上市公司，融资渠道较为丰富 | 上市公司，融资渠道较为丰富 | - | 上市公司控股子公司，融资渠道较为丰富 | - | |
1-20
报告期内，公司与竞争对手相比的核心竞争优势未发生不利变化。
3、发行人在现有医药业务相关业绩下滑的情况下，募投项目产能能否消化、是否存在滞销风险
（1）报告期内公司医药相关业务业绩下滑的原因
①报告期内公司医药相关业务收入下滑的原因
报告期内，公司扣除自身年产1,000吨六氟磷酸锂业务、中蓝宏源投资收益后的业绩变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 收入类别 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | 原料药及医药中间体 | 48,068.72 | 79,270.88 | 87,884.49 | 106,750.41 |
| 有机化学原料 | 14,894.95 | 32,274.56 | 28,361.38 | 27,369.14 | |
| 医药制剂 | 4,728.62 | 8,548.83 | 8,156.30 | 8,686.98 | |
| 其他主营业务 | 903.49 | 826.24 | 516.40 | 589.37 | |
| 合计 | 68,595.78 | 120,920.51 | 124,918.58 | 143,395.90 | |
| 毛利 | 原料药及医药中间体 | 9,115.00 | 21,152.87 | 38,611.10 | 48,348.86 |
| 有机化学原料 | 3,226.16 | 7,004.32 | 9,317.45 | 8,851.87 | |
| 医药制剂 | 960.17 | 1,744.13 | 1,892.86 | 2,935.35 | |
| 其他主营业务 | 175.36 | -314.10 | -341.78 | -316.14 | |
| 合计 | 13,476.69 | 29,587.22 | 49,479.63 | 59,819.94 | |
| 毛利率 | 原料药及医药中间体 | 18.96% | 26.68% | 43.93% | 45.29% |
| 有机化学原料 | 21.66% | 21.70% | 32.85% | 32.34% | |
| 医药制剂 | 20.31% | 20.40% | 23.21% | 33.79% | |
| 其他主营业务 | 19.41% | -38.02% | -66.19% | -53.64% | |
| 合计 | 19.65% | 24.47% | 39.61% | 41.72% | |
| 净利润 | 原料药及医药中间体 | 5,530.17 | 10,896.61 | 24,631.39 | 27,285.56 |
| 有机化学原料 | 2,012.41 | 3,357.13 | 5,057.77 | 3,087.42 | |
| 医药制剂 | -290.29 | -1,390.19 | -970.00 | -815.57 | |
| 其他主营业务 | 99.20 | -422.72 | -556.16 | -660.73 | |
| 合计 | 7,351.49 | 12,440.83 | 28,163.00 | 28,896.68 |
报告期内，公司扣除自身1,000吨六氟磷酸锂业务后，原料药及医药中间体、有机化学原料、医药制剂等业务实现的销售收入分别为143,395.90万元、124,918.58万元、120,920.51万元和68,595.78万元。
1-21
A.2020年2019年、2020年，公司医药相关业务（包括原料药及医药中间体、有机化学原料、医药制剂等业务）收入变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 |
| 有机化学原料 | 28,361.38 | 27,369.14 | 992.24 |
| 原料药及医药中间体 | 87,884.49 | 106,750.41 | -18,865.92 |
| 医药制剂 | 8,156.30 | 8,686.98 | -530.68 |
| 其他主营业务 | 516.40 | 589.37 | -72.97 |
| 小计 | 124,918.58 | 143,395.90 | -18,477.32 |
| 营业收入 | 130,294.36 | 157,441.14 | -27,146.78 |
2019年、2020年，原料药及医药中间体销售收入构成情况如下：
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | |||||
| 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | 收入变动额 （万元） | 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | |
| 乙醛酸 | 31,162.56 | 9,921.93 | 30,919.26 | -16,907.93 | 42,746.62 | 11,188.53 | 47,827.19 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 3,254.76 | 31,486.20 | 10,248.00 | 466.05 | 3,294.55 | 29,691.30 | 9,781.95 |
| 甲硝唑 | 3,122.54 | 88,382.41 | 27,597.76 | -4,024.92 | 3,717.06 | 85,074.44 | 31,622.68 |
| 鸟嘌呤 | 763.07 | 150,894.33 | 11,514.29 | 1,129.77 | 692.94 | 149,861.77 | 10,384.52 |
| 其他 | - | - | 7,605.18 | 471.11 | - | - | 7,134.07 |
| 合 计 | - | - | 87,884.49 | -18,865.92 | - | - | 106,750.41 |
2020年，公司医药相关业务实现的销售收入较2019年有所下滑，主要是由于乙醛酸、甲硝唑收入下降导致原料药及医药中间体销售收入减少所致。2020年，乙醛酸销售收入较2019年下降35.35%，主要是由于市场供给量增加，同时受新冠疫情影响下游需求量减少，导致供需失衡，乙醛酸量价齐跌。此外，销售价格下降还与上游乙二醇等原材料价格持续下降有关；甲硝唑销售收入较2019年下降
12.73%，主要受市场供需关系的持续影响，甲硝唑销售价格上升，但受新冠疫情期间停工以及甲硝唑生产线安全生产改造影响，甲硝唑产销量较2019年均有所下降。
B.2021年
1-22
2020年、2021年，公司医药相关业务收入变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 变动金额 |
| 有机化学原料 | 32,274.56 | 28,361.38 | 3,913.18 |
| 原料药及医药中间体 | 79,270.88 | 87,884.49 | -8,613.61 |
| 医药制剂 | 8,548.83 | 8,156.30 | 392.53 |
| 其他主营业务 | 826.24 | 516.40 | 309.84 |
| 小计 | 120,920.51 | 124,918.58 | -3,998.06 |
| 营业收入 | 157,785.94 | 130,294.36 | 27,491.58 |
2020年、2021年，原料药及医药中间体销售收入构成情况如下：
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | |||||
| 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | 收入变动额（万元） | 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | |
| 乙醛酸 | 27,409.10 | 8,327.10 | 22,823.83 | -8,095.43 | 31,162.56 | 9,921.93 | 30,919.26 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 2,759.63 | 33,483.24 | 9,240.14 | -1,007.87 | 3,254.76 | 31,486.20 | 10,248.00 |
| 甲硝唑 | 3,253.74 | 88,674.60 | 28,852.41 | 1,254.65 | 3,122.54 | 88,382.41 | 27,597.76 |
| 鸟嘌呤 | 357.94 | 145,300.56 | 5,200.89 | -6,313.41 | 763.07 | 150,894.33 | 11,514.29 |
| 其他 | - | - | 13,153.62 | 5,548.44 | - | - | 7,605.18 |
| 合 计 | - | - | 79,270.88 | -8,613.61 | - | - | 87,884.49 |
2021年，公司医药相关业务实现的销售收入较2020年有所下滑，主要是由于乙醛酸、鸟嘌呤销售收入下降导致原料药及医药中间体销售收入减少所致。2021年乙醛酸量价齐跌主要受新冠疫情对下游尤其是阿莫西林市场的持续影响以及部分乙醛酸客户增加以自产方式获得乙醛酸的数量，从而减少了对公司乙醛酸的采购量；鸟嘌呤量价齐跌主要是受新冠疫情对下游市场的持续影响。C.2022年1-6月2022年1-6月、2021年1-6月，公司医药相关业务收入变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 |
| 有机化学原料 | 14,894.95 | 17,111.72 | -2,216.77 |
| 原料药及医药中间体 | 48,068.72 | 37,000.32 | 11,068.40 |
| 医药制剂 | 4,728.62 | 4,495.14 | 233.48 |
1-23
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 |
| 其他主营业务 | 903.49 | 402.54 | 500.95 |
| 小计 | 68,595.78 | 59,009.72 | 9,586.06 |
| 营业收入 | 90,131.95 | 69,873.66 | 20,258.29 |
2022年1-6月、2021年1-6月，原料药及医药中间体销售收入构成情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | |||||
| 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | 收入变动额（万元） | 销售数量（吨） | 单价（元/吨） | 收入（万元） | |
| 乙醛酸 | 17,965.04 | 7,450.49 | 13,384.83 | 2,681.42 | 12,090.66 | 8,852.63 | 10,703.41 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 1,477.30 | 35,176.22 | 5,196.58 | 842.16 | 1,325.00 | 32,863.53 | 4,354.42 |
| 甲硝唑 | 1,980.91 | 85,057.99 | 16,849.22 | 4,355.14 | 1,353.77 | 92,291.04 | 12,494.08 |
| 鸟嘌呤 | 354.98 | 146,786.96 | 5,210.64 | 1,398.78 | 263.39 | 144,723.22 | 3,811.86 |
| 其他 | - | - | 7,427.44 | 1,790.90 | - | - | 5,636.55 |
| 合 计 | - | - | 48,068.72 | 11,068.40 | - | - | 37,000.32 |
2022年1-6月，公司医药相关业务实现的销售收入较上年同期大幅上升，主要系乙醛酸、甲硝唑、鸟嘌呤销售收入上升导致原料药及医药中间体销售收入增加所致。2022年1-6月，乙醛酸、甲硝唑销售收入上升主要是销售数量增加所致；鸟嘌呤销售收入上升主要是销售价格和销售数量均有所上升。
②报告期内公司医药相关业务净利润下滑的原因
报告期内，公司原料药及医药中间体、有机化学原料、医药制剂等业务实现的净利润分别为28,896.68万元、28,163.00万元、12,440.83万元和7,351.49万元。2020年公司医药相关业务净利润与2019年基本持平。
A.2020年、2021年，公司医药相关业务实现的毛利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 变动金额 |
| 原料药及医药中间体 | 21,152.87 | 38,611.10 | -17,458.22 |
| 有机化学原料 | 7,004.32 | 9,317.45 | -2,313.14 |
| 医药制剂 | 1,744.13 | 1,892.86 | -148.73 |
| 其他主营业务 | -314.1 | -341.78 | 27.68 |
1-24
| 合 计 | 29,587.22 | 49,479.63 | -19,892.41 |
2020年、2021年，公司原料药及医药中间体毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 收入变动影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 乙醛酸 | 22,823.83 | 3,770.89 | 16.52% | 30,919.26 | 14,158.87 | 45.79% | -3,707.14 | -6,680.84 | -10,387.98 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 9,240.14 | 2,655.97 | 28.74% | 10,248.00 | 4,277.34 | 41.74% | -420.67 | -1,200.71 | -1,621.38 |
| 甲硝唑 | 28,852.41 | 10,157.96 | 35.21% | 27,597.76 | 13,441.49 | 48.70% | 611.08 | -3,894.61 | -3,283.53 |
| 鸟嘌呤 | 5,200.89 | 1,310.41 | 25.20% | 11,514.29 | 3,947.20 | 34.28% | -2,164.29 | -472.51 | -2,636.80 |
| 其他 | 13,153.62 | 3,257.65 | 24.77% | 7,605.18 | 2,786.19 | 36.64% | 2,032.69 | -1,561.23 | 471.46 |
| 合 计 | 79,270.88 | 21,152.87 | 26.68% | 87,884.49 | 38,611.10 | 43.93% | -3,648.33 | -13,809.90 | -17,458.22 |
注：收入变动影响=（本年收入-上年收入）*上年毛利率，毛利率变动影响=（本年毛利-上年毛利）-收入变动影响，下同。2021年公司医药相关业务实现的净利润较2020年减少15,722.17万元，主要原因为本期原料药及医药中间体业务销售收入及毛利率（主要受新冠疫情对下游需求和原材料、煤炭价格大幅上涨对成本的双重影响）均有所下降进而导致该业务毛利大幅下降。
B.2022年1-6月、2021年1-6月、2021年7-12月，公司医药相关业务实现的毛利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动金额 | 2021年7-12月 | 环比变动金额 |
| 原料药及医药中间体 | 9,115.00 | 13,100.13 | -3,985.13 | 8,052.74 | 1,062.26 |
| 有机化学原料 | 3,226.16 | 4,717.07 | -1,490.91 | 2,287.25 | 938.91 |
| 医药制剂 | 960.17 | 1,023.65 | -63.48 | 720.48 | 239.69 |
| 其他主营业务 | 175.36 | -171.34 | 346.70 | -142.76 | 318.12 |
| 合 计 | 13,476.69 | 18,669.51 | -5,192.82 | 10,917.70 | 2,558.99 |
由上可见，尽管2022年1-6月公司医药相关业务实现的毛利较上年同期大幅下降，但盈利能力环比已大幅上升。
2022年1-6月、2021年1-6月，公司原料药及医药中间体毛利、毛利率情况如下：
1-25
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 收入变动影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 乙醛酸 | 13,384.83 | 327.50 | 2.45% | 10,703.41 | 3,280.06 | 30.64% | 821.72 | -3,774.28 | -2,952.56 |
| 2-甲基-5-硝基咪唑 | 5,196.58 | 1,677.80 | 32.29% | 4,354.42 | 1,497.99 | 34.40% | 289.72 | -109.90 | 179.82 |
| 甲硝唑 | 16,849.22 | 4,913.58 | 29.16% | 12,494.08 | 5,565.87 | 44.55% | 1,940.13 | -2,592.41 | -652.29 |
| 鸟嘌呤 | 5,210.64 | 387.16 | 7.43% | 3,811.86 | 1,006.25 | 26.40% | 369.25 | -988.35 | -619.10 |
| 其他 | 7,427.44 | 1,808.96 | 24.36% | 5,636.55 | 1,749.97 | 31.05% | 556.02 | -497.02 | 58.99 |
| 合 计 | 48,068.72 | 9,115.00 | 18.96% | 37,000.32 | 13,100.13 | 35.41% | 3,976.83 | -7,961.96 | -3,985.13 |
2022年1-6月、2021年1-6月，公司有机化学原料毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 收入变动 影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 乙二醛 | 12,427.46 | 2,482.40 | 19.98% | 15,783.80 | 4,783.76 | 30.31% | -1,017.24 | -1,284.12 | -2,301.36 |
| 其他 | 2,467.49 | 743.76 | 30.14% | 1,327.92 | -66.69 | -5.02% | -57.23 | 867.67 | 810.45 |
| 合 计 | 14,894.95 | 3,226.16 | 21.66% | 17,111.72 | 4,717.07 | 27.57% | -1,074.47 | -416.45 | -1,490.91 |
2022年1-6月，公司医药相关业务实现的毛利较上年同期减少5,192.82万元，主要原因为本期原料药及医药中间体业务毛利率下降、有机化学原料业务销售收入及毛利率均有所下降进而导致该业务毛利大幅下降。
综上所述，报告期内，公司医药相关业务的营业收入、净利润等受原材料价格波动、产品市场供需情况等因素影响波动较大。特别是在2021年，公司医药相关业务方面，下游市场需求受到新冠疫情的持续影响，上游受到原材料、煤炭价格大幅上涨的影响。报告期内，公司市场地位、主要客户、管理团队、与竞争对手相比的核心竞争优势、经营管理水平等未发生不利变化，乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑和鸟嘌呤等医药相关主要产品市场占有率保持较高水平，销售客户稳定，具有良好的发展前景，但短期内因新冠疫情的影响以及原材料和能源价格的大幅上涨，对公司医药相关业务的盈利能力产生了不利影响，但总体仍保持较强的盈利能力，且2022年1-6月盈利能力环比已大幅上升。新冠疫情影响预计不会长期持续，公司主要原材料和能源价格受国际能源价格影响较大，
1-26
存在较大的波动性，但预计不会在现有基础上进一步长期持续上涨，因此上述两项因素对公司持续盈利能力和成长性预计不会构成长期不利影响。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。因此，从长期来看，公司有机化学原料、原料药及医药中间体业务具有持续盈利能力和成长性。
（2）公司本次募投项目产能消化、滞销风险较低
公司本次募集资金投资项目为“研发中心及多功能试验车间项目”、“抗病毒原料药及中间体项目”及“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”，其中“研发中心及多功能试验车间项目”主要开展原料药、生物酶和氟化工的新产品研究与开发、对现有产品生产工艺进行技术改进等，不存在产能消化问题；“抗病毒原料药及中间体项目”主要围绕关键中间体鸟嘌呤进行洛韦类抗疱疹病毒药物上下游的延伸，“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”主要系向洛韦系列抗疱疹病毒药物、硝基咪唑类药物、DPP-4抑制剂降糖药物、非甾体抗炎和抗风湿药物、大环内酯类药物、5-磷酸二酯酶抑制剂等下游医药制剂的延伸。
①本次募投项目与公司现有产品的市场供求关系、未来发展前景等不一致
公司本次募集资金投资项目“抗病毒原料药及中间体项目”及“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”不是现有产品的扩产，而是围绕现有产品进行产业链上下游的延伸，其市场供求关系、未来发展前景等与公司现有产品并不完全一致，因此报告期内公司医药相关业务业绩下滑并不能说明本次募投项目存在产能消化、滞销风险。
②导致报告期内公司医药相关业务业绩下滑的主要因素预计不会构成长期不利影响
报告期内，公司市场地位、主要客户、管理团队、与竞争对手相比的核心竞争优势、经营管理水平等未发生不利变化，乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪
1-27
唑、甲硝唑和鸟嘌呤等医药相关主要产品市场占有率保持较高水平，销售客户稳定。报告期内，因新冠疫情的影响以及原材料和能源价格的大幅上涨，对公司医药相关业务的盈利能力产生了不利影响。新冠疫情影响预计不会长期持续，公司主要原材料和能源价格受国际能源价格影响较大，存在较大的波动性，但预计不会在现有基础上进一步长期持续上涨，因此上述两项因素对公司持续盈利能力和成长性预计不会构成长期不利影响。医药行业的市场需求将随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧而增长，除非上述因素出现不利变化、出现有效替代药物或者出现如新冠疫情等对人们正常生产生活、就医就诊等产生较大影响的社会公共卫生突发事件。从长期来看，公司有机化学原料、原料药及医药中间体业务具有持续盈利能力和成长性。
③报告期内业绩下滑的主要产品与公司募投项目所生产部分产品属于不同产业链条
2020年公司医药相关业务净利润与2019年基本持平；2021年公司医药相关业务实现的净利润同比下滑主要是由于乙醛酸、甲硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑的销售毛利同比下滑所致，其中最主要的影响因素为乙醛酸销售毛利的下滑；2022年1-6月公司医药相关业务实现的净利润同比下滑主要是由于乙醛酸、乙二醛的销售毛利同比下滑所致。
乙醛酸为青霉素类抗细菌药物阿莫西林的重要中间体，乙二醛、甲硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑属于硝基咪唑类抗细菌原料药及医药中间体。公司本次募集资金投资项目“抗病毒原料药及中间体项目”系洛韦类抗疱疹病毒医药关键中间体鸟嘌呤上下游的延伸，与青霉素类抗细菌药物、硝基咪唑类抗细菌原料药及医药中间体属于不同的产业链条；“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”中的洛韦系列抗疱疹病毒药物、DPP-4抑制剂降糖药物、非甾体抗炎和抗风湿药物、大环内酯类药物、5-磷酸二酯酶抑制剂等医药制剂产品与硝基咪唑类抗细菌原料药及医药中间体亦属于不同的产业链条。仅有其中的甲硝唑片、奥硝唑片、替硝唑片、人工牛黄甲硝唑胶囊属于硝基咪唑类抗细菌药物链条，为甲
1-28
硝唑、2-甲基-5-硝基咪唑的下游产品。上述产品预计实现的年销售收入占年产25亿片（粒）高端制剂车间项目预计实现年销售收入的比例仅为18.62%左右。
④本次募投项目主要产品具有良好发展前景
A.洛韦类抗疱疹病毒药物作为基础用药，抗疱疹病毒药物在我国医药市场中一直占据着重要地位。目前，阿昔洛韦、更昔洛韦相关制剂已列入《国家医保目录》，其中部分剂型为国家基本药物目录用药，未来市场前景良好。根据米内网《我国抗疱疹病毒用药市场研究报告》，2015至2021年间，我国洛韦类抗疱疹病毒药的市场销售额保持增长，销售额由14.90亿元增长到19.11亿元，年复合增长率为4.24%，高于抗疱疹病毒整体市场的平均水平。若按此增长率合理推算，2026年我国洛韦类抗疱疹病毒药销售额将达到23.52亿元。抗病毒药物具有研发难度高，更新换代慢的特点，短期内很难出现有效替代药物。洛韦系列抗病毒药物广泛应用于各种因疱疹病毒感染引起的疾病治疗。随着社会经济的发展、人们收入水平的提高、人口数量的增长、人口老龄化趋势的加剧，在可预见的未来，洛韦系列抗病毒药物市场需求将进一步增长。B.硝基咪唑类药物硝基咪唑类药物主要包括甲硝唑、替硝唑、奥硝唑等品种，其中甲硝唑价格低，药品可及性高，代谢物也有抗菌作用，耐药株少，适用于各种厌氧菌感染；替硝唑是一种疗效高、疗程短、半衰期长、耐受性好的抗滴虫及抗厌氧菌药物,抗菌作用与甲硝唑相似，副作用少；奥硝唑具有抗厌氧菌及滴虫活性强、抗菌谱广、疗效高、疗程短、副作用少、单剂量疗效高等特点。
目前，甲硝唑、奥硝唑、替硝唑相关制剂均已列入《国家医保目录》，且甲硝唑和替硝唑部分剂型为国家基本药物目录用药。根据米内网《硝基咪唑类行业市场研究报告》，2021年我国硝基咪唑类药物销售额为63.79亿元，预计2022年至2026年我国硝基咪唑类药物销售额年均复合增长率约为4.59%，至2026年我国硝基咪唑类药物销售额将达到79.57亿元。
1-29
C.DPP-4抑制剂降糖药物糖尿病是我国最常见的慢性疾病之一。随着生活方式的改变和老龄化进程的加速，我国糖尿病的患病率正在呈快速上升的趋势，成为继心脑血管疾病、肿瘤之后的另一个严重危害人民健康的重要慢性非传染性疾病。DPP-4抑制剂降糖药物可增加内源性GLP-1水平，同时改善胰岛α和β细胞功能障碍，具有降糖疗效确切、低血糖风险小、不增加体重、无胃肠道反应，安全性及耐受性高等优点。根据米内网数据，2017年至2019年，我国DPP-4抑制剂降糖药物制剂由2017年的11.44亿元上升至2019年的26.67亿元，三年复合增长率超过50%，呈快速发展趋势。以2019年销售额26.67亿元作为基数，米内网预计至2024年，我国DPP-4抑制剂降糖药物市场销售额为88亿元，市场发展前景良好。
D.非甾体抗炎和抗风湿药物近年来风湿性疾病的患病率增长较快，加之我国人口的不断增长，风湿性疾病的患者数量大大增加，随之而来的是非甾体抗炎和抗风湿用药市场销售额的不断上升。根据米内网数据，2017年至2019年，在带量采购、医保谈判等各种药品降价政策下，我国非甾体抗炎和抗风湿药物市场仍保持16.02%的复合增长率，市场销售额从2017年的160亿元增长至2019年的216亿元，市场成长性较好。预计到2024年我国非甾体抗炎和抗风湿药物市场销售额在406亿元左右，2020年至2024年复合增长率为13.10%，市场发展前景良好。
E.大环内酯类药物大环内酯类抗生素是临床应用广泛的品种，和头孢菌素、青霉素、碳青霉烯类抗生素形成了抗生素的鼎足之势。根据米内网数据，2019年我国大环内酯类药物市场销售额为94.36亿元，2017年至2019年大环内酯类药物的复合增长率为
3.81%。米内网预计2020年至2024年复合增长率为4.00%，到2024年我国大环内酯类药物市场销售额将达到119亿元左右，市场发展前景良好。
F.5-磷酸二酯酶抑制剂勃起功能障碍(erectile dysfunction，ED)一线治疗方法是口服5-磷酸二酯
1-30
酶抑制剂，代表药物有西地那非、伐他那非和他达拉非。其中他达拉非是新一代长效抗ED药物，相比西地那非和伐地那非具有药效时间长，不受进食和酒精影响等明显优势。根据米内网数据，我国5-磷酸二酯酶抑制剂市场销售额由2017年的
29.93亿元上升至2019年的33.43亿元，市场保持稳定增长。预计至2024年，我国5-磷酸二酯酶抑制剂市场销售额将达到43.19亿元，市场发展前景良好。
综上所述，报告期内，公司市场地位、主要客户、管理团队、与竞争对手相比的核心竞争优势、经营管理水平等未发生不利变化，医药相关主要产品产能稳定且市场占有率较高，销售客户稳定，具有良好的发展前景。但短期内因新冠疫情的影响以及原材料和能源价格的大幅上涨，对公司医药相关业务的盈利能力产生了不利影响，但总体仍保持较强的盈利能力。上述两项因素对公司持续盈利能力和成长性预计不会构成长期不利影响。从长期来看，公司医药相关业务具有持续盈利能力和成长性。公司本次募投项目系围绕现有产品进行产业链上下游的延伸，其市场供求关系、未来发展前景等与公司现有产品并不完全一致，且报告期内业绩下滑的主要产品与公司募投项目所生产部分产品属于不同产业链条，本次募投项目主要产品具有良好发展前景，因此本次募投项目产能消化、滞销风险较低。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（一）募投项目产能消化风险”中提示风险如下：
“本次募投项目实施后，公司医药中间体、原料药及医药制剂产品生产能力将进一步扩大，产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。”
（二）结合新能源业务毛利率和业绩大幅波动的原因，进一步说明发行人新能源业务增长的可持续性
1-31
1、报告期内公司新能源业务毛利率和业绩大幅波动的原因
（1）发行人新能源业务销售收入波动的原因
报告期内，公司新能源产品的销售收入分别为11,410.45万元、4,819.08万元、35,921.35万元和21,115.72万元。2019年、2020年、2022年1-6月新能源产品销售收入全部来源于六氟磷酸锂的销售；2021年新能源产品收入中六氟磷酸锂占比99.74%。报告期内，六氟磷酸锂销售数量和销售单价情况具体如下：
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销售数量（吨） | 单价 （元/吨） | 销售数量（吨） | 单价 （元/吨） | 销售数量（吨） | 单价 （元/吨） | 销售数量（吨） | 单价 （元/吨） | |
| 六氟磷酸锂 | 638.71 | 330,599.54 | 1,284.51 | 278,926.80 | 718.44 | 67,077.06 | 1,506.23 | 75,755.01 |
2020年，六氟磷酸锂销售价格较2019年有所下跌，主要是由于前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致产能过剩。2021年六氟磷酸锂产品销售价格较2020年大幅上涨，主要是由于2020年下半年新能源市场恢复超预期，对产业链上游原材料需求带动明显，而前期六氟磷酸锂市场逐步完成去库存，因此导致2020年9月下旬以来市场开始出现供需趋紧的局面，自2020年10月开始六氟磷酸锂价格出现快速上涨。
2020年，六氟磷酸锂销售数量大幅下降，一方面是因为中蓝宏源通过客户认证后，其对该等客户的销售由其自行执行而不再通过公司销售。随着其全部客户认证的结束，公司仅销售自行生产的六氟磷酸锂产品；另一方面是因为受新冠疫情停工及控制室搬迁改造影响，六氟磷酸锂产量下降；2021年六氟磷酸锂销售数量较2020年大幅上升，主要系下游需求快速增加所致。
2022年1-6月，在下游需求旺盛和上游原材料涨价两方面因素的影响下，六氟磷酸锂平均价格较2021年进一步上涨；2022年1-6月六氟磷酸锂销量较上年同期有所下降，主要是由于上年同期销量中有部分为2020年生产的产品。
（2）发行人报告期内新能源业务毛利率波动的原因
报告期内，公司六氟磷酸锂产品的毛利率分别为-10.62%、7.84%、64.87%和50.06%。剔除为中蓝宏源代销的六氟磷酸锂后，公司自产六氟磷酸锂的毛利率分别为-11.90%、9.18%、64.87%和50.06%。
1-32
2020年，公司自产六氟磷酸锂毛利率较2019年提高21.08个百分点，一方面主要是受前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致产能过剩影响，2020年六氟磷酸锂销售价格进一步下跌，同比降幅12.45%；另一方面上游原材料采购价格也出现大幅下跌，主要原材料氟化锂采购价格大幅下跌37.35%，加之2019年底、2020年6月末六氟磷酸锂计提大额跌价准备的影响，六氟磷酸锂单位成本大幅下降。由于六氟磷酸锂单位成本下降幅度超过销售价格下跌幅度，因此导致2020年六氟磷酸锂毛利率大幅回升。
2021年，公司自产六氟磷酸锂产品毛利率较2020年提高55.69个百分点，主要是受市场供求因素影响，六氟磷酸锂市场价格的大幅上涨，且远高于单位成本上升幅度，进而导致六氟磷酸锂毛利率较2020年大幅提高。
2022年1-6月，公司六氟磷酸锂产品毛利率较2021年下降14.81个百分点，一方面受下游需求旺盛和上游原材料涨价两方面因素影响，2022年1-6月六氟磷酸锂平均价格较2021年进一步上涨；另一方面由于氟化锂等生产原材料采购价格大幅上涨，其中氟化锂平均采购价格较2021年大幅上涨206.48%，六氟磷酸锂单位成本大幅上升，导致六氟磷酸锂毛利率较2021年有所下降。
（3）发行人报告期内新能源业务业绩波动的原因
报告期内，公司新能源业务基本为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 收入变动影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 六氟磷酸锂 | 21,115.72 | 10,570.60 | 50.06% | 10,330.14 | 5,228.14 | 50.61% | 5,458.64 | -116.18 | 5,342.46 |
| 产品名称 | 2021年 | 2020年 | 收入变动影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 六氟磷酸锂 | 35,828.43 | 23,242.55 | 64.87% | 4,819.08 | 378.00 | 7.84% | 2,431.13 | 20,433.42 | 22,864.55 |
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 收入变动影响 | 毛利率变动影响 | 毛利变动 | ||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | ||||
| 六氟磷酸锂 | 4,819.08 | 378.00 | 7.84% | 11,410.45 | -1,212.04 | -10.62% | 700.00 | 890.04 | 1,590.04 |
1-33
由上表可见，2020年公司六氟磷酸锂毛利较2019年大幅上升主要系六氟磷酸锂毛利率大幅上升所致；2021年六氟磷酸锂毛利较2020年进一步大幅上升主要系六氟磷酸锂销售收入和毛利率大幅上升所致；2022年1-6月六氟磷酸锂毛利较上年同期大幅增加主要系六氟磷酸锂销售收入大幅上升所致。
2、发行人新能源业务增长具有可持续性
如前所述，报告期内公司新能源业务毛利率和业绩出现较大波动，主要是受市场供需关系变动因素影响。随着2020年下半年新能源市场超预期恢复，对产业链上游原材料需求带动明显，而前期六氟磷酸锂市场逐步完成去库存，因此导致2020年9月下旬以来六氟磷酸锂市场开始出现供需趋紧的局面。
公司的六氟磷酸锂产品为锂离子电池电解液的核心材料之一，而锂离子电池广泛应用于新能源车动力电池、储能电池、3C电池等领域。基于以下原因，公司认为新能源业务具有可持续性：
（1）六氟磷酸锂具有良好的市场前景
尽管受前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致产能过剩影响，2019年、2020年六氟磷酸锂产品价格持续下降，但2020年下半年以来，新能源汽车市场恢复超预期，对产业链上游原材料需求带动明显。自发展新能源汽车被纳入国家战略后，新能源汽车从补贴退坡影响中逐步恢复，行业内生增长动力凸显，碳排放政策与新车型多管齐下，加上国外市场加速电动化进程，目前全球市场发展势头良好。多重利好因素叠加，助力锂电新能源产业链景气度持续提升。2021年，公司六氟磷酸锂产品价格已上涨至27.89万元/吨，产品毛利率提高至64.87%；2022年1-6月，公司六氟磷酸锂产品价格已进一步上涨至33.06万元/吨，尽管受原材料采购成本上涨影响，产品毛利率较2021年有所下降，但仍然高达50.06%。
除上述动力电池领域外，近年来，受益于3C电池领域、储能电池领域需求的增长，六氟磷酸锂下游锂离子电解液市场需求旺盛，锂离子电解液市场需求的快速增长直接推动了六氟磷酸市场需求的增长。根据国金证券相关研究报告，2021年六氟磷酸锂需求量约6.6万吨，2025年六氟磷酸锂需求量约23.8万吨，未来四
1-34
年年复合增长率为38%。
新能源行业的蓬勃发展带动了下游产业对锂离子电池及其上游相关原材料的旺盛需求。特别是新能源被美国、欧洲等主要国家和地区纳入国家战略之后，在可预见的未来，新能源行业仍将保持快速发展态势。
根据天际股份（股票代码：002759）2022年半年度报告披露，“由于新能源汽车行业蓬勃发展，对动力电池的需求大幅度增长，从而拉动了六氟磷酸锂的市场需求，公司锂电材料业务收入大幅提升，公司将经营重心向锂电材料业务倾斜”。
根据永太科技（股票代码：002326）2022年半年报告披露，“受新能源行业的整体发展趋势影响，锂电材料产品市场需求增长显著。公司积极把握市场机遇，加大市场开拓力度、加快产能建设和技术创新，报告期内公司锂电材料类产品盈利能力大幅提升，同时上海浓辉的贸易业务大幅增长，毛利率水平有所提高。因此，公司整体业绩同比增长较多”。
根据天赐材料（股票代码：002709）2022年半年度业绩预告披露，“2022年1-6月，受新能源汽车行业需求增长的影响，公司锂离子电池材料电解液及正极材料产品销量与价格同比均有较大幅度增长，同时公司借助行业发展机会，产能加速投放，公司产业链一体化布局战略取得显著成效，随着产品原材料自产率不断提升，整体盈利能力明显提高”。
根据多氟多（股票代码：002407）2022年半年度业绩预告披露，“受全球新能源汽车、芯片等行业需求强劲增长影响，公司新材料业务板块的六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、电子级硅烷等核心产品销量与价格同比均有较大幅度增长，公司借助相关行业发展机遇，产能加速投放，持续提高产品的市场占有率，整体盈利能力大幅提升”。
在全球碳达峰、碳中和目标的约束下，能源转型正在成为世界主要国家的共识，新能源也正在成为越来越多国家的国家战略。在我国新能源战略、双碳政策的大力推动下，近年来我国新能源行业持续蓬勃发展。锂电池作为新能源
1-35
的重要分支，与太阳能、风能一起正在成为新能源的主要发展方向之一。可以预见，在可预见的未来，锂电池行业仍将保持较快增长速度。根据高工锂电（GGII）2022年3月统计数据显示，2021年中国锂电池出货量为327GWh，同比增长130%。预计2022年中国锂电池出货量有望超600GWh，同比增速有望超80%。预计2025年中国锂电池市场出货量将超1450GWh，未来四年复合增长率超过43%。六氟磷酸锂作为锂电池电解液的核心材料之一，锂电池行业的快速发展将带动六氟磷酸锂需求的大幅增长。
由此可见，六氟磷酸锂市场前景良好。
（2）发行人六氟磷酸锂主要客户稳定，产能规模将进一步提升经过多年发展，公司已形成完善的六氟磷酸锂研发、采购、生产、销售体系，并成为比亚迪六氟磷酸锂的合格供应商，主要客户稳定。为顺应市场需求的快速增长，公司实施了年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂生产装置建设项目，公司六氟磷酸锂业务产能将进一步提升。
综上所述，公司新能源业务增长具有可持续性。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员及生产、销售、技术等相关部门负责人，查看发行人生产经营场所，查阅国家相关法律法规和产业政策、行业研究报告、同行业竞争对手的公开信息及发行人生产、技术、研发、业务相关资料，了解发行人现有医药业务的市场占有率情况、核心竞争优势、与竞争对手相比的优势和劣势、发行人新能源业务增长的可持续性；
2、结合对发行人收入、成本、费用等的核查，并对发行人报告期内的营业收入、营业成本、期间费用等实施分析性程序，访谈发行人高级管理人员及采购、生产、销售等相关部门负责人，了解发行人现有医药业务相关业绩下滑的原因、报告期内新能源业务业绩波动的原因；
1-36
3、查阅发行人本次发行募投项目可行性研究报告、行业研究报告、招股说明书，访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解本次募投项目与发行人现有业务的关系、募投项目的未来发展前景、未来产能消化措施，分析本次募投项目产能能否消化、是否存在滞销风险。经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人现有各原料药及医药中间体、有机化学原料业务已形成明显的竞争优势，报告期内发行人市场地位、主要客户、管理团队、与竞争对手相比的核心竞争优势、经营管理水平等未发生不利变化；发行人本次募投项目主要产品具有良好发展前景，产能消化、滞销风险较低，发行人已在招股说明书中对募投项目产能消化风险做了风险提示；发行人新能源业务具有良好的市场前景，相关业务增长具有可持续性。
二、结合前述问题的分析、募投项目和未来其他投资计划等，说明发行人未来战略发展方向和规划、发行人未来是否存在业绩下滑风险，并完善招股说明书中对业绩波动风险的相关提示
（一）发行人未来战略发展方向和规划
1、发行人现有业务
公司是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业。截至本落实回复出具日，公司已建立了较完善的医药产业链，实现了硝基咪唑类抗菌药物及抗疱疹病毒药物从起始物料、关键中间体到原料药的完整产品路线覆盖，成为全球硝基咪唑类抗菌原料药及中间体、抗疱疹病毒原料药及中间体及青霉素类抗菌药物中间体的主要供应商之一。此外，公司亦生产锂电池电解液的主要材料之一——六氟磷酸锂。
2、发行人募投项目
公司本次募集资金投资项目为“研发中心及多功能试验车间项目”、“抗病毒原料药及中间体项目”及“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”，其中“研发中心及多功能试验车间项目”主要开展原料药、生物酶和氟化工的新产品研究与开发、对现有产品生产工艺进行技术改进等，“抗病毒原料药及中间体项目”
1-37
主要围绕关键中间体鸟嘌呤进行洛韦类抗疱疹病毒药物上下游的延伸，“年产25亿片（粒）高端制剂车间项目”主要系向洛韦系列抗疱疹病毒药物、硝基咪唑类药物、DPP-4抑制剂降糖药物、非甾体抗炎和抗风湿药物、大环内酯类药物、5-磷酸二酯酶抑制剂等下游医药制剂的延伸。
公司本次募投项目均围绕现有主营业务进行。募投项目达产后，将通过向上下游产业链拓展和延伸，进一步丰富公司产品品种，优化产品结构，实现产品多元化和均衡发展，进一步做大做强医药产业链，推动公司医药化工原料、中间体、原料药、制剂一体化发展布局。此外，通过研发中心及多功能试验车间项目的实施，公司将加快新药和工艺技术以及科研成果转化进程，进一步提升研发能力和技术水平，增加技术储备。
3、发行人未来其他投资计划
公司目前正在建设1,000吨六氟磷酸锂生产线技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂生产线项目。此外，除本次募投项目外，公司拟在湖北省武穴市新生产基地投资建设乙二醛、乙醛酸及全厂配套工程建设项目、咪唑产品及其衍生物建设项目、氟化盐建设项目。
除上述项目外，为了满足日益提高的环保、安全生产要求，公司将在现有生产基地内持续进行环保、安全生产设施的建设或改造。同时，出于生产经营需要，公司也会不定期对现有生产线进行改造升级。
4、发行人未来战略发展方向和规划
公司在不断巩固和增强现有核心竞争力的基础上，依托公司的研发和技术能力，对公司现有资源进行优化整合，不断丰富产品品种，延伸和完善医药产业链，以实现高端原料药、特色医药中间体和医药制剂产品的一体化发展，努力将公司打造成为国际化一流医药企业。此外，在坚持以发展医药产业链为核心的基础上，依托现有研发和技术能力，适度探索新的业务形态，拓宽能力边界，实现产品的适度多样化发展，以进一步增强公司的抗风险能力。
未来三年，公司将围绕发展战略，继续完善产业链，全方位对原料药、医
1-38
药中间体、医药制剂产品进行开发和运用；实施积极的技术更新、运用和新产品的储备策略，不断丰富公司产品品种，探索新的盈利增长点。在进一步延伸和完善现有医药产业链基础上，公司将始终关注新能源、氟化工领域的机会，加强相关产品研发，并视行业形势发展进行相应的产业布局。由上可见，公司本次募投项目和未来其他投资计划均符合公司未来发展战略和规划。
（二）发行人未来是否存在业绩下滑的风险
如前所述，公司未来业务将继续围绕公司发展战略和规划开展。尽管公司围绕发展战略制定了明确的发展规划，且公司主要产品所处行业未来市场发展前景良好，未来增长具有可持续性，但从行业的发展过程来看，供给和需求随时都有可能因各种因素产生波动，因而导致供需匹配关系持续波动，不排除短期内出现供给过剩的局面，进而导致相关产品销售价格和收入的下滑。此外，公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新生产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”部分披露如下，并在“重大事项提示”之“一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素”做了风险提示：
“（二）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为157,441.14万元、130,294.36万元、157,785.94万元和90,131.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,112.41万元、25,686.21万元、48,538.57万元和28,170.72万元，经营业绩受多重因素影响呈现较大波动。尽管公司围绕发展战略制定了明确的发展规划，且公司主要产品所处行业未来市场发展前景良好，未来增长
1-39
具有可持续性，但从行业的发展过程来看，供给和需求随时都有可能因各种因素产生波动，公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新生产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑，极端情况下不排除出现下滑超过50%的可能。”
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长、董事会秘书，查阅发行人拟定的未来发展战略、招股说明书、“三会”文件，了解发行人未来战略发展方向和规划；
2、查阅发行人本次发行募投项目可行性研究报告，访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解本次募投项目与发行人现有业务、未来发展战略和规划的关系；
3、查阅发行人“三会”文件、新三板公开披露信息，访谈发行人董事长、董事会秘书、财务负责人，了解发行人未来可预见的重大资本性支出和投资计划；
4、结合发行人业绩变动历史、报告期内业绩变动分析、行业未来发展趋势等，核查发行人是否存在业绩下滑的风险；查阅发行人招股说明书，了解相关风险是否充分提示。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人本次募投项目和未来其他投资计划均符合公司未来发展战略和规划；尽管发行人主要产品所处行业未来市场发展前景良好，未来增长具有可持续性，但其未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，同时也与发行人的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，因此发行人经营业绩存在下滑的风险，相关风险已在招股说明书中充分提示。
1-40
落实函问题二、关于弘愿基金会申请文件及问询回复显示，弘愿基金会持有发行人3.01%的股份，系由发行人实控人之一阎晓辉无偿赠与，且阎晓辉为弘愿基金会的理事长、法定代表人。弘愿基金会的股份限售安排期限为自宏源药业股票上市之日起12个月，未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排。请发行人结合弘愿基金会章程、清算安排及所持股份具体用途、使用方式等，说明未将弘愿基金会持股与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权，以及未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、弘愿基金会章程、清算安排及所持股份具体用途、使用方式
（一）弘愿基金会章程的主要内容
1、基金会的宗旨和业务范围
根据弘愿基金会章程规定，弘愿基金会的宗旨为：关注弱势群体，帮助特困家庭，发扬人道主义，推动社会和谐。弘愿基金会的业务范围为：捐建孤儿院、养老院、教育基础设施、图书馆等，帮助特殊困难人群，帮助特困家庭的未成年人，赞助教育经费或基本生活费用。
2、基金会的组织机构
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会理事会由5名理事组成。罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。理事的权利和义务包括：了解基金会的运行状况，有权对提交理事会会议的文件、材料提出质询，有权参与理事会各项事务的表决，有选举与被选举的权利，推荐理事等。理事长的职权包括：召集和主持理事会会议、检查理事会决议的落实情况、代表基金会签署重要文件以及《章程》和理事会赋予的其他职权。
弘愿基金会理事会是基金会的决策机构，弘愿基金会理事会的职权包括：
1-41
制定、修改章程，决定基金会的使命、战略和目标等；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定和批准年度计划和重大业务活动，包括资金的筹集、管理和使用计划，决定基金会资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项；确定机构年度收支预决算，监督财务执行过程等。
理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，章程的修改、选举或罢免理事长、副理事长、秘书长、章程规定的重大募捐、投资活动、基金会的分立、合并须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效。
3、财产的管理和使用
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值，基金会的财产主要用于：1）本基金会业务领域的公益支出；2）管理费用；3）资产保值、增值的投资活动；4）理事会决定的其他合理支出。每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：1）上年度业务报告及经费收支决算；2）本年度业务计划及经费收支预算；3）财产清册（当年度捐赠者名册及有关资料）。
基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查，通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。
4、终止和剩余财产处理
根据弘愿基金会《章程》，弘愿基金会有下情形之一，应当终止：1）完成章程规定的宗旨的；2）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；3）基金会发生分立、合并的。
基金会终止，应在理事会表决通过后15日内报业务主管单位审查同意。基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。
1-42
注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：捐赠给与弘愿基金会宗旨和业务范围相关的基金会。无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与弘愿基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。根据弘愿基金会《章程》和《基金会管理条例》的规定，弘愿基金会为一家非营利性公益组织，以从事公益事业为目的。弘愿基金会的设立、变更和注销，组织机构，财产的管理和使用等事项受《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《基金会管理条例》等法律法规的规范；基金会财产主要用于公益支出，不能向捐赠人分配，其财产使用情况要接受登记管理机关检查和社会公众监督；基金会的剩余财产亦全部用于公益目的，不能向捐赠人分配。
（二）弘愿基金会所持股份具体用途、使用方式
2012年6月，发行人引入阎晓辉作为股东时，与阎晓辉签订的《投资框架协议》约定，“若阎晓辉投资获得的股权未来获得收益，该收益的全部或者部分将用于在罗田境内外的公益以及慈善事业，阎晓辉将委派专人实施该计划，阎晓辉可以在其认为适当的时候将其投资获得的股权全部或者部分转移到其指定的慈善基金名下”。根据以上约定及阎晓辉的个人意愿，阎晓辉与弘愿基金会于2012年11月签署《赠与协议》，阎晓辉将其所持宏源有限4.5%股权无偿赠与弘愿基金会。
根据阎晓辉捐赠的目的、弘愿基金会章程及相关法律法规的规定、弘愿基金会年度工作报告、捐赠情况表、审计报告或财务报表及对弘愿基金会理事、监事的访谈确认，弘愿基金会的财产除支付管理费用等必要支出外，主要用于公益慈善活动，包括疫情防控捐赠、捐赠贫困家庭和困难学生等，捐赠对象主要为病人、贫困学生、老人以及残疾人等；弘愿基金会获赠发行人股份后，持有发行人股份的目的主要为资产保值、增值，减持发行人股份所获资金未向阎晓辉分配。
1-43
综上所述，根据弘愿基金会《章程》和《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》的规定，弘愿基金会为一家非营利性公益组织，以从事公益事业为目的；弘愿基金会的财产除支付管理费用等必要支出外，主要用于公益支出，清算后的剩余财产亦全部用于公益目的，基金会的财产不能向捐赠人分配；弘愿基金会财产的管理和使用由理事会集体决策，接受登记管理机关检查和社会公众监督；弘愿基金会持有发行人股份的目的主要为资产保值、增值，减持发行人股份所获资金未向阎晓辉分配。
二、未将弘愿基金会持股与阎晓辉直接持有的发行人股份合并计算表决权，以及未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排的合规性
（一）阎晓辉并不通过弘愿基金会间接持有公司股份
由弘愿基金会《章程》和《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》的规定，弘愿基金会为一家非营利性公益组织，以从事公益事业为目的。
根据民政部民间组织管理局对《基金会管理条例》的解释，基金会的基金的建立基于捐赠关系，所有权发生转移。基金会的财产所有权不再属于捐赠人，不能收回，捐赠人不再享有财产的占有、使用、支配和收益权，财产的转移不可逆。基金会的任何收入都不能用于分配。
根据《中华人民共和国慈善法》规定，慈善组织的财产应当根据章程和捐赠协议的规定全部用于慈善目的，不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中分配。任何组织和个人不得私分、挪用、截留或者侵占慈善财产。慈善组织为实现财产保值、增值进行投资的，投资取得的收益应当全部用于慈善目的。
《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定，公益性社会团体受赠的财产及其增值为社会公共财产，受国家法律保护，任何单位和个人不得侵占、挪用和损毁。
根据以上规定，弘愿基金会持有的公司股份为阎晓辉向弘愿基金会无偿捐赠的财产，属于社会公共财产，不属于阎晓辉的个人财产，阎晓辉并不享有弘愿基金会所持发行人股份的占有、使用、收益、处分等权利，并不通过弘愿基
1-44
金会间接持有公司股份，阎晓辉也不得私分、挪用、截留或者侵占弘愿基金会所持有的公司股份及由此带来的投资收益。
（二）阎晓辉不能控制弘愿基金会
2022年6月2日，弘愿基金会第二届理事会第十三次会议作出决议，同意阎晓辉辞去弘愿基金会理事长职务，选举徐菲为弘愿基金会理事长；同意选举周建平为弘愿基金会秘书长；同意通过弘愿基金会章程修正案。湖北省民政厅于2022年6月20日出具鄂社基变[2022]11号《基金会变更登记行政许可决定书》，同意弘愿基金会法定代表人由阎晓辉变更为徐菲。
上述变更后，弘愿基金会的理事分别为法船、瞿晓曼、周建平、刘晓嫣、徐菲，其中徐菲为理事长；监事为叶冕。阎晓辉在弘愿基金会不再担任任何职务，亦不再参与弘愿基金会的任何管理或决策事项。根据现任弘愿基金会理事、监事确认，弘愿基金会现任理事、监事与阎晓辉之间不存在任何关联关系、亲属关系或协议安排。
根据弘愿基金会《章程》和《基金会管理条例》规定以及弘愿基金会的理事会人员构成，弘愿基金会的重要事项由理事会集体决策，单一理事或理事长不能控制理事会。因此阎晓辉担任理事长期间亦无法控制弘愿基金会理事会，阎晓辉作为理事参与弘愿基金会的重要事项讨论，但并不由阎晓辉主导或控制理事会作出决策。弘愿基金会作为发行人股东拥有股东相关权利，但弘愿基金会作为公司股东行使表决权系由理事会集体决策行使而不是按照阎晓辉个人意志行使。阎晓辉现已辞任弘愿基金会理事长职务，不再参与弘愿基金会的管理和决策事项，更不能控制弘愿基金会作为公司股东行使表决权。
（三）阎晓辉担任弘愿基金会法人期间不存在违反廉洁从业规定的情况
湖北振宇会计师事务有限公司接受湖北省社会组织管理局的委托对阎晓辉进行了离任审计，并于2022年5月26日出具了鄂振宇（专）字（22）第31-50号《关于对湖北省弘愿慈善基金会阎晓辉同志离任的审计报告》。根据该审计报告，自2012年11月至2021年12月，阎晓辉未在弘愿基金会领取薪酬奖金，
1-45
未发现阎晓辉存在违反廉洁从业规定的情况。阎晓辉担任法人期间，能够贯彻执行基金会章程规定，按单位所确定的工作职责，积极组织为罗田和英山二个贫困地区进行公益慈善活动，并采取积极措施保持了单位的稳定发展。综上所述，弘愿基金会的财产不属于阎晓辉，弘愿基金会持有的公司股份不属于阎晓辉的个人财产，弘愿基金会也不受阎晓辉控制，因此未将弘愿基金会持有的公司股份与阎晓辉持有的公司股份合并计算表决权、未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排合法合规。弘愿基金会于2022年1月5日出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该部分股份”。基于对宏源药业未来发展前景的看好，结合未来三年的公益支出计划，弘愿基金会于2022年8月1日重新出具了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺：“自宏源药业股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的宏源药业本次发行前已发行的股份，也不由宏源药业回购该部分股份。本基金会于2022年1月5日出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》与本承诺函不一致的，以本承诺函内容为准”。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、对阎晓辉及弘愿基金会理事、监事进行访谈；
2、查阅关于慈善基金会的相关法律法规、弘愿基金会的登记资料、《章程》、
《基金会法人登记证书》、理事会会议文件、弘愿基金会的年度工作报告、捐赠情况表、审计报告或财务报表等资料；
3、查阅阎晓辉与发行人签署的《投资框架协议》、阎晓辉与弘愿基金会签署的股权《赠与协议》；
4、查阅关于发行上市前股东股份锁定的相关法律、法规、规章和规范性文件；
1-46
5、取得弘愿基金会出具的《股份限售安排及自愿锁定承诺》。经核查，保荐机构、发行人律师认为，弘愿基金会财产主要用于公益支出，剩余财产亦全部用于公益目的，不能向捐赠人分配；弘愿基金会持有的发行人股份不属于阎晓辉的财产，弘愿基金会也不受阎晓辉控制，因此未将弘愿基金会持有的发行人股份与阎晓辉持有的发行人股份合并计算表决权、未比照阎晓辉持有股份的锁定期进行限售锁定安排合法合规。
1-47
落实函问题三、关于实际控制人争议解决机制申请文件及问询回复显示，阎晓辉、尹国平和廖利萍《一致行动协议》约定，在发行人召开股东大会前，应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。如在对提案权行使事先共同协商的过程中不能达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则不应向本次股东大会或董事会提出议案或促使其控制的董事、监事不向本次董事会或监事会提出议案。请发行人说明在阎晓辉、尹国平和廖利萍无法达成一致意见的情况下，上述一致行动人争议解决机制能否保证发行人生产经营活动的正常开展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、《一致行动协议》中有关争议解决机制的相关约定
发行人共同实际控制人阎晓辉、尹国平和廖利萍签订的《一致行动协议》中关于争议解决机制的相关约定如下:
（一）事先共同协商机制
为通过一致行动实现对公司的控制，阎晓辉、尹国平和廖利萍同意，在行使股东权利前3日，应由尹国平召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调各方立场以便各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由尹国平主持。预备会议可以通过现场或者通讯方式或者阎晓辉、尹国平和廖利萍所同意的其它方式举行，阎晓辉、尹国平和廖利萍应对需要行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见。
在不违反公司法、公司章程的情况下，阎晓辉、尹国平和廖利萍控制的公司董事、监事在公司董事会、监事会提出议案或行使表决权前，应当征询阎晓辉、尹国平和廖利萍的意见。阎晓辉、尹国平和廖利萍应当经事先共同协商过程以达成一致意见，并以此意见为准明确告知并促使其控制的公司董事、监事行使相关的提案权、表决权及其它权利。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
1-48
如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对提案权的行使事先共同协商的过程中不能达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则不应向本次股东大会或董事会提出议案或促使其控制的董事、监事不向本次董事会或监事会提出议案。
如阎晓辉、尹国平和廖利萍在对表决权的行使事先共同协商的过程中不能达成一致意见，阎晓辉、尹国平和廖利萍则应放弃对该表决事项的表决或促使其控制的董事、监事在本次董事会或监事会上放弃对表决事项的表决。
二、阎晓辉、尹国平和廖利萍签订的《一致行动协议补充协议》关于争议解决机制的补充约定
为进一步提高公司治理的有效性和稳定性，同时进一步促使公司实际控制人在发行人股东大会和董事会上明确表达意见并统一行使表决权，阎晓辉、尹国平和廖利萍于2022年8月1日签订《一致行动协议补充协议》，补充约定如下：
“各方同意，在原协议有效期内，如各方就某一提出提案或投票表决事项进行三次协商后仍不能达成一致意见的，则各方内部就前述协商事项进行投票表决，一人一票，以过半数通过的意见为准，并按照原协议的约定作出一致行动”。
三、上述争议解决机制能够保证发行人经营活动的正常开展
基于以下原因，上述争议解决机制能够保证发行人经营活动的正常开展：
（一）阎晓辉、尹国平和廖利萍历次股东大会及董事会均有效行使提案权和提名权
阎晓辉、尹国平、廖利萍作为公司的共同实际控制人，在公司发展战略方向、推动公司健康发展、为股东带来更丰厚的回报等方面高度一致，不存在重大分歧。对于各方存在分歧的事项，各方均能在事先共同协商机制下得到妥善解决，形成共识。自2012年6月《一致行动协议》签订以来，阎晓辉、尹国平在公司董事会上均保持了一致意见，阎晓辉、尹国平、廖利萍在公司股东会/股东大会上均保持了一致意见，未出现不能达成一致意见而放弃提案权或提名
1-49
权的情况，未因《一致行动协议》的履行发生过纠纷，未影响公司经营活动的正常开展。
（二）公司多位核心管理成员持股且核心管理层保持较高的稳定性除阎晓辉、尹国平、廖利萍外，对公司经营管理具有重要影响的总经理兼董事徐双喜（持股7.47%）、副总经理兼董事刘展良（持股1.63%）、副总经理兼董事邓支华（持股1.29%）、副总经理兼董事程思远（持股0.71%）、副总经理廖胜如（持股0.79%）、财务负责人曾科峰（持股0.08%）、总监肖拥华（持股1.71%）、总监丁志华（持股0.71%）、监事会主席雷高良（持股1.85%）、监事段小六（持股2.13%）均持有公司股份，有效行使股东投票权并发表意见。上述持股的管理成员大部分自宏源有限设立之初即在公司任职，与尹国平、廖利萍建立了良好的信任关系，亦支持尹国平、廖利萍对公司的控制权地位。阎晓辉作为实际控制人之一和副董事长，不干涉公司日常管理事务，积极支持公司维持稳定的核心管理团队和技术团队，其亦认可公司现有管理成员特别是尹国平在公司多年发展中的贡献和对公司未来发展的重要性，因此阎晓辉与公司现有管理成员特别是尹国平保持良好的合作关系，在重大决策方面未出现僵局的情形。
（三）公司建立完善了法人治理机制
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会，各专业委员会能够在制定企业发展战略、经营方针、投资方案和管理层任免等事项中充分发挥职能，保证重大决策的专业性和谨慎性。此外，为保证董事会决策的客观性和科学性，公司股东大会选聘了3名独立董事，对公司董事会决策形成有效的制衡机制。
（四）《一致行动协议补充协议》进一步明确了在阎晓辉、尹国平和廖利
1-50
萍无法达成一致意见情况下的决策机制
《一致行动协议》关于争议解决机制的约定有利于保证决策的一致性，提高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局。但鉴于《一致行动协议》关于争议解决机制的约定确实可能导致某些提案无法提交审议或实际控制人或其控制的董事、监事无法对某些提案进行投票表决的情况，为进一步提高公司治理的有效性和稳定性，同时进一步促使公司实际控制人在发行人股东大会和董事会上明确表达意见并统一行使表决权，阎晓辉、尹国平和廖利萍签订了《一致行动协议补充协议》，约定如各方就某一提案或投票表决事项进行三次协商后仍不能达成一致意见的，则内部进行投票表决，一人一票，以过半数通过的意见为准。上述争议解决机制可有效避免提案无法提交审议或实际控制人或其控制的董事、监事无法对提案进行投票表决的情况，能够进一步保证发行人经营活动的正常开展。综上所述，发行人实际控制人关于争议解决机制的约定有利于保证决策的一致性，提高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局，历史上未对发行人经营活动的正常开展产生影响，亦能够保证发行人未来经营活动的正常开展。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》；
2、查阅发行人股东名册、公开信息披露文件；
3、查阅发行人章程、三会议事规则及历次三会会议文件等资料；
4、对尹国平、阎晓辉、廖利萍进行访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人实际控制人关于争议解决机制的约定有利于保证决策的一致性，提高决策的谨慎性，避免因不能达成共识而出现僵局，历史上未对发行人经营活动的正常开展产生影响，亦能够保证发
1-51
行人未来经营活动的正常开展。
1-52
落实函问题四、关于财务内控申请文件及问询回复显示，发行人2015年开具7,900万元无真实交易背景的票据且在2015年半年报中未如实披露相应事项，2016年9月13日，股转公司对发行人给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。
请发行人说明上述问题的整改情况及执行效果，财务内控不规范及整改的相关信息披露是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人历史上违规开具无真实交易背景票据的整改情况及执行效果
（一）具体整改措施
针对股转公司出具的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司采取约见谈话和责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]268号），公司积极采取整改措施，并已于2016年4月18日在2015年年度报告中披露了其于2015年开具7,900万元无真实交易背景票据的相关信息。具体整改措施如下：
1、2016年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<票据管理制度>的议案》，该制度要求公司在票据签发、开具过程中严格遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规及公司《票据管理制度》规定的相关流程；
2、2016年3月25日，公司重新出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司保证不再签发、开具缺乏交易背景的票据；
3、公司于2016年4月15日就未到期的银行承兑汇票缴存了100%的票据保证金，确保票据到期后及时偿付；
4、公司第一届董事会第十七次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过了《承诺管理制度》,对承诺及承诺管理作出了相应的规定；
5、定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。
1-53
（二）具体整改措施的执行效果
针对上述票据融资的相关违规事项，公司及时采取了规范及整改措施。整改完毕后，公司未再有开具无真实交易背景票据的情形。本次申报报告期内，公司开具票据的结算对手方均为与公司签订经济合同的供应商。公司不存在无真实交易背景的票据往来，不存在使用无真实交易背景票据进行融资的情形。2016年9月，中国人民银行黄冈市中心支行出具证明，“2013年1月1日至证明出具日，公司存在开具无真实交易背景票据的情形，但上述行为所获取资金均用于自身经营，不存在非法占有的意图，且相关票据均已到期足额兑付，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。公司不规范使用票据的行为不构成重大违法违规行为，中国人民银行黄冈市中心支行未对上述行为给予行政处罚”。
发行人本次申报会计师已对本次申报报告期内公司内部控制执行情况进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其中众环专字（2021）0100036号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2021）0101564号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0100016号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2022）0112121号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
二、发行人票据违规及整改事项的信息披露情况
针对前述无真实交易背景票据开具及整改情况，公司已在2016年4月18日公告的《2015年年度报告》“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“(五)承诺事项的履行情况”中进行了详细披露。
针对前述无真实交易背景票据开具情况，公司已在本次申报招股说明书“第
1-54
五节 发行人基本情况”之“五、新三板挂牌情况”之“（四）新三板挂牌期间受到处罚或监管措施情况”中进行了详细披露。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人时任财务总监、董事会秘书及现任财务负责人，查阅股转公司出具的《自律监管措施的决定》、发行人的《票据管理制度》、《承诺管理制度》、票据保证金缴存凭证及发行人出具的承诺，了解发行人历史上开具无真实交易背景票据的具体情况、针对票据开具和使用违规情形采取的整改措施以及票据结算相关内控制度的制定和执行情况；
2、查阅发行人新三板的公开披露信息，关注票据违规等财务内控不规范情形及整改事项的信息披露情况以及相关主体出具的承诺及承诺履行情况；
3、获取发行人本次申报报告期各期票据备查簿及供应商采购明细账，主要供应商采购合同以及相关的采购发票、入库单、验收文件等原始凭证，核查发行人主要供应商票据结算是否符合合同的相关约定、是否存在真实交易背景；
4、查阅发行人当地人民银行分支机构出具的证明文件；
5、对发行人报告期内大额银行流水进行核查，关注发行人与主要客户、供应商之间是否存在除货款以外的其他异常资金往来；
6、获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人针对历史上存在的票据违规事项已及时采取有效整改措施，相关问题已整改完毕，发行人未再有开具无真实交易背景票据进行融资的情形；针对前述无真实交易背景票据开具情况，发行人已在新三板公告及本次申报文件中进行了真实、准确、完整地披露；发行人历史上存在的票据违规事项对发行人本次申报报告期内内部控制的有效性无影响，不会构成本次发行上市的障碍。
1-55
（本页无正文，为湖北省宏源药业科技股份有限公司《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》签章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
1-56
发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全部内容，确认本落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________
尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
年 月 日
1-57
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
谢广化 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-58
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：________________
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日