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关于成都乐创自动化技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零二二年十一月
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北京证券交易所：
贵所于2022年10月18日出具的《关于成都乐创自动化技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所的要求，成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“乐创技术”、 “发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券” 或“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师” 或“申报会计师”）、北京天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对审核问询函中提出的问题进行了逐项核查与落实，具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《成都乐创自动化技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改或补充披露 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
问题1.大客户依赖风险及苹果产业链对经营业绩的影响 ....................................... 4
问题2.与关联客户交易的真实性、公允性 ............................................................. 38
问题3.产品成本核算的准确性 ................................................................................. 53
问题4.公司治理规范性及有效性 ............................................................................. 62
问题5.其它问题 ......................................................................................................... 74
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问题1.大客户依赖风险及苹果产业链对经营业绩的影响根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，公司主营业务收入分别为6,059.61万元、7,208.19万元和10,183.02万元，扣非后归母净利润分别为
747.35万元、1,472.47万元、3,207.71万元，呈持续增长趋势。（2）公司下游部分点胶设备厂商通过采购固高科技、雷赛智能的通用运动控制器等进行二次开发点胶工艺控制软件，形成其专用的点胶控制系统，这在一定程度上与发行人构成潜在竞争关系。（3）根据公开信息，公司第一大客户卓兆点胶的主要收入（90%左右）来自苹果产业链。（4）发行人产品向客户批量供货，通常需要经过与客户前期接触、样机测试、产品验证、小批量采购、大批量采购，部分客户验证周期相对较长。（5）截至2022年6月30日，发行人在手订单金额为258.13万元。发行人与主要客户签订的销售合同均为单次订单，未签订长期协议。（6）2022年1-6月，发行人实现营业收入5,115.10万元、净利润1,559.55万元，同比分别下滑14.40%、20.89%。
请发行人：（1）按照产品终端应用领域是否为苹果产业链补充披露报告期内收入构成情况。（2）结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游客户采购需求等，说明发行人是否面临行业空间受限、市场竞争加剧风险，点胶设备厂商自行开发点胶控制软件是否为行业惯常做法，发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势，是否存在被替代风险。（3）结合卓兆点胶入股发行人及相关业务开展情况、发行人与卓兆点胶的合作稳定性及可持续性，说明卓兆点胶入股原因、入股价格公允性，卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长是否有相关性，是否存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，是否存在其他利益安排，未来是否可持续。（4）结合卓兆点胶在发行人持股及股份限售、减持承诺情况、在手订单情况，说明发行人是否存在对卓兆点胶的客户依赖风险，是否存在因卓兆点胶减持发行人股份后业绩快速下滑风险，如是，请发行人充分揭示相关风险。（5）结合主要客户在苹果产业链的地位及其与苹果产业链的合作稳定性，发行人及主要客户进入苹果产业链的路径及认证情况，说明发行人业绩增长是否依赖于下游苹果产业链景气度，充分揭示苹果产业链变动对发行人经营业绩的影响及相关风险，发行人的应对措施及其有效性。（6）说明在手订单金额较小且与主要客户均
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未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点，发行人是否具备持续开发新客户、新业务的能力，并结合原材料采购和产品销售价格变化、订单获取情况、收入及利润、毛利率等主要经营指标变化情况及变化趋势，进一步说明发行人业绩下滑情况是否已得到有效改善，收入增长是否具备可持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、按照产品终端应用领域是否为苹果产业链补充披露报告期内收入构成情况。
发行人已于招股说明书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“6、主营业务收入按终端应用领域分类”补充披露如下：
“发行人主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器主要应用于电子产品制造设备，其中部分客户的设备应用于苹果公司及其EMS厂商相关电子产品的组装、FATP、SMT等环节的点胶、涂覆作业以及生产质量检测等。
报告期内，按照产品终端应用领域是否为苹果产业链收入构成情况如下：
单位：万元
| 终端应用领域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苹果产业链 | 2,206.47 | 43.54% | 2,834.80 | 27.84% | 1,041.28 | 14.45% | 523.56 | 8.64% |
| 非苹果产业链 | 2,861.44 | 56.46% | 7,348.22 | 72.16% | 6,166.91 | 85.55% | 5,536.05 | 91.36% |
| 合计 | 5,067.91 | 100.00% | 10,183.02 | 100.00% | 7,208.19 | 100.00% | 6,059.61 | 100.00% |
注：苹果产业链收入系根据发行人主要客户提供的苹果产业链收入占比以及发行人对相应客户的收入金额计算得出。
报告期内，发行人最终来源于苹果产业链的收入占公司主营业务收入的比重分别为8.64%、14.45%、27.84%和43.54%，呈逐年上升趋势。随着公司与苹果产业链供应商合作逐步加深，发行人对苹果产业链存在一定的依赖风险。若未来公司无法继续维持与苹果产业链供应商的合作关系或因市场竞争加剧导致下游市场需求出现较大下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。”
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中披露对苹果产业链依赖的风
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险，并在“重大事项提示”作特别风险提示。
二、结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游客户采购需求等，说明发行人是否面临行业空间受限、市场竞争加剧风险，点胶设备厂商自行开发点胶控制软件是否为行业惯常做法，发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势，是否存在被替代风险。
（一）结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游客户采购需求等，说明发行人是否面临行业空间受限、市场竞争加剧风险
1、行业发展趋势
点胶作为替代焊接、铆接、卡扣、锁螺丝等传统工艺方法的新工艺方式，应用领域越来越广，随着消费电子产品更新迭代的速度越来越快以及生产制程的不断复杂化，发行人所处行业呈现以下发展趋势：
（1）国产替代进程加快
国内智能点胶设备行业长期被国外大型厂商垄断，近年来随着国内厂商的技术水平、创新能力、交付能力的快速提升以及突出的成本优势，同时借助国内制造业转型升级带来的电子制造设备等领域发展的契机，进一步加快了对国外品牌的替代速度。
此外，近年来国际贸易摩擦不断加剧，对我国相关领域内核心部件的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，提高国产化率已成为我国产业链各环节企业的共识，点胶技术作为3C制造产业精密点胶、新能源动力电池涂胶、半导体封测等高精尖电子制造价值链重要一环，国产替代进程不断加快，发行人所处行业未来发展前景良好。
（2）高精度化
点胶技术作为电子封装工业表面贴装技术，近年来，随着消费类电子产品朝智能化、小型化、多功能化和高度集成化不断发展，加工精度要求越来越高，从而对点胶控制系统的控制精度、点胶路径的示教精度、胶阀出胶精度亦要求较高，比如点胶路径的示教精度，目前很多电子器件已经无法通过人眼直接观察产品进行示教，传统依靠人工示教方式的点胶技术已不能满足精度要求，需
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要通过机器视觉对器件进行三维建模来规划加工路径，降低示教难度、提升示教精度。
（3）多轴联动及柔性化
点胶工艺目前在消费电子、新能源、半导体、汽车电子等领域已得到广泛应用并快速发展，异形工件、曲面工件及大型工件点胶加工需求也正日益增多。由于常规三轴自动点胶只能在单一维度移动并执行点胶作业，当对复杂构型产品进行点胶作业时，其可适用的工件大小和点胶面都有限制，此时除需要机器视觉对器件进行三维建模来规划加工路径规划外，还需要通过多轴设备手眼标定技术和多轴联动控制技术，最终才能实现高精度、高速度和高柔性的点胶或涂胶作业。
（4）控制速度和精度不断提升
长期以来，运动控制技术不断挑战新的速度和精度，未来相当长一段时间仍然延续这一重要的发展趋势。电子制造设备等下游行业将不断推动运动控制技术向高速高精方向发展，而计算机技术、新型传感器、新的电机驱动技术等将为运动控制技术向高速高精方向发展提供技术保障。
（5）系统功能智能化
随着制造技术的快速发展，通过将人工智能、大数据、实时以太网等技术和运动控制技术有机融合，可实现对加工过程的全面感知、智能控制以及远程监控，从而增强系统处理能力，并在一定程度上具备设备故障预测、诊断和恢复能力，从而进一步提高加工效率和加工质量，降低对系统使用人员的要求。
2、市场竞争格局
点胶控制系统主要用于点胶自动化设备的上位控制，其功用类似于数控机床中的数控系统。目前典型点胶自动化设备上位控制方案如下：
| 点胶设备典型代表厂商 | 点胶设备上位控制方案 |
| 美国诺信、日本武藏等国外知名点胶设备厂商 | 运动控制器、点胶控制软件均自主开发 |
| 铭赛科技 | 部分运动控制器、点胶控制软件自主开发； 部分外购运动控制器自主二次开发点胶控制软件形成点胶控制系统 |
| 安达智能、深圳腾盛、凯格精机、高凯技术、深圳世宗 | 外购运动控制器自主二次开发点胶控制软件形成点胶控制系统 |
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| 轴心自控、上海盛普、深圳世椿 | 部分机型外购运动控制器自主二次开发点胶控制软件形成点胶控制系统； 部分机型采购点胶控制系统 |
| 卓兆点胶、海目星、深圳艾伦德、东莞鹏科、东莞纳声 | 主要对外采购点胶控制系统，少量外购运动控制器自主二次开发点胶控制软件形成点胶控制系统； |
从上表可以看出，目前国内点胶设备厂家主要通过自主开发点胶控制系统，并配置到其点胶设备中，一般不对外单独销售点胶控制系统。部分点胶设备厂家选择对外采购点胶控制系统，由于第三方独立开发点胶控制系统的专业厂商较少，国内点胶控制系统细分领域尚处于产业链进一步细化分工的发展阶段。报告期内，发行人点胶控制系统主要应用于以下两个细分市场。第一个为滴塑机市场，该市场的下游客户主要生产硅胶及PVC材料制成的工艺饰品、玩具等，这是发行人最早进入的细分市场，同时也是一个规模不大且较为成熟的市场。第二个是以苹果产业链为代表的3C领域。该领域中不少较早进入的设备厂商拥有自主研发能力，其点胶控制系统多为自主开发完成，目前具有一定规模和实力的第三方独立开发点胶控制系统的专业厂商较少。产业发展通常历经导入期、成长期、成熟期、衰退期。在点胶控制系统领域形成的早期阶段，由于缺少第三方独立开发控制系统的专业厂商，大部分点胶设备厂商通过外购运动控制器自主开发点胶控制系统。经过多年的发展，点胶控制系统领域已出现以发行人为代表的专业厂商，并逐步与下游客户设备厂商展开合作，且已经形成稳定的合作关系，该领域已处于成长期阶段。随着点胶的广泛应用、专业化技术水平不断提升以及产业链分工不断细化，点胶控制系统将进入成长期的快速发展阶段。作为从事点胶控制系统的专业厂商，凭借多年的工艺积累和技术迭代，发行人已在点胶控制系统细分领域取得一定的竞争优势，随着点胶设备进口替代和产业链的分工趋势加快以及点胶工艺技术水平不断提升，发行人竞争优势将进一步增强。
3、下游客户采购需求
报告期内，发行人向前五大客户销售具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | |
| 卓兆点胶 | 1,845.42 | 36.41% | 1,876.76 | 18.43% | 160.87 | 2.23% | - | - |
| 东莞市晨彩自动化设备科技有限公司 | 244.25 | 4.82% | 549.58 | 5.40% | 370.04 | 5.13% | 343.55 | 5.67% |
| 矩子科技 | 202.84 | 4.00% | 297.04 | 2.92% | 158.12 | 2.19% | 92.97 | 1.53% |
| 东莞市速瑞自动化机械设备有限公司 | 202.09 | 3.99% | 559.90 | 5.50% | 314.93 | 4.37% | 406.62 | 6.71% |
| 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 | 138.18 | 2.73% | 508.77 | 5.00% | 342.14 | 4.75% | 118.43 | 1.95% |
| 昆山佰易仪器设备有限公司 | 124.57 | 2.46% | 339.08 | 3.33% | 379.90 | 5.27% | 43.73 | 0.72% |
| 东莞市纳声电子设备科技有限公司 | 72.01 | 1.42% | 248.55 | 2.44% | 280.80 | 3.90% | 153.67 | 2.54% |
| 江苏立讯机器人有限公司 | 42.10 | 0.83% | 2.47 | 0.02% | 141.87 | 1.97% | 142.63 | 2.35% |
| 苏州杰锐思智能科技股份有限公司 | - | - | - | - | 52.70 | 0.73% | 221.03 | 3.65% |
| 合计 | 2,871.46 | 56.66% | 4,382.15 | 43.03% | 2,201.37 | 30.54% | 1,522.63 | 25.13% |
报告期内，发行人向前五大客户销售增长情况如下：
综上所述，报告期各期，发行人对主要客户的销售收入稳步增长，反映出下游客户对发行人产品采购需求情况良好。
4、发行人点胶控制系统市场空间较大
发行人核心产品点胶控制系统作为智能点胶设备等精密流体控制设备的核心构成部分，其与精密流体控制设备行业发展息息相关。近年来，在以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长的带动下，我国电子信
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息制造业飞速发展，智能装备不断向高附加值产业链纵深发展，下游需求推动精密流体控制设备行业持续快速增长。如下图，根据头豹研究院发布的报告显示，2020年中国精密流体控制设备市场规模为272.3亿元，2025年将上涨为
490.6亿元，保持持续快速增长。
数据来源：头豹研究院
5、市场竞争加剧风险
报告期内，发行人聚焦核心业务，不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发、市场投入，并取得一定的市场竞争优势。
根据头豹研究院发布的报告，2019年至2021年中国3C行业精密流体控制设备的市场规模分别为118.5亿元、133.3亿元和143.3亿元。
假设3C行业点胶设备市场规模按照头豹研究院发布的3C行业精密流体控制设备的市场规模，并以从事点胶设备业务上市公司或拟IPO公司（下游主要应用于3C行业）公开披露的设备销售价格推算3C行业点胶设备的销量规模，通常一台点胶设备需要配置一套点胶控制系统，以此测算公司点胶控制系统的市场份额，具体测算过程如下：
| 项目 | 序号 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 3C行业点胶设备市场规模（亿元） | A | 143.30 | 133.30 | 118.50 |
| 3C行业点胶设备平均价格（万元/台） | B | 17.88 | 19.98 | 18.45 |
| 3C行业点胶设备市场销量（台） | C=A/B | 80,145 | 66,717 | 64,228 |
| 发行人3C行业点胶控制系统销量（套） | D | 7,237 | 6,876 | 4,885 |
| 发行人3C行业点胶控制系统市场占有率 | E=D/C | 9.03% | 10.31% | 7.61% |
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注：3C行业点胶设备平均价格系根据从事点胶设备业务公司安达智能（688125）、凯格精机(301338)、铭赛科技(科创板IPO终止审核）、高凯技术(科创板IPO终止审核）、卓兆点胶（873726）披露的各期点胶设备销售单价的平均值测算。
根据上述测算，2019年度、2020年度和2021年度，发行人3C行业点胶控制系统市场占有率分别为7.61%、10.31%和9.03%。
发行人长期从事工业运动控制系统产品的研发，虽已在点胶控制系统细分领域形成了一定的竞争优势，但与国内优质企业及国际知名厂商相比，发行人产品在高端工业领域的应用深度和广度还存在较大差距。如果不能充分利用已积累的自身优势，努力向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，发行人则可能面临越来越大的市场竞争风险。
关于市场竞争的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（四）市场竞争的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（四）市场竞争的风险”进行披露。
（二）点胶设备厂商自行开发点胶控制软件是否为行业惯常做法，发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势，是否存在被替代风险
1、点胶设备厂商自行开发点胶控制软件是否为行业惯常做法
如本问询回复“问题1、二、（一）、2市场竞争格局”所述，目前国内点胶设备厂家主要通过自主开发点胶控制系统，并配置到其点胶设备中，一般不对外单独销售点胶控制系统。因此，点胶设备厂商自行开发点胶控制软件属于行业惯常做法，但近年来呈现以下发展趋势和特点：
（1）多轴联动点胶控制系统越来越复杂，设备厂商自主开发难度较大
随着近年来电子产品朝集成化、小型化、智能化方向发展，以及点胶技术在新能源、半导体、汽车电子等领域广泛应用，异形工件、曲面工件及大型工件点胶加工需求也正日益增多，设备厂商常规的三轴自动点胶设备只能在单一维度移动并执行点胶作业，其可适用的工件大小和点胶面都有限制，此时除需要机器视觉对器件进行三维建模来规划加工路径规划外，还需要通过多轴设备手眼标定技术和多轴联动（五轴四联动、五轴五联动）控制技术，最终才能实现高精度、高速度和高柔性的点胶或涂胶作业，该等点胶控制系统涉及基于各
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类复杂运动链进行数学建模的底层算法研究，甚至需要为实现控制的某些特定需求进行控制器硬件层面的改动，设备厂商自主开发难度较大。
（2）终端消费电子产品更新迭代的速度越来越快，要求开发周期越来越短，设备厂商自主开发控制系统的难度越来越大随着消费电子产品更新迭代的速度越来越快以及生产制程的不断复杂化，产品的生命周期日益缩短，要求设备制造商快速实现样品加工及规模制造，从研发生产到销售的时效性日益加强，相应控制系统开发的时间越来越短，设备厂商要满足市场快速更新迭代的要求，自主开发控制系统难度越来越大。
（3）点胶控制系统通常开发周期较长，设备厂商自主开发成本较高
点胶控制系统产品研发和设计过程中涉及计算机、微电子、流体控制、机械及自动化等众多学科知识的交叉融合，具有较高的开发难度，需要包含若干专业人员的研发团队方可完成。且控制系统研发需要经历需求收集、方案制定、代码开发、测试验证等环节，耗时较长，总体研发成本较高，不确定性较大。此外，单一设备厂商销量有限，技术研发规模效应较低，整体成本可能较外购控制系统更高，导致设备竞争力降低。
（4）行业新进入的点胶设备厂商，通常优先选择向第三方采购控制系统
随着点胶市场规模的扩大，部分拥有客户资源基础的其他电子设备厂商开始涉足点胶机业务，由于其自主开发控制系统时间长，且需要长时间试错验证方可稳定应用，故其通常优先选择成熟的第三方供应商产品快速进入市场。
（5）随着产业分工的不断细化，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大
目前，国内点胶控制系统细分领域处于产业链进一步细化分工的发展阶段，但随着社会的发展、科技的进步，市场对于产品的要求越来越高端化、集成化、智能化，为了满足市场的需求，智能点胶设备不得不向精密复杂化和高端化发展，产业分工越来越细、产业链越来越长。大部分设备厂商主要专注于点胶阀以及设备整体集成能力、客户资源维护与开拓，难以投入大量研发资源进行控制系统的完全自主开发，从而选择与专业的点胶控制系统厂商合作。
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综上，国内点胶控制系统细分领域处于产业链进一步细化分工的发展阶段，但随着市场的发展，产业链分工越来越细、专业化程度越来越高，下游部分点胶设备厂商开始选择与专业的点胶控制系统厂商进行深度合作，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大，发行人作为点胶控制系统细分领域优势企业，未来发展前景良好。
2、发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势，是否存在被替代风险
发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势比较如下：
| 比较项目 | 点胶设备厂商自行开发 点胶控制系统 | 点胶设备厂商直接采购 点胶控制系统 |
| 物料成本 | 低 | 高 |
| 研发成本 | 高 | 低 |
| 管理成本 | 高 | 低 |
（1）物料成本
点胶设备厂商通过外购通用运动控制器自行开发点胶控制系统，其物料成本通常低于直接外购整套点胶控制系统。
（2）研发成本
点胶控制系统产品研发和设计过程中涉及计算机、微电子、流体控制、机械及自动化等众多学科知识的交叉融合，具有较高的开发难度。
作为国内较早进入点胶控制系统的厂商之一，在电子制造设备运动控制领域市场竞争中，发行人在技术和产品研发上保持持续投入，经过多年的研发和大量应用验证，公司在点胶控制系统方面的技术已较为成熟，已具备二维曲线、三维曲线、五轴四联动、五轴五联动、视觉定位、视觉检测等多种加工功能，产品功能不断扩充和迭代升级，在点胶控制系统细分领域具有一定竞争优势，且发行人为专业从事点胶控制系统开发的厂商，面向的客户众多，具有一定的技术研发规模效应。
（3）管理成本
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通过分工合作，点胶设备厂商选择与专业的点胶控制系统厂商进行深度合作，向其采购点胶控制系统，有利于发挥各自的技术优势和协同效应，降低管理成本。
总体而言，作为专业点胶控制系统厂商，凭借多年的工艺积累和技术迭代，发行人已在点胶控制系统细分领域取得一定的竞争优势，并与卓兆点胶、昆山鸿仕达、东莞纳声、海目星、矩子科技、世椿智能、立讯机器人、上海盛普等国内知名智能制造装备厂商建立了良好的合作关系。随着点胶设备进口替代和产业链的分工趋势加快以及点胶工艺技术水平不断提升，发行人竞争优势将进一步增强，被替代风险较小。
但如果发行人未来不能准确把握行业技术发展趋势，持续加强研究开发，不断推动产品技术迭代升级，则可能导致产品性能不能满足客户新产品、新工艺的需求，进而客户选择自行开发，从而对公司业务发展和盈利能力等产生不利影响。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下风险，并作重大风险揭示：
“（九）发行人部分客户自主开发点胶控制系统的风险
报告期内，发行人点胶控制系统产品在3C等领域中取得了一定的竞争优势。该领域中不少较早进入的设备厂商拥有自主开发能力，而具有一定规模和实力的第三方独立开发点胶控制系统的专业厂商较少，国内点胶控制系统市场尚处于产业链进一步细化分工的发展阶段。
目前，部分客户除向发行人直接采购点胶控制系统外，还自主开发点胶控制系统。如果发行人未来不能准确把握行业技术发展趋势，持续加强研究开发，不断推动产品技术迭代升级，则可能导致产品性能不能满足客户新产品、新工艺的需求，进而客户选择自行开发，从而对公司业务发展和盈利能力等产生不利影响。”
三、结合卓兆点胶入股发行人及相关业务开展情况、发行人与卓兆点胶的合作稳定性及可持续性，说明卓兆点胶入股原因、入股价格公允性，卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长是否有相关性，是否存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，是否存在其他利益安排，未来是否可持续。
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（一）卓兆点胶入股发行人及相关业务开展情况
卓兆点胶于2017年进入苹果产业链，由于苹果产业链对品质和技术要求较高，卓兆点胶在一直寻求点胶控制系统的合作伙伴，伴随卓兆点胶发展及其知名度提升，2017年发行人主动联系卓兆点胶进行业务接触和交流，并于2019年开展了样机测试。经过双方长期接触、不断进行样机测试和产品验证，发行人产品品质和技术实力得到了卓兆点胶的认可，卓兆点胶于2020年7月开始与发行人进行交易。
点胶阀是卓兆点胶的核心优势产品，而发行人系点胶控制系统细分领域的优势企业，基于双方差异化的互补优势以及产业链协同效应，卓兆点胶于2021年4月战略入股发行人，实现产业链上下游的强强联合。
卓兆点胶于2020年7月开始向发行人采购点胶控制系统等相关产品，主要应用于苹果公司及其EMS厂商相关电子产品的组装、FATP、SMT等环节的点胶、涂覆作业，2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人向卓兆点胶销售金额分别为160.87万元、1,876.76万元、1,845.42万元，业务规模稳步增长。
（二）发行人与卓兆点胶的合作稳定性及可持续性
1、卓兆点胶终端客户主要为苹果公司及其EMS厂商，其产业链供应体系粘性较强
发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统等产品主要应用苹果电子产品，苹果产业链供应商体系的稳定性较高。通常苹果产业链对生产设备的质量和技术要求较高，自苹果公司新产品生产验证阶段开始，公司便协助卓兆点胶，以提供点胶技术方案的方式，参与到苹果公司新产品的制造工艺验证中。一旦技术方案通过苹果公司的验证，除非有重大缺陷或异常，否则不会轻易更改。同时，苹果公司的新老产品在设计上有较强的相关性，如果供应商产品在技术和质量上不出现重大问题，不会轻易进行替换，苹果产业链供应体系黏性总体较强。
2、自2020年7月发生交易以来，发行人与卓兆点胶交易金额持续增长
2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人与卓兆点胶交易金额分别为160.87万元、1,876.76万元和1,845.42万元，2022年预计全年交易额为
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2,200.00万元至2,500.00万元，自2020年7月发生交易以来，双方交易金额持续增长。
3、发行人向卓兆点胶销售的主要产品占卓兆点胶同类产品采购比例逐年提升，发行人产品具备较强的竞争优势发行人主要向卓兆点胶销售点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器，根据对卓兆点胶的访谈，上述产品占卓兆点胶同类商品采购额的比例情况如下：
| 产品 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 点胶控制系统和通用运动控制器 | 销售收入（万元） | 1,505.46 | 1,542.81 | 55.98 |
| 同类产品采购占比 | 约90% | 约80% | 约30% | |
| 伺服驱动器 | 销售收入（万元） | 338.47 | 310.98 | 45.68 |
| 同类产品采购占比 | 约90% | 约60% | 约30% |
由上表可见，随着双方合作深入，发行人向卓兆点胶销售的主要产品占卓兆点胶同类产品采购比例逐年提升，已成为其主要供应商，发行人产品具备较强的竞争优势。
4、卓兆点胶对发行人产品品质和技术实力比较认可，并看好发行人未来发展前景，基于双方差异化的互补优势，卓兆点胶决定战略入股发行人
卓兆点胶（新三板挂牌公司，证券代码：873726）主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售，其下游客户主要为苹果公司及其EMS厂商、设备集成商等。在智能点胶设备国产替代的背景下，卓兆点胶业务规模增长较快。
卓兆点胶对发行人产品品质和技术实力比较认可，并看好发行人未来发展前景；同时，点胶阀是卓兆点胶的核心优势产品，点胶控制系统作为智能点胶设备的“大脑”，亦是点胶机的核心构成部分，而发行人系点胶控制系统细分领域的优势企业，基于双方差异化的互补优势，卓兆点胶决定战略入股发行人，拟实现产业链的强强联合。
5、发行人与卓兆点胶已签订了《战略合作框架协议》
为发挥各自优势和资源，建立长期稳定的战略关系，发行人与卓兆点胶签订了《战略合作框架协议》，该协议主要约定合作事项如下（甲方为卓兆点胶，
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乙方为发行人）：
（1）在同等条件下，甲方优先向乙方采购点胶控制系统等相关产品；乙方亦应向甲方提供优质的产品和技术服务；
（2）甲、乙双方共同完善信息反馈制度，积极改进产品技术及质量水准，以利于产品的创新和发展，提升产品质量和技术水平；
（3）甲、乙双方根据具体采购情况另行签订具体产品订单合同；
（4）甲乙双方及时沟通行业发展趋势和行业前沿需求，便于双方共同提升研发水平；
（5）协议有效期自本协议签订之日起三年。经双方同意则本协议将自动续延。
6、发行人系卓兆点胶点胶控制系统的主要供应商，目前卓兆点胶尚未有全面替代向发行人采购相关产品的计划
根据卓兆点胶出具的情况说明：
（1）卓兆点胶主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售，其中智能点胶设备所采用的点胶控制系统目前以外购为主。
（2）自2020年7月向乐创技术采购以来，乐创技术已成为卓兆点胶点胶控制系统的主要供应商。乐创技术点胶控制系统系列产品技术水平较好、质量可靠、性能稳定。
（3）为充分发挥各自的资源和优势，卓兆点胶与乐创技术已建立起长期稳定的战略合作关系，卓兆点胶目前尚未有全面替代向乐创技术采购相关产品的计划。
综上，发行人与卓兆点胶交易具有稳定性、可持续性。
（三）说明卓兆点胶入股原因、入股价格公允性，卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长是否有相关性，是否存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，是否存在其他利益安排，未来是否可持续
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如前文所述，卓兆点胶入股发行人，主要系看好发行人未来发展前景以及双方存在差异化的互补优势，该投资系基于围绕产业链上游以获取稳定的点胶控制系统等产品供应渠道的产业投资，以发挥产业链上下游的业务协同效应，符合卓兆点胶主营业务及战略发展方向，并非财务性投资。
卓兆点胶以发行人2020年度预估净利润为基础，对公司整体估值1.80亿元，即对应每股价值为6.92元，经双方协商确定入股价格为7.00元/股。若按照发行人其后披露的《2020年度报告》，以每股收益0.51元计算，上述入股价格对应的市盈率为13.73倍；若按照2022年6月披露《2020年年度报告（更正后）》，以每股收益0.61元计算，上述入股价格对应的市盈率为11.48倍。
本次转让作价系由双方根据发行人经营情况、成长性、盈利水平等综合因素协商确定，入股原因合理，入股价格公允。卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长不直接相关，不存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，亦不存在其他利益安排，双方未来交易具有可持续性。
四、结合卓兆点胶在发行人持股及股份限售、减持承诺情况、在手订单情况，说明发行人是否存在对卓兆点胶的客户依赖风险，是否存在因卓兆点胶减持发行人股份后业绩快速下滑风险，如是，请发行人充分揭示相关风险。
（一）卓兆点胶在发行人持股及股份限售、减持承诺情况
截至本问询回复出具日，卓兆点胶持有发行人股份100万股，占发行人股本总额的3.85%，卓兆点胶系通过全国股转系统大宗交易方式受让发行人股份，不存在股份限售、减持承诺情况。
卓兆点胶入股发行人，主要基于对发行人产品品质和技术实力比较认可，并看好发行人未来发展前景；同时，基于双方差异化的互补优势，入股发行人拟实现产业链的强强联合。根据卓兆点胶出具的声明，卓兆点胶入股发行人系战略性投资，拟长期持有该等股份，在卓兆点胶经营不发生重大不利变化的情况下，预计乐创技术上市两年内不减持该等股份。
（二）在手订单情况
发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人主要采用备货
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式生产模式，能够及时响应客户的订单需要。根据发行人与卓兆点胶的订单约定，交货周期一般在订单日后1周左右，故发行人相应的在手订单金额较小。
（三）对主要客户卓兆点胶依赖的风险
卓兆点胶与发行人合作主要基于对公司产品、技术和服务的认可，其入股发行人系围绕产业链上游以获取稳定的供应渠道的战略性产业投资，以发挥产业链上下游的业务协同效应，并拟长期持有发行人股份，不存在因卓兆点胶减持发行人股份后业绩快速下滑风险。
针对报告期内发行人对卓兆点胶的销售收入较大，销售占比逐年增长的情况，发行人已于招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”补充风险披露如下，并作重大风险提示：
“（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险
2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人对卓兆点胶的销售收入分别为160.87万元、1,876.76万元和1,845.42万元，占各期营业收入比重分别为2.18%、18.31%和36.08%，发行人对卓兆点胶的销售收入较大，销售占比逐年增长。基于对公司产品、技术和服务的认可，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。若未来卓兆点胶的经营、采购战略发生较大变化，或公司与卓兆点胶的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与卓兆点胶保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。”
五、结合主要客户在苹果产业链的地位及其与苹果产业链的合作稳定性，发行人及主要客户进入苹果产业链的路径及认证情况，说明发行人业绩增长是否依赖于下游苹果产业链景气度，充分揭示苹果产业链变动对发行人经营业绩的影响及相关风险，发行人的应对措施及其有效性。
（一）主要客户在苹果产业链的地位及其与苹果产业链的合作稳定性，发行人及主要客户进入苹果产业链的路径及认证情况
1、主要客户在苹果产业链的地位，发行人及主要客户进入苹果产业链的路径及认证情况
发行人作为点胶设备中点胶控制系统的供应商，并不直接面向苹果公司及
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其EMS厂商销售，故无需获得苹果公司的直接认证。
发行人主要的苹果产业链客户包括卓兆点胶、昆山鸿仕达智能科技股份有限公司、昆山佰易仪器设备有限公司、江苏立讯机器人有限公司、矩子科技、苏州杰锐思智能科技股份有限公司、海目星等，上述客户占发行人苹果产业链收入的90%以上。关于苹果产业链主要客户的具体情况已申请豁免披露。
2、主要客户与苹果产业链的合作稳定性
上述客户中，卓兆点胶对发行人苹果产业链收入的贡献最大，如2022年1-6月卓兆点胶占发行人当期苹果产业链收入的比重达到75.21%。因此，卓兆点胶与苹果产业链的合作稳定性对发行人的影响最大。
根据卓兆点胶公开披露的资料，卓兆点胶与苹果产业链的合作稳定性较高，具体原因如下：
（1）苹果公司行业地位突出，是行业内最优质的终端品牌客户之一
苹果公司创立于1977 年，是全球知名跨国高科技公司。根据《福布斯》《财富》等诸多全球品牌价值榜单，苹果公司近年来一直位居全球品牌价值榜首。2021 年财年营业收入达3,658.17 亿美元，净利润为946.8 亿美元。根据IDC 数据统计，2021 年苹果公司平板电脑出货量为5,780 万台、TWS 耳机出货量为2.996亿台，均位列全球第一位。基于出色的设计及研发能力，苹果公司在平板电脑、TWS 耳机等消费电子领域拥有领先地位，其产品及服务能够不断创新，引领行业潮流，创造消费需求，加上较为优厚的价格条件，苹果公司已成为业内最优质的终端品牌客户之一，能够进入苹果公司产业链体系已成为消费电子制造厂商市场竞争力的体现。受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，卓兆点胶主营业务的稳定性较高，市场空间较大，不存在重大不确定性风险。
（2）卓兆点胶与苹果公司长期以来在技术上合作
卓兆点胶自进入苹果公司合格供应商体系以来，便参与了苹果公司产品生产工艺所需点胶设备及点胶阀的开发工作。基于苹果公司对技术创新不断的投入和长期以来高规格的技术要求，促使卓兆点胶不断增加在高精度智能点胶设
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备及点胶阀的研发投入，从而与苹果产业链实现共赢的局面。卓兆点胶也持续不断为苹果公司提供卓尔有效的点胶技术解决方案，从而确保卓兆点胶参与的苹果新产品生产线的顺利运行。所以，从多年的合作来看，卓兆点胶在苹果产业链的业务开展相对稳定。
（3）卓兆点胶与苹果产业链的合作模式，使得双方合作具有持续性苹果公司的新老产品在设计上，有一定的相关性，卓兆点胶的产品在技术和质量水平上，如果不出现重大的质量事故，苹果产业链不会轻易替换到其他供应商。卓兆点胶具备对苹果公司新产品的开发特点、开发周期及技术要求的深刻理解。卓兆点胶拥有多年来与苹果公司合作经验的积累，卓兆点胶通过点胶工艺的创新，解决客户生产过程中涉及点胶工艺的痛点，满足客户对于产品交期的高要求，并提供全方位的售后服务确保客户产线持续良好运转。从而增强了客户的黏性。
（4）卓兆点胶与苹果产业链目标的一致性
苹果公司具备强大的资源整合与供应链管理能力，在与歌尔股份、立讯精密、富士康等EMS厂商的合作过程中，实现了互利共赢。一方面，苹果公司作为行业内的顶级公司，为EMS 厂商及设备集成商提供了持续稳定的订单，如立讯精密、歌尔股份等公司主要客户近年来受益于苹果公司领先的市场地位实现了产能及盈利能力的快速增长。另一方面，在苹果供应链及EMS厂商“质量提高、成本降低”的采购目标下，卓兆点胶克服各种技术难点，主要产品实现了重要供应链的自主研发、制造，能快速有效控制卓兆点胶供应链的成本，也为苹果公司及其EMS厂商等实现了增质降本的目标，实现了双方的共赢。一直以来，卓兆点胶在研发上不断投入，创建自主创新的平台，以帮客户提高质量、降低成本作为卓兆点胶的重要目标，与客户之间构建了良好的合作关系及稳定发展的基础。因此，卓兆点胶与苹果产业链目标的一致性决定了卓兆点胶与苹果产业链的合作具备可持续性。
（5）苹果公司执行与供应商共同进步的管理策略
根据苹果公司每年发布的供应链报告，苹果公司实行与供应商“持续合作”的模式，通过能力培养、持续培训、专项评估、《Apple 供应商行为准则》遵
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守情况评估和调查五大方式，与供应商保持交流，不断推动供应商进步。因此，苹果公司在每一家供应商的投入，对于供应商而言均是宝贵的经验，极富价值。一直以来，卓兆点胶在产品的研发、制造过程中均以苹果产业链质量标准为准绳，在人才队伍建设上以苹果供应商的准则严格培养及要求公司的员工。正是因为与苹果公司的共同进步，从而使卓兆点胶一步步成为具备较大竞争力的点胶设备领先厂商，这种相互影响、相互学习、共同进步的供应关系，有利于进一步稳定、巩固卓兆点胶与苹果产业链的供求关系。
（二）发行人业绩增长是否依赖于下游苹果产业链景气度，充分揭示苹果产业链变动对发行人经营业绩的影响及相关风险报告期内，发行人最终来源于苹果产业链的收入占公司主营业务收入的比重分别为8.64%、14.45%、27.84%和43.54%，呈逐年上升态势，主要系随着下游苹果产业链客户对公司产品的认可以及合作逐步加深，相应收入逐年增长，下游苹果产业链景气度对发行人业绩增长有一定影响，发行人对苹果产业链存在依赖的风险。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中披补充露对苹果产业链依赖的风险，并在“重大事项提示”作特别风险提示，相关内容如下：
“（十）对苹果产业链存在依赖的风险
发行人主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器主要应用于电子产品制造设备，其中部分客户的设备应用于苹果公司及其EMS厂商相关电子产品的组装、FATP、SMT等环节的点胶、涂覆作业以及生产质量检测等。
报告期内，按照产品终端应用领域是否为苹果产业链收入构成情况如下：
单位：万元
| 终端应用领域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苹果产业链 | 2,206.47 | 43.54% | 2,834.80 | 27.84% | 1,041.28 | 14.45% | 523.56 | 8.64% |
| 非苹果产业链 | 2,861.44 | 56.46% | 7,348.22 | 72.16% | 6,166.91 | 85.55% | 5,536.05 | 91.36% |
| 合计 | 5,067.91 | 100.00% | 10,183.02 | 100.00% | 7,208.19 | 100.00% | 6,059.61 | 100.00% |
注：苹果产业链收入系根据发行人主要客户提供的苹果产业链收入占比以及发行人对相应客户的收入金额计算得出。
报告期内，发行人最终来源于苹果产业链的收入占公司主营业务收入的比
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重分别为8.64%、14.45%、27.84%和43.54%，呈逐年上升趋势。随着公司与苹果产业链供应商合作逐步加深，发行人对苹果产业链存在一定的依赖风险。若未来公司无法继续维持与苹果产业链供应商的合作关系或因市场竞争加剧导致下游市场需求出现较大下滑，则公司的经营业绩将受到较大影响。”
（三）发行人的应对措施及其有效性
针对苹果产业链存在依赖的风险，发行人制定并实施了合理有效的应对措施：
1、为发挥各自优势和资源，建立长期稳定的战略关系，截至本问询回复报告出具日，发行人已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等十余家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，在同等条件下，该等客户优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品。
2、报告期内，发行人对苹果产业链的销售收入分别为523.56万元、1,041.28万元、2,834.80万元和2,206.47万元，呈逐年增长态势。发行人将持续关注苹果产业链客户经营动态，积极与客户沟通，了解其采购需求，以最快速度响应客户要求，维护与客户的长期、良好的合作关系。
3、发行人将在巩固向苹果产业链客户供货的同时，持续加大在3C消费电子领域的产品开发，积极开拓新的电子制造领域客户。公司新研发的五轴联动点胶产品已与苏州卓兆、东莞纳声、博众精工、海目星、苏州星宇、深圳诚亿、苏州奥佰源、深圳鹏创达、深圳恩捷思等多家客户达成合作意向，其下游终端品牌包括苹果、华为等，截至目前，发行人与上述客户合作已进入产品打样或小批量生产阶段。
4、报告期内，发行人对新能源制造、汽车电子、集成电路半导体领域的合计收入分别为421.92万元、601.61万元、968.25万元和488.79万元，呈逐年增长态势。未来发行人将进一步加强对新能源、汽车电子、半导体等业务领域的开发力度，持续扩大公司行业客户群体，不断提升公司的经营业绩。
六、说明在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点，发行人是否具备持续开发新客户、新业务的能力，
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并结合原材料采购和产品销售价格变化、订单获取情况、收入及利润、毛利率等主要经营指标变化情况及变化趋势，进一步说明发行人业绩下滑情况是否已得到有效改善，收入增长是否具备可持续性。
（一）说明在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点，发行人是否具备持续开发新客户、新业务的能力
1、在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点
（1）发行人在手订单金额较小的原因及合理性
截至2022年6月30日，发行人在手订单金额为258.13万元。发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人主要采用备货式生产模式，能够及时响应客户的订单需要，正常情况下，发行人供货周期在1周左右，故发行人在手订单金额较小。
（2）发行人未与主要客户签订长期协议的原因及合理性
如前所述，报告期内，公司客户的主要订单以小批量订单的形式下达，订单下达后交货时间要求基本在1周左右。鉴于订单下达时间间隔较短，公司与客户一般未签订长期协议，而是以短期订单的方式开展合作，一方面，客户可根据市场需求的转变及时安排更加符合市场需求的订单，另一方面，发行人可采取更符合交易时点市场行情的交易报价，这样更有利于提升双方的盈利能力，为双方建立更加稳定的合作基础。
公司与客户的黏性较强，合作关系稳定且可持续。运动控制系统作为装备自动化设备的核心，由于更换运动控制系统的时间成本较高、产品质量风险较大，且频繁更换也就意味着需要设备生产厂商付出更多的设计、研发及服务成本，存在较大的技术风险。因此，一旦选定运动控制系统供应商，自动化设备厂商不会轻易进行更换，双方合作保持稳定且可持续。
（3）发行人进入主要客户供应商体系产品验证周期较长，合作稳定性高
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发行人下游客户选定运动控制系统供应商所需周期通常较长，时间成本较高，合作稳定性较高。以发行人中高端点胶控制系统为例，从开始接触客户并收集客户技术需求，确定并设计需求解决方案、产品现场验证、小批量试产验证，产品验证稳定后进入批量生产交付。发行人与主要的3C行业客户从开始接触到批量生产交付的周期在24个月以上，具体如下：
| 客户 | 开始接触客户 | 产品验证 | 小批量试产 | 批量生产交付 | 验证周期 |
| 卓兆点胶 | 2017年7月 | 2019年10月 | 2020年7月 | 2021年1月 | 42个月 |
| 矩子科技 | 2012年10月 | 2012年11月 | 2014年8月 | 2014年11月 | 25个月 |
| 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年10月 | 2019年4月 | 37个月 |
| 昆山佰易仪器设备有限公司 | 2012年5月 | 2014年10月 | 2015年8月 | 2018年4月 | 71个月 |
| 江苏立讯机器人有限公司 | 2017年3月 | 2017年10月 | 2018年6月 | 2019年3月 | 24个月 |
| 东莞市纳声电子设备科技有限公司 | 2009年7月 | 2010年1月 | 2010年7月 | 2012年5月 | 34个月 |
| 苏州杰锐思智能科技股份有限公司 | 2016年3月 | 2016年10月 | 2017年6月 | 2019年8月 | 29个月 |
（4）上述情形符合行业经营特点
行业内公司通常以订单的方式开展合作，且交货周期均较短，相关可比公司主要生产模式如下：
| 公司名称 | 生产模式 |
| 柏楚电子 |
公司一般在收到预付款后3-7个工作日内发货，其他订单也一般在接单后一个月内完成交货，在手订单数量较小，存货备货主要是满足下个季度销售需要。
| 维宏股份 | 为了及时交付客户产品，公司通常在每月月末做好备货，即保持一定数量的原材料、半成品和产成品，以满足新增订单和生产的需求。 |
| 雷赛智能 | 公司的生产策略为备货式生产和订单式生产相结合，即标准品备适量安全库存数，非标定制品按订单生产，并充分兼顾生产计划的原则性和灵活性。 |
| 固高科技 | 公司采用备货式及订单式生产结合的生产模式，即标准品备适量安全库存数＋滚动批量生产，非标准化定制产品按订单生产，充分兼顾生产计划的原则性和灵活性，其中安全库存数一般为2个月左右。销售层面，公司产品具备小批次、多品种特性，客户日常采购以订单形式下达，订单较为分散、单个订单金额较小，且交货周期较短，一般为1-2周内。 |
| 金橙子 | 对于激光加工控制系统，公司实行根据市场需求情况制定生产计划、适当备货的生产模式。公司主要产品均会进行备货，对于客户需求大部分情况下均可以在下单后1-2天内安排发货。 |
发行人与上述可比公司在手订单比较如下：
| 公司名称 | 在手订单 |
| 柏楚电子 | 柏楚电子未披露近期的在手订单情况，根据其招股说明书披露，截至2018年末，在手订单为631.75万元，占当年营业收入的2.58% |
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| 维宏股份 | 未披露 |
| 雷赛智能 | 未披露 |
| 固高科技 | 截至2021年末，在手订单为8,331.83万元，占当年营业收入的24.67% |
| 金橙子 | 截至2021年末，设备类产品在手订单为312.80万元，占当年营业收入的1.54% |
| 发行人 | 截至2022年6月末，发行人在手订单金额为258.13万元，占2021年营业收入的2.52% |
注：同行业公司数据来源于公开披露的资料。
如上表，固高科技在手订单金额较大，主要系固高科技部分长期合作客户会在年初根据预计年度采购量签订金额较大合同。固高科技主要产品为运动控制核心部件，柏楚电子、金橙子和发行人主要产品为行业专用控制系统，发行人在手订单水平与柏楚电子、金橙子基本一致，符合行业惯例。综上，发行人在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因具有合理性，符合行业经营特点。
（5）发行人已与部分长期合作客户签订了《战略合作框架协议》
为发挥各自优势和资源，建立长期稳定的战略关系，截至本问询回复报告出具日，发行人已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等十余家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，在同等条件下，该等客户优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品。
（6）针对在手订单金额较小事项补充风险提示
针对发行人在手订单金额较小的情况，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”补充风险披露如下，并作重大风险揭示：
“（八）在手订单金额较少的风险
发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人供货周期在1周左右，由此导致报告期末发行人在手订单金额较少。为能够及时响应客户的订单需要，发行人主要采用备货式生产模式。在公司未来经营过程中，若短期内新签订单金额少、市场开拓未及预期、行业政策出现不利调整等，将可能对公司的财务状况、盈利能力等产生不利影响。”
2、发行人是否具备持续开发新客户、新业务的能力
近年来，发行人不断加大在3C行业、新能源、汽车电子、半导体等领域
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研发投入和市场开发力度，积极协助下游客户进行相关产品的工艺验证、测试等，目前，发行人点胶控制系统产品配合客户工艺验证、测试等具体情况已申请豁免披露。
通过参与相关产品工艺验证、测试等，一方面有利于巩固发行人苹果产业链客户，另一方面也有利于开拓新的电子制造领域客户，同时扩大新能源、汽车电子、半导体等其他重要行业客户群体，不断提升公司的经营业绩。综上，发行人具备持续开发新客户、新业务的能力。
（二）结合原材料采购和产品销售价格变化、订单获取情况、收入及利润、毛利率等主要经营指标变化情况及变化趋势，进一步说明发行人业绩下滑情况是否已得到有效改善，收入增长是否具备可持续性
1、原材料采购和产品销售价格变化
（1）发行人原材料采购价格变动不会对公司经营业绩造成重大不利影响
报告期内，发行人主要原材料包括芯片、电子元器件、结构件、PCB板、电机、线缆等，直接材料成本占各期主营业务收入比重分别为36.52%、36.94%、
31.17%、24.42%，整体占比不高。
上述主要原材料中，芯片占直接材料的比重分别为21.83%、23.97%、
29.24%、30.67%，占比相对较高。受2020年以来全球范围内爆发的新冠疫情持续反复及近年来国际贸易政策的影响，主要集成电路制造生产商均出现产能紧张的情况，部分芯片等关键物料供需失衡，导致公司部分芯片采购价格上涨。
由于发行人采购的芯片型号较多，不同芯片的价格差异较大，报告期内发行人累计采购的前五大芯片型号的价格情况如下：
单位：元/颗
| 型号 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 单价 | 占芯片采购额比例 | 单价 | 占芯片采购额比例 | 单价 | 占芯片采购额比例 | 单价 | 占芯片采购额比例 | |
| XC7Z010-1CLG400C | 85.42 | 12.47% | 145.02 | 6.43% | 92.29 | 4.20% | - | - |
| XC7Z020-1CLG400C | 179.83 | 8.40% | 397.76 | 5.72% | 188.67 | 1.02% | - | - |
| XC6SLX16FT256 | 46.59 | 8.17% | 52.45 | 3.48% | 42.77 | 15.74% | 48.37 | 19.95% |
| STM32F407VGT6 | 36.14 | 2.66% | 78.71 | 6.20% | 26.72 | 2.79% | 28.43 | 4.05% |
| ACPL-C790 | 9.82 | 1.43% | 12.44 | 4.17% | 9.03 | 3.67% | 8.97 | 0.47% |
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从表中可以看出，2021年，主要芯片单价较2020年均有较大幅度上涨，主要原因系2021年全球芯片市场供货紧缺，公司为保证正常生产供货，保持对关键芯片材料的备货，通过贸易商从芯片现货市场采购了部分高价芯片。2022年上半年，随着芯片供需关系由供应全面紧张转变为结构性短缺，芯片整体供需关系趋于缓和，发行人芯片采购价格呈现一定幅度下滑。
总体来看，2020年度、2021年度和2022年1-6月，芯片价格波动导致主营业务成本较上年分别增加-44.19万元、141.71万元和14.92万元，占各期利润总额比重分别为-2.58%、3.90%和0.82%，占比较小，且2022年1-6月成本增加主要受2021年库存备货的高价芯片结转成本所致。此外，发行人正在不断推动芯片的国产替代化，芯片价格波动对发行人营业成本的影响逐渐减弱。
（2）发行人产品销售价格未发生重大不利变化
报告期内，发行人主要产品销售价格波动趋势如下：
单位：元/套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 点胶控制系统 | 5,239.93 | 4,016.16 | 2,949.95 | 2,837.58 |
| 通用运动控制器 | 1,541.74 | 1,558.32 | 1,457.70 | 1,304.14 |
| 驱动器 | 612.80 | 680.12 | 641.64 | 599.87 |
由上表可见，点胶控制系统和通用运动控制器销售价格整体呈上升趋势，主要原因系随着公司业务聚焦，价格较高的T6系列点胶控制系统和总线型通用运动控制器销售占比提升；驱动器价格整体变动较小，2022年1-6月较2021年度平均单价下降主要系功率较大产品销量占比下降以及部分客户采购批量增加给予一定的价格优惠所致。
2、订单获取情况
报告期各期末，发行人在手订单分别86.97万元、132.52万元、136.17万元和158.13万元，其中2022年6月末在手订单金额相对较大，主要系第二季度为发行人客户采购旺季，客户订单较多。截至2022年9月末，发行人在手订单为
72.28万元。
报告期内，公司客户的主要订单以小批量订单的形式下达，订单下达后交货时间要求基本在1周左右，故发行人在手订单金额较小。鉴于订单下达时间
1-29
间隔较短，公司与客户一般未签订长期协议，而是以短期订单的方式开展合作，一方面，客户可根据市场需求的转变及时安排更加符合市场需求的订单，另一方面，发行人可采取更符合交易时点市场行情的交易报价，这样更有利于提升双方的盈利能力，为双方建立更加稳定的合作基础。如本问询回复“问题1、
六、（一）、1、在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点”所述，发行人在手订单金额较小符合行业经营特点。为发挥各自优势和资源，建立长期稳定的战略关系，截至本问询回复报告出具日，发行人已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等十余家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，在同等条件下，该等客户优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品。
3、收入及利润、毛利率等主要经营指标变化情况及变化趋势
（1）2022年1-6月业绩下滑趋势较2022年1-3月下滑幅度收窄
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,783.10 | 2,513.14 | -730.04 | -29.05% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 531.76 | 814.18 | -282.42 | -34.69% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 520.22 | 884.73 | -364.51 | -41.20% |
| 综合毛利率 | 66.68% | 61.82% | - | 4.86% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 5,115.10 | 5,975.68 | -860.59 | -14.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,617.96 | 1,888.06 | -270.10 | -14.31% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,559.55 | 1,971.47 | -411.91 | -20.89% |
| 综合毛利率 | 71.44% | 65.18% | - | 6.26% |
注：营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变动幅度=（当期数据-上年同期数据）/上年同期数据，毛利率的变动幅度=当期数据-上年同期数据。
2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期减少860.59万元，降幅14.40%，营业收入下降的主要原因系：一方面，受国内宏观经济增速放缓以及疫情反复影响，客户订单有所减少；另一方面，由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，公司聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激
1-30
光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，使得相应业务收入较上年同期减少552.90万元。2022年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少411.91万元，降幅20.89%，主要原因系营业收入减少所致。
①受国内宏观经济增速放缓影响，发行人对终端为传统制造应用领域客户的销售收入下降较多，但上半年对核心业务领域3C行业客户的销售收入仍然保持一定增长
2022年1-6月分终端应用领域主营业务收入较2021年1-6月变动情况如下：
单位：万元
| 终端应用领域 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 3C行业 | 3,369.30 | 3,093.27 | 276.03 | 8.92% |
| 玩具饰品、包装业 | 834.85 | 1,425.32 | -590.47 | -41.43% |
| 汽车电子 | 189.82 | 160.60 | 29.22 | 18.20% |
| 新能源制造 | 172.09 | 191.26 | -19.17 | -10.02% |
| 集成电路半导体 | 126.88 | 103.47 | 23.41 | 22.62% |
| 其他 | 374.97 | 973.75 | -598.77 | -61.49% |
| 合计 | 5,067.91 | 5,946.56 | -878.65 | -14.78% |
由上表可见，2022年1-6月，发行人对玩具饰品、包装业的终端领域客户的销售收入较上年同期下降41.43%，主要系受宏观经济增速放缓、新冠疫情反复等因素影响，玩具饰品、包装行业景气度低迷，该类传统制造领域客户的订单减少。发行人对其他终端领域客户的销售收入较上年同期下降61.49%，主要系发行人为聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入所致。
2022年1-6月，发行人对3C终端领域客户的销售收入较上年同期增长
8.92%，主要原因系公司聚焦核心业务，近年来不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发、市场投入，并以此还带动公司其他产品在目标市场内的销售。
②受上半年深圳、上海等地区疫情影响，发行人对长三角、珠三角地区客户的销售收入有所下降
1-31
发行人主要客户集中在长三角、珠三角地区。2022年2-3月，深圳地区因疫情采取了相关封控措施，2022年4-6月，上海地区也因疫情实施了较长时间的封控管理，上述防疫措施使本区域及周边地区的生产经营、物流运输等均受到不同程度的影响，使得2022年1-6月发行人对上述区域部分客户的销售收入有所下降，其中销售收入较上年同期下降较大的客户主要如下：
| 序号 | 客户名称 | 所处地区 | 较上年同期收入下降（万元） |
| 1 | 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 | 昆山 | 213.51 |
| 2 | 东莞市速瑞自动化机械设备有限公司 | 东莞 | 149.67 |
| 3 | 深圳市俊杰诚科技有限公司 | 深圳 | 100.91 |
| 4 | 深圳市腾飞达自动化设备有限公司 | 深圳 | 99.95 |
| 5 | 东莞市纳声电子设备科技有限公司 | 东莞 | 96.88 |
③发行人聚焦核心业务，主动削减了与点胶控制系统关联性较小的贸易类和其他运动控制类产品，使得相应的其他产品收入降幅较大
2022年1-6月分产品主营业务收入较上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 点胶控制系统 | 3,382.90 | 3,537.72 | -154.82 | -4.38% |
| 通用运动控制器 | 860.91 | 993.67 | -132.76 | -13.36% |
| 驱动器 | 608.70 | 646.87 | -38.17 | -5.90% |
| 主要产品小计 | 4,852.51 | 5,178.26 | -325.75 | -6.29% |
| 其他产品 | 215.41 | 768.31 | -552.90 | -71.96% |
| 合计 | 5,067.91 | 5,946.56 | -878.65 | -14.78% |
由上表可见，2022年1-6月，发行人主要产品的销售收入较上年同期下降
6.29%，下降幅度较小。2022年1-6月，其他产品收入较上年同期下降71.96%，主要系近年来公司将目标市场聚焦于点胶控制系统市场，战略性削减与公司目标市场关系较小的激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等的业务投入，使得相应的其他产品的销售收入降幅较大。
（2）因成都短时限电及突发疫情叠加，发行人第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，2022年1-9月业绩较2022年1-6月下滑幅度拉大
2022年第三季度，除受国内宏观经济增速放缓、疫情反复及公司业务战略
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性调整影响外，发行人所在地成都2022年8月因高温干旱实施短时限电，2022年9月因突发疫情又实施较长时间的静默，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，发行人2022年1-9月业绩较2022年1-6月下滑幅度拉大，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 6,337.04 | 8,500.79 | -25.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,974.68 | 2,771.37 | -28.75% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,887.92 | 2,812.06 | -32.86% |
| 综合毛利率 | 71.72% | 65.86% | 5.86% |
注1：2022 年1-9月数据已经申报会计师审阅。注2：营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变动幅度=（当期数据-上年同期数据）/上年同期数据，毛利率的变动幅度=当期数据-上年同期数据。
①2022年1-9月业绩下滑的原因分析
2022年1-9月营业收入较上年同期减少2,163.75万元，降幅25.45%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少796.70万元，降幅28.75%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少924.14万元，降幅
32.86%。业绩下滑的主要原因系：
A.受国内宏观经济增速放缓以及疫情反复影响，客户订单有所减少，但对核心业务领域3C行业客户的销售收入影响相对较小。
2022年1-9月分终端应用领域主营业务收入较2021年1-9月变动情况如下：
单位：万元
| 终端应用领域 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 3C行业 | 4,028.48 | 4,509.78 | -10.67% |
| 玩具饰品、包装业 | 1,009.20 | 1,913.13 | -47.25% |
| 汽车电子 | 262.98 | 301.89 | -12.89% |
| 新能源制造 | 260.12 | 275.66 | -5.64% |
| 集成电路半导体 | 151.70 | 157.73 | -3.83% |
| 其他 | 572.06 | 1,291.13 | -55.69% |
| 合计 | 6,284.53 | 8,449.32 | -25.62% |
由上表可见，2022年1-9月，发行人对玩具饰品、包装业的终端领域客户的销售收入较上年同期下降47.25%，主要系受宏观经济增速放缓、新冠疫情反
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复等因素影响，玩具饰品、包装行业景气度低迷，该类传统制造领域客户的订单减少。发行人对其他终端领域客户的销售收入较上年同期下降55.69%，主要系发行人为聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入所致。2022年1-9月，发行人对3C终端领域客户的销售收入较上年同期下降
10.67%，降幅相对较小，主要原因系公司聚焦核心业务，近年来不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发、市场投入，并以此还带动公司其他产品在目标市场内的销售。
B.由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，公司聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，导致2022年1-9月上述业务收入较上年同期下降
743.03万元，降幅为70.55%。
C.发行人所在地成都2022年8月因高温干旱实施短时限电，其中，8月上旬，公司因限电生产线开工率仅为50%左右，8月15日至8月25日，公司因限电生产线全面停工，研发及其他部门只能居家办公；2022年9月成都又因突发疫情实施较长时间的静默，9月1日至9月15日，公司生产线全面停工，产品无法正常发货，研发及其他部门只能居家办公，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响。
经查询，成都地区112家上市公司中，2022年1-9月和2022年第三季度业绩下滑的情况较为普遍，具体如下：
| 项目 | 较上年同期变动幅度中位数 | 较上年同期业绩下滑的公司数量（家） | 业绩下滑公司数量占比 |
| 2022年1-9月营业收入 | 5.62% | 42 | 37.50% |
| 2022年1-9月净利润 | -4.28% | 43 | 38.39% |
| 2022年第三季度营业收入 | 5.34% | 49 | 43.75% |
| 2022年第三季度净利润 | -12.13% | 64 | 57.14% |
此外，部分上市公司亦披露了其业绩下滑受高温限电及突发疫情影响，具体如下：
| 公司名称 | 注册地 | 2022年1-9月营业收入较上年同 | 2022年1-9月净利润较上年同期 | 披露的业绩下滑原因 |
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| 期变动幅度 | 变动幅度 | |||
| 中寰股份（836260.BJ） | 四川省成都市 | -10.09% | -45.04% | 2022年7月以来，公司所在的四川省成都市先后经历了四川持续高温并实施工业企业限电停产以及因新冠疫情成都市全城封控等影响，导致物料供应不及时和物流不通畅，公司整体生产发货有一定滞后，进而收入进一步减少。 |
| 大宏立（300865.SZ） | 四川省成都市 | -26.71% | -65.39% | 营业收入较上年同期减少26.71%，主要是报告期受疫情、高温限电影响，订单交付有所延迟，同时公司承接的部分项目合同金额较大，建设周期较长，尚未达到收入确认标准所致。 |
| 浩物股份（000757.SZ） | 四川省内江市 | -24.66% | -93.17% | 本报告期子公司受疫情反复、高温限电等影响，整车销售、汽车服务业务、零部件销售收入较上年同期减少，固定成本支出与收入变动不匹配，导致营业利润减少。 |
| 天原股份（002386.SZ） | 四川省宜宾市 | 10.32% | 1.70% | 本报告期，受四川全省工业企业限电停产及宜宾市新冠疫情发生等冲击，公司经营业绩受到较大幅度的影响，同比、环比均有大幅度的下降。 |
| 华图山鼎（300492.SZ） | 四川省成都市 | -11.39% | 13.54% | 2022年前三季度各地疫情多点散发，部分地区出现员工居家办公、客户及项目所在地严格限制人员流动的管控措施，第三季度高温限电，业务开展受限。 |
②2022年1-9月毛利率上升原因分析
2022年1-9月毛利率较上年同期提升5.86个百分点，主要原因系产品结构变化所致，2021年1-9月和2022年1-9月，来源于T6系列点胶控制系统的收入占营业收入比例分别为33.92%和44.81%，该系列产品毛利率较高，拉动了公司毛利率水平的上升。
（3）2022年10月以后发行人新增订单量已恢复去年同期水平
2022年10月1日至2022年11月7日发行人新增订单量与上年同期相比基本持平，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月1日至 2022年11月7日 | 2021年10月1日至 2021年11月7日 | 变动幅度 |
| 新增订单 | 555.01 | 553.08 | 0.35% |
（4）预计2022年度全年业绩下滑幅度在20.00%左右，发行人业绩下滑情
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况将得到改善，收入增长具备可持续性公司对2022年全年业绩情况进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 8,000.00至8,500.00 | 10,251.30 | -21.96%至-17.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,650.00至2,850.00 | 3,314.41 | -20.05%至-14.01% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,600.00至2,800.00 | 3,207.71 | -18.95%至-12.71% |
如上表，发行人预计2022年全年业绩下滑幅度在20.00%左右，发行人业绩下滑情况将得到改善。未来，发行人通过巩固苹果产业链客户，开拓新的电子制造领域客户，同时扩大新能源、汽车电子、半导体等其他重要行业客户群体，公司收入增长具备可持续性。
（5）虽受前述因素影响，发行人业绩出现下滑，但预计2022年全年的业绩仍符合上市标准
受前述因素影响，发行人预计2022年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,600.00万元至2,800.00万元，较上年出现下滑，但仍可满足“最近一年净利润不低于2,500万元”的上市标准。
4、关于2022年度预计业绩下滑的风险提示
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之补充披露风险如下，并已进行重大风险揭示：
“（十一）2022年度业绩下滑的风险
2022年1-6月，公司营业收入和归属于母公司的净利润分别较上年同期下降14.40%和14.31%，主要原因包括：一是国内宏观经济增速总体放缓；二是发行人主要客户集中在长三角、珠三角地区，2022年2-3月，深圳地区因疫情采取了相关封控措施，2022年4-6月，上海地区也因疫情实施了较长时间的封控管理，上述防疫措施使当地及周边地区的生产经营、物流运输等均受到不同程度的影响，使得发行人对上述区域部分客户的销售收入有所下降；此外，由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，公司聚焦点胶控制系统产品，战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动
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缸贸易等业务的投入，使得相应的其他产品收入降幅较大。
2022年第三季度，除受国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复及公司战略性调整非核心产品业务影响外，发行人所在地成都2022年8月因高温干旱实施短时限电，2022年9月因突发疫情又实施较长时间的静默，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，发行人预计2022年度营业收入和归属于母公司的净利润较上年度依然存在下滑，提请投资者关注发行人2022年度业绩下滑的风险。”综上，虽然报告期内发行人业绩有所下滑，但已得到改善，收入增长具备可持续性。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人销售明细，访谈了解主要客户产品应用领域以及苹果产业链发展现状以及上下游关系，对发行人最终来源于苹果公司及其EMS厂商的收入情况进行测算，分析发行人对苹果产业链是否存在重大依赖，评价苹果产业链供应商体系的稳定性；
2、访谈发行人总经理，了解发行人行业发展前景、市场供需变化、竞争格局以及发行人客户自主开发点胶控制系统的情况；
3、访谈卓兆点胶实际控制人、财务总监兼董秘，了解卓兆点胶入股发行人的原因、入股价格如何确定；
4、获取卓兆点胶出具的关于卓兆点胶在苹果产业链的稳定性和可持续性、关于与乐创技术的合作以及关于入股事宜的声明；取得卓兆点胶出具的关于发行人系卓兆点胶主要的点胶控制系统供应商的专项情况说明；
5、查阅主要客户公开披露资料及访谈主要客户，了解主要客户在苹果产业链的地位、与苹果产业链的合作稳定性、进入苹果产业链的路径及认证情况等；
6、访谈发行人销售负责人，了解针对发行人对苹果产业链存在依赖的风险，
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公司制定的应对措施及有效性；
7、访谈发行人生产以及销售负责人，了解生产模式、交货周期、销售模式、在手订单情况；通过公开渠道查询同行业可比公司在手订单情况，比较发行人与同行业可比公司的在手订单情况是否存在显著差异；
8、获取发行人与部分长期合作客户签订的《战略合作框架协议》，并查阅协议具体内容；
9、获取发行人参与下游客户相关产品的工艺验证、测试等情况的资料，访谈销售负责人，了解相应的合作进展情况；
10、获取发行人2022年1-9月经审阅的财务数据及2022年度的业绩预测数据，分析业绩变动原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按照产品终端应用领域是否为苹果产业链补充披露报告期内收入构成情况，针对发行人对苹果产业链存在一定的依赖风险，已督促发行人进行风险揭示并作重大风险提示。
2、发行人主要产品点胶控制系统市场空间广阔，针对市场竞争加剧的风险已督促发行人进行相应的风险揭示，点胶设备厂商自行开发点胶控制软件属于行业惯常做法，发行人已补充披露部分客户自主开发点胶控制系统的风险。随着产业链分工越来越细、专业化程度越来越高，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大，发行人点胶控制系统具备一定的竞争优势，被替代的风险较小。
3、卓兆点胶入股发行人主要系看好发行人未来发展前景以及基于双方差异化的互补优势，入股价格公允，卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长不直接相关，不存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，亦不存在其他利益安排，双方合作具有稳定性和可持续性。
4、已督促发行人充分揭示对主要客户卓兆点胶存在依赖的风险，卓兆点胶
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已声明入股发行人系战略性投资，拟长期持有该等股份，发行人不存在因卓兆点胶减持发行人股份后业绩快速下滑的风险。
5、随着下游苹果产业链客户对公司产品的认可以及合作逐步加深，发行人相应收入逐年增长，下游苹果产业链景气度对发行人业绩增长有一定影响，已督促发行人充分揭示苹果产业链变动对公司经营业绩的影响及相关风险，并制定相关有效应对措施。
6、发行人在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因具有合理性，符合行业经营特点，发行人具备持续开发新客户、新业务的能力。虽然报告期内发行人业绩有所下滑，但已得到改善，收入增长具备可持续性。
问题2.与关联客户交易的真实性、公允性
根据申请文件及问询回复，（1）矩子科技持有发行人5.77%的股权，为公司的关联方；卓兆点胶持有发行人3.85%的股权，为公司2021年第一大客户。报告期内，发行人对卓兆点胶和矩子科技的销售占比快速增长，分别为1.52%、
4.33%、21.21%、40.04%。若剔除向卓兆点胶的销售，发行人2021年度的净利润为2,345.44万元，低于“最近一年净利润不低于2,500万元”的上市标准。
（2）卓兆点胶于2021年通过大宗交易的方式入股发行人并于当年成为第一大客户，本次股权转让双方未签署相关转让协议。入股价格为7.00元/股，对应市盈率11.48倍。（3）2021年度发行人向卓兆点胶的销售收入同比大幅增长
10.67倍，且主要在第二季度确认（占比59.65%），卓兆点胶采购发行人产品主要用于生产智能点胶设备，终端客户为苹果公司及其知名EMS厂商。（4）发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统毛利率高于其他客户，主要原因系发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统主要为视觉类T6系列点胶控制系统。2021年度，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大，卓兆点胶不存在向其他供应商采购“点胶控制系统MC7764S-J100”。2021年度，公司向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品的单价。
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请发行人：（1）结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形。（2）结合卓兆点胶采购相关产品的具体流向、终端客户采购情况等说明2021年卓兆点胶销售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认的合理性，是否符合客户下订单批次多、周期短的特点。（3）结合竞品销售情况、产品可替代性等说明卓兆点胶仅向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送情形。（4）说明向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格的原因及合理性。
（5）结合公司产品调价机制，说明视觉类T6系列点胶控制系统销售价格是否存在大幅下滑风险，公司产品价格调整周期、调整幅度是否与同行业公司一致。
（6）说明发行人及其相关人员与卓兆点胶、矩子科技及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形。
（一）结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排
1、卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点
卓兆点胶（新三板挂牌公司，证券代码：873726）主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件的研发、生产和销售，其下游客户主要为苹果公
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司及其EMS厂商、设备集成商等。在智能点胶设备国产替代的背景下，卓兆点胶业务规模增长较快。
卓兆点胶对发行人产品品质和技术实力比较认可，基于双方差异化的互补优势，卓兆点胶决定战略入股发行人，拟实现产业链的强强联合，双方就入股事宜谈判、接洽过程如下：
| 主要事项 | 时间 | 主要过程 |
| 提出入股意向 | 2021年2月 | 卓兆点胶提出拟投资入股发行人的意向 |
| 入股事宜洽谈 | 2021年3月11日 | 双方就入股事宜进行了当面洽谈并达成口头约定 |
| 入股准备事宜 | 2021年3月25日 | 卓兆点胶完成在全国股转系统开立账户 |
| 完成股份转让 | 2021年4月13日 | 双方通过全国股转系统大宗交易方式完成交易 |
2、发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排
考虑到新三板定增完成时间较长以及为解决公司股权代持问题，经协商，高山通过全国股转系统大宗交易方式，将100万股（转让总价款700万元）发行人股份转让给卓兆点胶。基于投资金额较小以及卓兆点胶与发行人业务合作的信任，双方未签署相关转让协议，也不存在业绩对赌或其他利益安排。
（二）结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形
卓兆点胶以发行人2020年度预估净利润为基础，对公司整体估值1.80亿元，即对应每股价值为6.92元，经双方协商确定入股价格为7.00元/股。若按照发行人其后披露的《2020年度报告》，以每股收益0.51元计算，上述入股价格对应的市盈率为13.73倍；若按照2022年6月披露《2020年年度报告（更正后）》，以每股收益0.61元计算，上述入股价格对应的市盈率为11.48倍。
经查询同时期软件和信息技术服务业新三板挂牌企业披露信息，发行人上述增资入股价格与同行业企业不存在显著差异，对比情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 增资或转让日期 | 入股股价 | 静态市盈率（倍） |
| 836521.NQ | 商客通 | 2021年4月 | 24.00 | 12.63 |
| 872958.NQ | 硕恩网络 | 2021年4月 | 4.00 | 6.92 |
| 871879.NQ | 瑞安云 | 2021年4月 | 2.20 | 16.73 |
| 837748.NQ | 路桥信息 | 2021年4月 | 2.36 | 5.13 |
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| 836858.NQ | 爱用科技 | 2021年4月 | 14.19 | 17.94 |
| 839310.NQ | 中科达信 | 2021年4月 | 8.00 | 15.05 |
| 873496.NQ | 崤云信息 | 2021年4月 | 1.35 | 3.88 |
| 836874.NQ | 翔晟信息 | 2021年4月 | 10.00 | 21.94 |
| 834701.NQ | 鑫考股份 | 2021年4月 | 5.00 | 19.61 |
| 839232.NQ | 晟烨股份 | 2021年4月 | 6.48 | 9.41 |
| 873495.NQ | 思创科技 | 2021年4月 | 2.20 | 5.47 |
| 872217.NQ | 瑞普股份 | 2021年4月 | 3.20 | 8.66 |
| 831254.NQ | 平方科技 | 2021年4月 | 3.80 | 13.87 |
| 871229.NQ | 合力创新 | 2021年4月 | 2.30 | 3.58 |
| 872920.NQ | 富铭环保 | 2021年4月 | 6.00 | 14.33 |
| - | 平均值 | - | - | 11.68 |
| 430425.NQ | 乐创技术 | 2021年4月 | 7.00 | 11.48 |
综上，卓兆点胶入股发行人对应市盈率水平与同期新三板挂牌企业增资入股市盈率水平基本一致，价格公允，不存在低价入股、利益输送情形。
二、结合卓兆点胶采购相关产品的具体流向、终端客户采购情况等说明2021年卓兆点胶销售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认的合理性，是否符合客户下订单批次多、周期短的特点。
（一）卓兆点胶采购相关产品的具体流向
根据卓兆点胶披露的公开转让说明书，卓兆点胶下游客户主要为歌尔股份、立讯精密等苹果公司EMS厂商以及博众精工等苹果公司指定设备集成商，具体情况如下：
| 期间 | 卓兆点胶下游客户 | 对应的销售金额占比 | 主要终端品牌商 |
| 2022年1-3月 | 博众精工 | 55.99% | 苹果 |
| 歌尔股份 | 10.41% | 苹果 | |
| 立讯精密 | 6.88% | 苹果 | |
| 其他 | 26.72% | 苹果、比亚迪等 | |
| 合计 | 100.00% | - | |
| 2021年度 | 博众精工 | 33.43% | 苹果 |
| 歌尔股份 | 14.48% | 苹果 | |
| 立讯精密 | 21.88% | 苹果 | |
| 其他 | 30.21% | 苹果、比亚迪等 | |
| 合计 | 100.00% | - | |
| 2020年度 | 博众精工 | 24.39% | 苹果 |
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| 歌尔股份 | 36.45% | 苹果 |
| 立讯精密 | 10.71% | 苹果 |
| 其他 | 28.45% | 苹果、比亚迪等 |
| 合计 | 100.00% | - |
注：卓兆点胶采购发行人产品主要用于生产智能点胶设备，根据卓兆点胶公开资料披露，2020年度、2021年度、2022年1-3月，其智能点胶设备收入占当期营业收入的比例分别为70.46%、68.42%、79.25%，占比较高；同时，发行人为卓兆点胶主要的点胶控制系统供应商，根据访谈，2020年度、2021年度、2022年1-6月，卓兆点胶向发行人采购的点胶控制系统及通用运动控制器占其同类产品采购比重分别约为30%、80%、90%。因此，卓兆点胶采购发行人产品的具体流向可参照卓兆点胶对下游客户的销售情况。
（二）卓兆点胶终端客户采购情况
截至2022年9月30日，卓兆点胶采购发行人点胶控制系统对应的点胶设备销售情况如下：
| 期间 | 发行人向卓兆点胶销售点胶控制系统（套） | 卓兆点胶对应的已实现销售或已发至客户现场尚未验收的点胶设备数量（台） | 卓兆点胶对应的库存点胶设备及点胶控制系统数量（套） |
| 2022年1-6月 | 848 | 761 | 87 |
| 2021年度 | 733 | 733 | - |
| 2020年度 | 64 | 64 | - |
| 累计 | 1,645 | 1,558 | 87 |
（三）2021年发行人对卓兆点胶销售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认的合理性，是否符合客户下订单批次多、周期短的特点
1、2021年发行人对卓兆点胶销售收入大幅增长具有合理性
发行人自2020年7月开始向卓兆点胶销售，2020年度和2021年度发行人对卓兆点胶销售收入分别为160.87万元和1,876.76万元，2021年发行人向卓兆点胶销售收入大幅增长，主要原因系：
（1）2021年度，卓兆点胶销售收入为30,079.97万元，较上年增长59.06%，使得卓兆点胶对公司产品需求增幅相应较大。卓兆点胶的销售收入增长幅度以及发行人点胶控制系统产品的销售收入增长幅度，与上下游行业相关公司的销售收入增长幅度基本一致，具体如下：
| 项目 | 公司名称 | 2021年度较上年增幅 |
| 点胶设备上市公司 | 安达智能（688125.SH） | 23.96% |
| 凯格精密（301338.SZ） | 33.96% | |
| 卓兆点胶（873726.NQ） | 59.06% |
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| 平均值 | 38.99% | |
| 苹果EMS厂商及设备集成商 | 博众精工（688097.SH） | 47.37% |
| 歌尔股份（002241.SZ） | 35.47% | |
| 立讯精密（002475.SZ） | 66.43% | |
| 平均值 | 49.76% | |
| 点胶控制系统 | 发行人 | 59.41% |
（2）发行人自2020年7月开始向卓兆点胶销售，由于卓兆点胶通常在第二季度向发行人采购，因而使得2021年发行人向卓兆点胶销售金额较2020年增幅较大。
综上，2021年发行人对卓兆点胶销售收入大幅增长符合实际情况，与点胶设备上市公司以及下游苹果EMS厂商、设备集成商营业收入增长趋势一致，具有合理性。
2、发行人对卓兆点胶销售收入主要集中在第二季度的合理性
发行人自2020年7月开始向卓兆点胶销售，报告期内对卓兆点胶分季度销售收入如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 第一季度 | 341.49 | 79.01 | - |
| 第二季度 | 1,503.93 | 1,119.57 | - |
| 第三季度 | - | 563.16 | 35.16 |
| 第四季度 | - | 115.02 | 125.70 |
| 合计 | 1,845.42 | 1,876.76 | 160.87 |
卓兆点胶下游客户主要为苹果公司及其EMS厂商、设备集成商，由于苹果公司电子新产品主要在第三季度发布，为确保新品的顺利量产，苹果公司及其EMS厂商、设备集成商向卓兆点胶下单时间一般在其新品发布前3-6个月左右，因此，发行人向卓兆点胶销售主要发生在第二季度，具有合理性。
3、符合客户下订单批次多、周期短的特点
2020年度、2021年度和2022年1-6月，卓兆点胶向发行人下的订单数量分别为30个、85个和48个，其中，2021年第二季度和2022年第二季度订单数量分别为24个和28个，订单约定的交货周期通常在一周左右，符合发行人
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客户下订单批次多、周期短的特点。
三、结合竞品销售情况、产品可替代性等说明卓兆点胶仅向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送情形。
（一）结合竞品销售情况、产品可替代性等说明卓兆点胶仅向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因
1、“点胶控制系统MC7764S-J100”目前市场竞品较少
“点胶控制系统MC7764S-J100”为发行人2021年推出的新产品，系发行人核心技术产品，截止目前，市场上竞争产品较少，尚未有其他供应商向卓兆点胶销售类似产品。
2、“点胶控制系统MC7764S-J100”目前市场可替代性较弱
以卓兆点胶采购的“点胶控制系统MC7764-J100”作为对比，两类产品在控制方式、产品功能、产品应用等方面的对比如下：
| 项目 | 点胶控制系统MC7764S-J100 | 点胶控制系统MC7764-J100 |
| 控制方式 | 四工位双五轴四联动（共10个主控制轴） | 常规三轴控制加两个胶阀姿态轴（3个主控制轴+2个辅助轴） |
| 产品功能 | 可以实现两道不同工序点胶工艺的同时加工，提升了设备的加工效率 | 只支持一道工序的加工 |
| 产品应用 | 可实现对异形、曲面工件（如蓝牙耳机）的点胶加工 | 主要用于对大体积元器件的喷胶加工 |
从上表可以看出，“点胶控制系统MC7764S-J100”可实现“四工位双五轴四联动”的点胶加工控制，功能较为复杂，应用异形、曲面工件点胶加工，研发难度较大，目前市场竞品较少，可替代性较弱。
3、卓兆点胶仅向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因
“点胶控制系统MC7764S-J100”适用于异形、曲面工件的点胶加工，卓兆点胶存在相应的采购需求，其最初在选择点胶控制系统供应商时，主要在发行人和供应商A之间进行比较，最终选择发行人主要考虑因素为：一方面，发行
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人产品在视觉点胶功能上更具有优势；另一方面，发行人通用运动控制器可以满足卓兆点胶对点胶机配套产品的需求，且由发行人同时供应点胶控制系统和通用运动控制器能更好的进行产品适配。综上所述，“点胶控制系统MC7764S-J100”目前市场上竞争产品较少，尚未有其他供应商向卓兆点胶销售类似产品，且该产品功能较为复杂，应用异形、曲面工件点胶加工，产品可替代性较弱，卓兆点胶仅向发行人采购具有合理性。
（二）公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送情形
1、公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大具有合理性，不存在利益输送
报告期内，发行人向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”与向其他客户销售数量及单价比较如下：
单位：套、元/套
| 型号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | ||
| 点胶控制系统MC7764S-J100 | 卓兆点胶 | 606 | 17,215.56 | 550 | 21,032.86 |
| 其他客户 | - | - | 1 | 31,203.53 | |
2021年度，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大，主要原因系采购批量差异，2021年度卓兆点胶采购该产品550套，其他客户仅采购1套。2022年1-6月，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”单价下降，主要原因系卓兆点胶采购批量增加，公司给予一定价格优惠，2022年1-6月卓兆点胶采购该产品606套，2021年全年采购550套。
综上，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大具有合理性，不存在利益输送情形。
2、发行人“点胶控制系统MC7764S-J100”价格较高具有合理性
（1）该产品研发周期较长，研发难度较大
发行人自2020年6月开始收集相关的工艺需求并进行新产品“点胶控制系
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统MC7764S-J100”的立项和研发，该产品研发周期较长，研发难度较大，具体研发过程及研发人员投入情况如下：
| 时间 | 研发阶段 | 研发人员投入 |
| 2020年6-7月 | 需求收集 | 3人 |
| 2020年8月上旬 | 讨论设备机构设计方案并评估相应软件配合方案 | 2人 |
| 2020年8月下旬 | 需求评审 | 6人 |
| 2020年9月上旬 | 产品概要设计 | 3人 |
| 2020年9月下旬 | 产品详细设计及测试用例设计 | 5人（3人负责产品详细设计、2人负责测试用例设计） |
| 2020年10-12月 | 产品开发及测试用例设计 | 14人（2人负责硬件、3人负责视觉算法、3人负责五轴运动算法、4人负责应用软件、2人负责测试用例设计） |
| 2021年1月上旬 | 单元测试 | 7人 |
| 2021年1月下旬 | 集成测试及硬件EMC测试 | 8人（6人负责集成测试、2人负责硬件EMC测试） |
| 2021年2月 | 系统测试 | 4人 |
（2）该产品技术含量较高，目前市场竞品较少，可替代性较弱
以卓兆点胶采购的“点胶控制系统MC7764-J100”作为对比，两款产品的价格比较如下：
单位：元/套
| 型号 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 点胶控制系统MC7764S-J100 | 卓兆点胶 | 17,215.56 | 21,032.86 |
| 其他客户 | - | 31,203.53 | |
| 点胶控制系统MC7764-J100 | 卓兆点胶 | 12,377.06 | 12,810.69 |
| 其他客户 | 11,817.32 | 12,110.56 |
“点胶控制系统MC7764S-J100”价格较高，主要系其应用于异形、曲面工件的点胶加工，可实现“四工位双五轴四联动”的点胶加工控制，功能较为复杂，技术含量较高，目前市场竞品较少，可替代性较弱，因此销售价格相对较高。
（3）该产品主要应用于电子消费领域，终端客户主要为苹果公司及其EMS厂商
“点胶控制系统MC7764S-J100”主要应用于电子消费领域，其适用设备面向的下游客户主要为苹果公司及其EMS厂商，苹果公司对自动化设备、线体的
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生产效率、稳定性、品质要求较高，其上游供应商可获取的毛利率较高，因此，发行人核心技术产品的销售议价空间相对较大。
（4）该产品价格占卓兆点胶对应设备销售价格的比例较低，卓兆点胶销售的智能点胶设备毛利率较高
根据卓兆点胶公开披露的资料，2021年度苹果公司指定采购的卓兆点胶智能点胶设备平均单价为19.99万元/台。2021年度，发行人向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价为21,032.86元/套，占卓兆点胶单台设备售价的比重为10.51%，占比相对较低。
2021年度和2022年1-3月，卓兆点胶销售的智能点胶设备毛利率分别为
42.81%和46.77%，其毛利率水平较高。
综上，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大具有合理性，不存在利益输送情形。
四、说明向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格的原因及合理性。
（一）向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价的原因及合理性
1、相较于其他客户，矩子科技采购数量较多
发行人通常根据客户采购的数量进行销售报价。报告期内，相较于其他客户，矩子科技向发行人采购“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”的数量较多，故销售单价有一定优惠，符合发行人产品定价策略，具有合理性，具体情况如下：
单位：元/套、套
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |
| 矩子科技 | 1,327.43 | 600 | 1,327.86 | 600 | 1,327.43 | 900 | 1,324.98 | 700 |
| 西安奇芯光电科技有限公司 | 1,500.00 | 114 | 2,045.44 | 126 | - | - | 2,212.39 | 15 |
| 任如峰 | 1,836.29 | 1 | - | - | - | - | - | - |
| 苏州迈为科技股份 | - | - | - | - | 2,088.50 | 1 | - | - |
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| 有限公司 | ||||||||
| 深圳市宝瑞达科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | 1,831.86 | 1 |
| 苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | 2,566.37 | 1 |
| 江苏盛之祥电子科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | 2,123.89 | 7 |
2、“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”产品毛利率较高
报告期内，矩子科技向发行人采购“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”的毛利率具体情况如下：
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 矩子科技 | 63.75% | 63.34% | 66.45% | 63.83% |
由上表可知，报告期内，矩子科技向发行人采购“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”的毛利率为63%左右。报告期内，发行人通用运动控制器系列产品整体毛利率分别为59.50%、63.32%、63.25%及62.14%，矩子科技向发行人采购“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”与发行人通用运动控制器系列产品毛利率不存在较大差异。因此，发行人出于量大从优的销售政策，给予矩子科技一定的价格优惠，具有合理性。
综上，发行人向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价低于向其他客户的销售单价的原因具有合理性，不存在利益输送的情形。
（二）向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格的原因及合理性
报告期内，矩子科技所使用的通用运动控制器以自主研发为主，外购为辅，其中外购的通用运动控制器主要由发行人提供。
报告期前，矩子科技外购的通用运动控制器主要来自固高科技，经访谈矩子科技相关负责人，2018年矩子科技向固高科技合计采购约130套通用运动控制器，采购单价约为1,637.94元/套。该采购价格高于报告期内发行人向矩子科技销售价格，主要系采购数量不同，符合量大从优的定价原则，具有合理性。
五、结合公司产品调价机制，说明视觉类T6系列点胶控制系统销售价格是否存在大幅下滑风险，公司产品价格调整周期、调整幅度是否与同行业公司
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一致。
（一）公司产品调价机制与同行业公司不存在重大差异
发行人产品在刚推出时，由于市场竞品较少，初始定价通常较高，随着产品迭代更新，老产品竞争程度不断提高，发行人后续在与客户价格谈判时会根据市场竞品情况调整价格。此外，公司对于长期合作客户，通常于每年末根据该客户当年的实际采购情况可协商对其来年的采购价格进行5%-10%的调整，并直接调整订单价格，若客户单个订单采购量较大，公司也会针对该订单给予专门的价格优惠。经查询，同行业可比公司调价政策如下：
| 可比公司 | 调价政策 |
| 柏楚电子 | 公司每年销售周期（一般为自然年，但有例外）与部分常年合作客户签订年度产品结算协议，协议就当年度产品销售价格、年度返现方案以及防止窜货事项进行约定。公司在向客户销售商品时约定：销售数量达到约定条件后，在销售周期结束将以抵货款的方式给予客户一定优惠。 |
| 金橙子 | 公司与部分客户就标准功能控制系统产品采取销售返利的合作模式，在客户达到相应的采购规模后，以一定折扣价格进行结算。 |
| 维宏股份 | 未披露 |
| 雷赛智能 | 未披露 |
| 固高科技 | 不同产品价格定位、价格策略及标准定价会视订单规模、市场需求、竞品价格及产品供给等情况定期进行调整。运动控制核心部件及运动控制系统类产品对批量客户定价原则为标准定价基础给予折扣。 |
由上表可见，柏楚电子一般为每年客户采购数量达到约定条件后以返利方式给予一定优惠，金橙子为在客户达到相应的采购规模后以一定折扣价格进行结算，固高科技产品价格视情况定期进行调整，对批量客户定价原则为标准定价基础给予折扣，上述公司对批量采购客户均存在价格优惠政策，与发行人调价政策不存在重大差异。
（二）公司产品价格调整周期、调整幅度与同行业公司比较情况
同行业可比公司中，柏楚电子为每年与部分常年合作客户签订年度产品结算协议，发行人调价周期与其基本一致，其他公司未披露产品价格调整周期。
同行业可比公司未披露其产品价格具体调整幅度，故无法进行比较。
（三）视觉类T6系列点胶控制系统销售价格不存在大幅下滑风险
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报告期内，视觉类T6系列点胶控制系统各型号产品销售价格变动情况如下：
单位：套、元/套
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | 平均单价 | |
| 点胶控制系统MC7784-J100 | 10 | 42,339.82 | - | - | - | - | - | - |
| 点胶控制系统MC7764S-J100 | 606 | 17,215.56 | 551 | 21,051.31 | - | - | - | - |
| 点胶控制系统MC7764-J100 | 638 | 11,975.24 | 913 | 12,160.41 | 467 | 14,779.37 | 297 | 14,701.59 |
| 点胶控制系统MC7744-J100 | 159 | 7,686.63 | 493 | 8,501.87 | 354 | 9,662.21 | 214 | 10,572.13 |
| 点胶控制系统MC7744-J109 | - | - | 50 | 2,654.87 | 13 | 2,722.94 | - | - |
| 点胶控制系统MC7764-J109 | - | - | 55 | 3,556.56 | 2 | 3,539.83 | - | - |
| 其他 | 118 | 10,568.48 | 169 | 10,078.08 | 84 | 11,074.72 | 36 | 10,002.38 |
| 小计 | 1,531 | 13,693.98 | 2,231 | 12,964.90 | 920 | 12,277.33 | 547 | 12,776.77 |
由上表可见，报告期内，视觉类T6系列点胶控制系统整体平均单价呈上升趋势，主要原因系：在将产品推向市场后，发行人将结合用户反馈和行业发展趋势，持续对产品进行优化迭代和功能升级，如针对视觉类T6系列点胶控制系统产品相继推出迭代优化的MC7764S-J100、MC7784-J100等高性能产品，该等产品技术含量较高，市场竞品较少，售价相对较高，使得整体平均单价随之上升。
其中， “点胶控制系统MC7784-J100”销售单价较高，主要原因系该产品为公司2022年新推出的核心技术产品，目前市场上尚无竞品，以“点胶控制系统MC7764S-J100”、“点胶控制系统MC7764S-J100”作为对比，上述产品主要差异如下：
| 项目 | 点胶控制系统 MC7784-J100 | 点胶控制系统 MC7764S-J100 | 点胶控制系统MC7764-J100 |
| 控制方式 | 四工位双五轴五联动 | 四工位双五轴四联动 | 常规三轴控制加两个胶阀姿态轴 |
| 加工效率差异 | 可以实现四道不同工序点胶工艺的同时加工，提升了设备的加工效率 | 可以实现两道不同工序点胶工艺的同时加工，提升了设备的加工效率 | 只支持一道工序的加工 |
| 视觉功能差异 | 支持3D相机轨迹提取、支持五自由度点胶机的手眼标定 | 支持2D相机轨迹纠正 | 支持2D相机轨迹纠正 |
| 应用差异 | 可实现更为复杂的异型工件的点胶加工（如AR/VR眼镜） | 可实现对异型工件的点胶加工（如耳机） | 主要用于对大体积元器件的喷胶加工 |
| 市场竞品情况 | 市场上尚无竞品 | 市场竞品较少 | 成熟产品 |
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报告期内，视觉类T6系列点胶控制系统主要产品中MC7764S-J100、MC7764-J100、MC7744-J100的平均单价总体呈下降趋势，主要原因系发行人产品在刚推出时，由于市场竞品较少，初始定价较高，随着产品迭代更新，老产品竞争程度不断提高以及报告期内客户采购量快速增长，发行人给予客户一定的价格优惠；其他型号视觉类T6系列点胶控制系统平均单价较为稳定。
综上，视觉类T6系列点胶控制系统销售价格不存在大幅下滑风险。
六、说明发行人及其相关人员与卓兆点胶、矩子科技及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
报告期内，除正常销售收款、实施股东分红、矩子科技委派到发行人担任董事的刘阳和黄华平在矩子科技领取薪酬等外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业等与卓兆点胶、矩子科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员不存在其他资金往来的情况，亦不存在资金体外循环、利益输送情形。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈卓兆点胶实际控制人、财务总监以及采购人员，了解卓兆点胶入股发行人的原因、入股价格如何确定、入股资金来源，了解卓兆点胶向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景；
2、查询同行业挂牌公司2021年4月增资入股价格对应的市盈率，与卓兆点胶入股价格进行比较；
3、访谈发行人研发负责人，了解产品“点胶控制系统MC7764S-J100”的研发过程及研发投入情况；
4、获取卓兆点胶与发行人的交易明细，结合产品的研发难度、市场竞品情况、产品应用领域等因素，对发行人向卓兆点胶销售的主要产品“点胶控制系
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统MC7764S-J100”的价格公允性进行分析；
5、查阅卓兆点胶公开转让说明书等公开披露的资料，并访谈卓兆点胶管理层及采购人员，了解卓兆点胶的主营业务、主要客户及终端销售情况、主要供应商采购比例，分析发行人与卓兆点胶合作的稳定性以及可持续性；
6、获取卓兆点胶出具的关于卓兆点胶在苹果产业链的稳定性和可持续性、关于与乐创技术的合作以及关于入股事宜的声明；
7、实地走访卓兆点胶，现场查看卓兆点胶的库存产品情况，函证确认卓兆点胶截至2022年9月末的发行人产品库存余额；
8、核查发行人与卓兆点胶交易的订单、发货单、物流单、签收单、销售发票等单据；
9、获取并核查了部分卓兆点胶对下游终端客户销售智能点胶设备的销售合同、验收单等资料；
10、查询或查阅可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人对其他方销售价格、矩子科技与其他交易方的价格等，核查发行人与矩子科技的关联交易定价是否公允；
11、访谈发行人销售负责人，了解发行人产品调价机制，获取发行人视觉类T6系列点胶控制系统销售明细，分析销售价格变动的原因；
12、查阅同行业可比公司的公开资料，对比发行人与同行业可比公司产品价格调价政策、调整周期等；
13、获取并核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业的银行流水，检查与卓兆点胶、矩子科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员是否存在异常资金往来的情况，检查卓兆点胶入股前后是否存在对卓兆点胶及其关联方等进行大额资金支付的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、基于投资金额较小以及卓兆点胶与发行人业务合作的信任，双方未签署相关转让协议，符合实际情况，双方不存在业绩对赌或其他利益安排；卓兆点胶入股作价依据充分，入股价格公允，不存在低价入股、利益输送情形。
2、2021年卓兆点胶销售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认具有合理性，符合客户下订单批次多、周期短的特点。
3、“点胶控制系统MC7764S-J100”系发行人报告期新开发的产品，市场竞品较少，卓兆点胶仅向发行人采购具有合理性；公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大主要系采购数量不同，具有合理性，不存在利益输送情形。
4、发行人向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格，主要系采购数量不同，具有合理性，不存在利益输送情形。
5、公司产品调价机制、产品价格调整周期、调整幅度不存在重大异常，视觉类T6系列点胶控制系统销售价格不存在大幅下滑风险。
6、报告期内，除正常销售收款、实施股东分红、矩子科技委派到发行人担任董事的刘阳和黄华平在矩子科技领取薪酬等外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业等与卓兆点胶、矩子科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员不存在其他资金往来的情况，亦不存在资金体外循环、利益输送情形。
问题3.产品成本核算的准确性
根据申请文件及问询回复，（1）公司点胶控制系统为集合了多样化点胶加工功能的标准化产品，同时，公司可以根据应用场景和客户需求对控制系统产品功能和运行参数进行特定化设置，具有一定的定制化属性。（2）报告期内，公司营业成本中人工成本占比分别为7.76%、5.56%、5.19%。公司各期研发费用分别为1,112.58万元、1,243.77万元及1,697.82万元，占营业收入比
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分别为18.20%、16.89%及16.56%，主要为职工薪酬。（3）招股说明书原披露的主营业务成本构成情况中，由于半成品未进行成本还原， 导致直接材料金额和占比偏高，直接人工、制造费用金额和占比偏低。请发行人：（1）说明营业成本中无软件开发成本的原因及合理性，收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本是否符合行业惯例及可比公司情况。（2）结合产品定制化情况、产品主要生产环节及核心研发环节等，分析说明生产及研发过程中的各项成本费用是否准确归集、完整核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。（3）结合软件开发流程及关键节点，说明软件开发过程中各阶段的成本核算及账务处理流程，是否均计入研发费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。（4）在招股书中补充披露将软件开发相关费用支出计入营业成本对报告期毛利率的影响。（5）说明前期披露的主营业务成本构成情况中未考虑半成品成本还原的背景及原因，结合半成品还原的具体过程及对主营业务成本的影响，说明发行人成本核算是否规范、准确，发行人是否存在其他成本核算不规范的情形。请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合研发费用与生产成本的核查情况，说明是否存在将生产成本计入研发费用的情形。
【回复】
一、说明营业成本中无软件开发成本的原因及合理性，收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本是否符合行业惯例及可比公司情况。
（一）发行人软件开发支出计入研发费用，营业成本中无软件开发成本具有合理性
发行人主导产品点胶控制系统为集合了多样化点胶加工功能的系列化产品，其可根据具体应用场景和客户相关需求进行相应的功能和运行参数设置。发行人其他主要产品通用运动控制器和伺服驱动器亦为系列化的产品。
上述产品均具有软硬件一体化的特征，其中软件开发已在研发阶段完成，相应的开发支出计入研发费用，因此，发行人产品成本主要为硬件成本。
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综上，发行人软件开发支出计入研发费用，营业成本中无软件开发成本具有合理性。
（二）发行人收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本符合行业惯例，与可比公司不存在重大差异
经查询，同行业可比公司中，固高科技、金橙子披露了其成本构成主要为硬件成本，与发行人成本构成一致，因此，发行人收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本符合行业惯例。根据同行业可比公司披露的成本结构，材料成本占比均在80%以上，发行人材料成本占比与其相比不存在重大差异。发行人与同行业可比公司成本构成、材料成本占比比较情况具体如下：
| 公司名称 | 成本构成 | 材料成本占比 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 柏楚电子 | 未披露 | 87.95% | 87.30% | 91.30% |
| 维宏股份 | 未披露 | 93.87% | 90.30% | 90.61% |
| 金橙子 | 激光加工控制系统中运动控制软件系公司自主开发，除少量涉及软件定制化及定制采购技术服务外，相关支出在实现销售前均在发生当期予以费用化，激光加工控制系统的成本主要由硬件成本构成。 | 92.52% | 88.35% | 87.70% |
| 乐创技术 | 发行人主要产品为系列化的产品，且具有软硬件一体化的特征，其中软件开发已在研发阶段完成，相应的开发支出计入研发费用，产品成本主要为硬件成本。 | 88.98% | 88.48% | 85.03% |
| 固高科技 | 芯片、板卡等硬件材料是产品成本的核心构成，软件成本主要体现在公司研发费用中，未体现在成本中。 | 82.28% | 83.49% | 84.47% |
| 雷赛智能 | 未披露 | 85.49% | 84.70% | 84.42% |
注：上表中，金橙子材料成本占比系激光加工控制系统材料成本占产品成本比例。
此外，经查询其他软件行业（拟）上市公司公开披露文件，亦存在将软硬件一体化产品中的软件开发成本计入研发费用、营业成本主要为硬件成本的情形，具体情况如下：
| 公司名称 | 审核状态 | 产品名称 | 成本构成 |
| 亚华电子 | 创业板 提交注册 (2022.09.09) | 病房智能通讯交互系统； 门诊服务交互系统 | 主要产品病房智能通讯交互系统以及门诊服务交互系统系软硬件一体化产品……其中，软、硬件的开发成本在财务核算时直接计入当期研发费用，在后续核算的营业成本中不包含软、硬件的开发成本，故发行人的主营业务能够保持较高毛利率。 |
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| 英方软件 | 科创板 提交注册 (2022.07.04) | 软硬件一体机产品 | 软硬件一体机产品是公司针对客户软硬件一体化的需求，将软件嵌入到存储服务器硬件后形成的产品。软硬件一体机的主要成本为存储服务器硬件采购成本，软件部分的相关费用支出主要发生在研发阶段，无后续投入。 |
| 和达科技 | 2021.07.27 科创板上市 | 智能感传终端 | 公司智能感传终端是以嵌入式软件为核心，硬件设备为载体，结合操作类软件、设备管理软件的软硬件一体化产品。公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用及外包服务费用构成……直接人工主要来自于生产人员、项目实施人员工资、津贴、补贴、社保公积金和福利费等。 |
综上，发行人收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本符合行业惯例，与可比公司不存在重大差异。
二、结合产品定制化情况、产品主要生产环节及核心研发环节等，分析说明生产及研发过程中的各项成本费用是否准确归集、完整核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。
（一）发行人产品具有一定的定制化属性，但不属于中国证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》所规定的定制化产品的情形
发行人主导产品点胶控制系统为集合了多样化点胶加工功能的系列化产品，其可根据具体应用场景和客户相关需求进行相应的功能和运行参数设置。发行人其他主要产品通用运动控制器和伺服驱动器亦为系列化的产品。
以公司点胶控制系统产品为例，其发展过程即是根据点胶加工应用场景需求对功能不断扩充和迭代升级的过程。经过多年的研发和大量应用验证，公司在点胶控制系统方面的技术已较为成熟，开发完成的控制系统功能持续累积，形成多样化的产品功能模块，并持续增加到公司控制系统产品中。因此，公司点胶控制系统产品集合了多样化的点胶加工功能，形成了系列化的产品系列，可以适用于多种点胶加工应用场景。同时，公司可以根据应用场景和客户需求，在标准化产品的基础上对控制系统产品功能和运行参数进行特定化设置，具有一定的定制化属性。
研发活动主要系发行人基于下游行业的市场需求自主进行，并非受特定客户委托或在与客户达成协议后而实施的定制化产品开发，且发行人可自主控制研发成果，并将相关产品向不特定的客户推广，同时承担相应的资源耗费和无法取得预期成果的风险，因此，该等产品的研发不属于中国证监会《监管规则
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适用指引——会计类第2号》所规定的定制化产品的情形。
综上，发行人产品具有一定的定制化属性，但不属于中国证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》所规定的定制化产品的情形。
（二）发行人生产过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定
报告期内，公司主要产品为点胶控制系统、通用运动控制器及伺服驱动器，主要产品的生产加工过程主要包括三道工序：SMT（表面贴装）、DIP（插件）及FA（最终装配），各工序的具体情况如下：
1、SMT工序：SMT是将电子元器件焊接在电路板上的一种工艺，主要通过SMT设备（如锡膏印刷机、贴片机等）实现；
2、DIP工序：DIP是采用插件、焊接和检测的工艺，把电子元器件插装到电路板上，用焊锡焊接，然后再经过点胶、剪角、清洗等；
3、FA工序：FA是最后的装配工序，主要是将经过SMT及DIP工序后的PCBA组装成最终产品，并下载固件程序、完成测试及最终包装。
发行人将上述生产环节中发生的直接材料、人工成本、制造费用计入生产成本，其中制造费用包括厂房租赁费、设备折旧费、水电费、辅助材料耗用等，生产过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
（三）发行人研发过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定
以发行人主导产品点胶控制系统为例，该产品基本研发流程及关键节点如下：
发行人点胶控制系统的研发流程示意图
如上图，首先，发行人通过及时收集整理下游行业的市场需求，并结合公
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司技术可实现性对市场需求进行类型化分析后，提出具体研发项目的立项申请。在立项申请获得批准后，发行人通过系统设计、概要设计及详细设计完成相应的软件开发、硬件选型等工作。在详细设计评估通过后，进入产品验证阶段，通过集成测试、功能样机测试、产品样机测试等验证环节之后，确定最终产品并发布。
在将产品推向市场后，发行人还需结合用户反馈和行业发展趋势，持续对产品进行优化迭代和功能升级，通过不断的研发积累，形成系列化的产品。发行人将上述研发环节中发生的人员薪酬、材料耗用、折旧摊销费、委托研发服务费以及其他与研发活动相关的费用计入研发费用，研发过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。综上，发行人生产及研发过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，符合《企业会计准则》及相关监管规定。
三、结合软件开发流程及关键节点，说明软件开发过程中各阶段的成本核算及账务处理流程，是否均计入研发费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。
发行人软件开发流程及关键节点详见本问询回复“问题3、二、（三）发行人研发过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定”。
根据《企业会计准则》及研发项目管理制度，发行人将软件开发过程中各阶段投入的材料、研发人员的薪酬、用于研发活动相关资产的折旧摊销、委托研发服务费以及其他与研发活动相关的费用在发生当期直接计入研发费用。
公司会计人员根据SAP系统中的研发领用材料记录、研发人员工资清单、研发部门使用资产折旧摊销明细以及其他研发费用报销单等资料进行研发费用记账，财务主管复核凭证及相应的确认依据，检查归集科目及金额是否准确。
发行人将软件开发过程中各阶段的成本均计入研发费用，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
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四、在招股书中补充披露将软件开发相关费用支出计入营业成本对报告期毛利率的影响。
发行人已于招股说明书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之 “6、其他披露事项”补充披露如下：
“首先，发行人主要产品为系列化的产品，且具有软硬件一体化的特征，其中软件开发已在研发阶段完成，相应的开发支出计入研发费用，产品成本主要为硬件成本。因此，发行人主要产品保持相对较高的毛利率。
其次，软件开发已成为发行人研发活动的主要内容，报告期各期末，发行人从事软件开发的人员占研发人员的比重分别为82.86%、84.21%、87.50%、
88.00%。
第三，发行人研发费用主要为研发人员薪酬，报告期各期，研发人员薪酬分别为745.34万元、841.32万元、1,214.10万元和594.69万元，占研发费用比例分别为66.99%、67.64%、71.51%和65.05%，其中，软件开发人员薪酬分别为651.02万元、737.55万元、1082.13万元和540.56万元。
综上，假设将报告期各期的软件开发人员薪酬全部计入当期营业成本，模拟测算发行人综合毛利率情况如下：
| 指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 模拟测算前毛利率 | 71.44% | 64.83% | 57.88% | 57.16% |
| 模拟测算后毛利率 | 60.87% | 54.27% | 47.86% | 46.51% |
如上表，报告期各期，模拟测算相应的综合毛利率分别为46.51%、47.86%、
54.27%和60.87%，较模拟测算前各期的毛利率下降幅度均在10%左右。”
五、说明前期披露的主营业务成本构成情况中未考虑半成品成本还原的背景及原因，结合半成品还原的具体过程及对主营业务成本的影响，说明发行人成本核算是否规范、准确，发行人是否存在其他成本核算不规范的情形。
（一）前期披露的主营业务成本构成情况中未考虑半成品成本还原系发行人统计失误造成
发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输费用构成，发行人生产成本归集明细科目分为直接材料、直接人工、制造费用等。生产成
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本按产品进行归集、核算及分配。
发行人产品生产过程主要包括PCBA加工、软件烧制、调试检测、组装、包装等，在生产过程中，公司将完成部分工序的半成品入库，待进行下一步工序的时候再做领用半成品处理，半成品成本包含了前期生产投入的直接材料、直接人工和制造费用。前期披露的主营业务成本构成中将领用半成品出库成本全部作为产品的直接材料成本计算，未将半成品成本中的直接人工及制造费用进行还原，上述差错系发行人统计失误造成。
（二）结合半成品还原的具体过程及对主营业务成本的影响，说明发行人成本核算是否规范、准确，发行人是否存在其他成本核算不规范的情形
前期披露的主营业务成本构成差错系发行人统计失误造成，发行人半成品已按照实际发生的直接材料、直接人工、制造费用进行还原，并按还原后的成本构成计算产成品成本结构，发行人相应更正披露了主营业务成本构成，上述更正对主营业务成本总额没有影响。
上述问题系发行人统计失误导致的数据披露错误，通过自查自纠，发行人及时进行了更正并披露，发行人成本核算规范、准确，不存在其他成本核算不规范的情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人及研发负责人，了解公司研发部门的设置、研发流程以及研发人员的主要工作内容，了解公司研发项目立项、项目过程管理、研发费用归集内容和分配方法；
2、获取研发费用明细表，检查研发费用与研发项目、研发阶段、研发成果是否匹配；
3、获取并复核发行人报告期各期产品成本计算表，分析发行人报告期各期
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成本构成情况，核查各期生产成本中直接材料、直接人工、制造费用的占比及变动，与同行业可比公司的成本构成及材料成本占比进行对比；
4、测算将软件开发相关费用计入营业成本对报告期毛利率的影响；
5、抽查大额研发费用相关的协议、发票、付款单据等，复核研发费用入账金额的准确性，分析研发费用划分是否恰当；
6、访谈公司财务负责人及生产负责人，了解公司主要产品的生产工艺流程、公司成本归集及分配的核算方法，评价发行人成本核算方法是否符合实际生产经营情况、是否符合企业会计准则的相关要求；
7、访谈公司财务负责人，了解发行人研发及生产成本核算相关内部控制及账务处理流程，评价发行人相关内控设计是否健全，并进行穿行测试，判断公司相关内部控制运行的有效性；
8、获取并复核公司成本构成计算表，检查半成品成本还原是否准确；
9、获取报告期内原材料及库存商品的收发存明细表，对主要原材料及库存商品执行发出计价测试；
10、分析报告期内发行人各类产品的毛利率变动情况，并与同行业可比公司进行对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人主要产品具有软硬件一体化的特征，其中软件开发在研发阶段完成，相应的开发支出计入研发费用，营业成本中无软件开发成本具有合理性；发行人收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本符合行业惯例，与可比公司不存在重大差异。
2、发行人生产及研发过程中的各项成本费用归集准确、核算完整，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
3、发行人软件开发过程中各阶段的相关支出均在发生当期直接计入研发费用，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关监管规定。
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4、若将软件开发人员薪酬计入营业成本，模拟测算的报告期各期发行人毛利率水平较模拟测算前各期的毛利率下降幅度均在10%左右，不会对发行人报告期各期毛利率产生重大影响。
5、前期披露的主营业务成本构成情况中未考虑半成品成本还原系发行人统计失误造成，通过自查自纠，发行人及时进行了更正并披露，上述更正对主营业务成本总额没有影响，发行人成本核算规范、准确，不存在其他成本核算不规范的情形。
6、发行人研发费用和生产成本核算准确，不存在将生产成本计入研发费用的情形。
问题4.公司治理规范性及有效性
根据申请文件及问询回复，（1）2014年1月公司股票在新三板挂牌；2015年6月出现股权代持事宜，参与主体主要包括实际控制人赵钧、创始股东高山以及部分董监高等；公司分别于2022年5月11日、2022年5月20日对股权代持及代持解除情形予以补充披露。（2）保荐工作报告提出，“发行人内部控制及公司治理能力较弱。2014年挂牌，但报告期前后均存在代持、独立董事制度尚未建立、个人卡使用、员工代收货款、通过员工代发高管奖金等内控整改事项验证期较短。”
请发行人：（1）分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，包括但不限于发生及持续时间、背景、原因、公司实际控制人及董监高参与情况及责任、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、规范整改时间、对公司的影响等。
（2）说明除上述情形外，是否存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，是否存在重大违法违规情形。（3）结合公司经营管理层合规履职情况，说明报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因，规范整改措施是否切实有效，前述情形是否可能再次发生。（4）结合前述情形，充分论证说明公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，
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制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管理不规范的风险，是否存在损害公司或中小股东利益、影响发行人独立性的情形。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，包括但不限于发生及持续时间、背景、原因、公司实际控制人及董监高参与情况及责任、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、规范整改时间、对公司的影响等。
发行人自在全国股转系统挂牌以来，各类违法违规、经营管理不规范情形的具体情况如下：
| 序号 | 发生及持续时间 | 违规事项及背景、原因 | 实际控制人及董监高参与情况及责任 | 处罚/处理机关 | 类型 | 主要处罚/处理内容 | 规范整改措施及有效性、规范整改时间 |
| 1 | 2015.06-2022.05 | ①2015年上半年新三板做市行情较好，为满足内部减持意愿，公司历史上存在高山代持股权事项； ②为便于集中决策及个别人员外籍身份等原因，持股平台历史上存在出资代持事项。 公司历史股权代持事项，具体详见招股说明书第四节“五、（三）其他披露事项”。 | 实际控制人赵钧及部分董监高知悉并参与，负有责任 | 全国股转公司 | 纪律处分 | 给予公司、赵钧通报批评 | （1）整改时间：2020.05-2022.05 （2）整改措施： ①全面梳理股权代持情况，并彻底清理完毕； ②认真配合保荐机构、律师等中介机构对股权代持事项进行全面深入核查； ③开展专项培训，组织相关人员认真学习法律法规、全国股转系统相关制度等，提高规范意识和公司治理水平； ④设立独立董事，与公司监事协同加强监督。 （3）有效性： 自2022年5月至本问询函回复出具之日，公司及持股平台未出现新增代持事项。 |
| 自律监管措施 | 对部分时任董监高及股东高山出具警示函 | ||||||
| 因工作疏忽，在分层调整工作中，未按照要求说明公司股份代持事项。 | 董事会秘书负有信息披露责任 | 口头警示 | 对董事会秘书李世杰采取口头警示 | ||||
| 2 | 2017.09-2017.12 | 由于经办人员对相关规定理解不到位，发行人子公司乐创电子未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设。 | 实际控制人及董监高未参与，但管理层负有相应管理 | 成都双流区环境保护局 | 行政处罚 | 罚款4.30万元 | （1）整改时间：2017.12-2018.05 （2）整改措施： ①已按期缴纳前述罚款，按照要求进行整改，并通过环保部门审批及验收； ②认真吸取教训，强化环境保护意 |
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| 由于经办人员对相关规定理解不到位，发行人子公司乐创电子生产建设项目配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程已投入生产。 | 失职的责任 | 罚款2.00万元 | 识，加强内部管理，后续未再发生其他环保处罚事项； ③加强流程管理，要求如开工建设等重大事项实施前需上传相应的批复文件。 （3）有效性： 成都双流环保局已出具证明，确认自2018年1月1日至今，乐创电子未因环境违法行为被实施行政处罚。另，自2018年1月1日至今，公司及其子公司不涉及新增需履行环评手续的建设项目。 | ||||
| 3 | 2018.01-2021.12 | 为便于管理零星资金，发行人利用个人卡设置账外资金，主要用于支付零星无票费用、归集零星维修费、加工费以及支付少量部分离职员工补偿款。 | 实际控制人赵钧、监事邓婷婷参与并负有责任 | 全国股转公司 | 自律监管措施 | 要求公司提交书面承诺 | （1）整改时间：2021.12-2022.02 （2）整改措施： ①公司已停止个人卡代收代付行为，通过个人卡代收代付涉及的事项均已调整入账，并公开披露； ②公司及相关人员已按要求向全国股转公司提交书面承诺，并公开披露； ③公司完善了资金管理、销售管理等制度，明确不得通过个人归集零星收入。 （3）有效性： 自2022年1月至本问询函出具之日，公司未出现利用个人卡设置账外资金的情形。 |
| 4 | 2018.11-2021.11 | 由于经办人员对相关规定理解存在偏差，误用税则号，致使进口商品税则号申报错误。 | 实际控制人及董监高未参与 | 中华人民共和国锦城海关 | 可预见的行政处罚 | 尚未下达正式处罚 | （1）整改时间：2021.11-2021.12 （2）整改措施： ①组织相关人员认真学习海关相关规定，并进行认真自查； ②成都综合保税区海关缉私分局已出具《情况说明》，确认“该行为不属于走私，非重大违法行为”； ③公司实际控制人承诺由其个人全额承担相应的罚款。 （3）有效性： 自2021年12月至今，公司申报进口商品税则号均准确，不存在新增违法违规事项。 |
| 5 | 2019.01 | 由于经办人员的疏忽及对相关规定理解不到位，发行人子公司信诚乐创注销时未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 | 实际控制人及董监高未参与 | 成都高新区税务局 | 行政处罚 | 罚款50元 | （1）整改时间：2019.01-2019.02 （2）整改措施： ①已按期缴纳前述罚款并完成注销； ②认真吸取教训，加强对相关工作人员的培训。 （3）有效性： 报告期内，未再发生此类情形，公司均按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 |
| 6 | 2019.01-2022.01 | 由于对相关法规认识不足，为便捷性考 | 实际控制人及董监 | - | - | - | （1）整改时间：2021.11-2022.01 （2）整改措施： |
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基于上述，该等违法违规情形发生后，发行人进行了规范，整改措施有效，对发行人无重大不利影响，且该等行为不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
二、说明除上述情形外，是否存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，是否存在重大违法违规情形。
截至本问询函回复出具之日，除上述情形外，发行人不存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，不存在重大违法违规情形。
| 虑，发行人部分小额零星的散客货款由销售人员代收。 | 高未参与，财务总监负有相应的管理失职的责任 | ①公司完善了销售管理制度，已明确要求不得通过销售人员收款； ②组织销售人员开展专项学习，要求严格按照销售管理制度规定执行。 （3）有效性： 自2022年1月至本问询函回复出具之日，公司未出现货款由销售人员代收货款的情形。 | |||||
| 7 | 2019.01-2021.02 | 由于对相关法规认识不足，为减少个人所得税税款，发行人总经理通过员工代领奖金 | 发行人总经理参与并负有责任，财务总监负有相应的管理失职责任 | - | - | - | （1）整改时间：2021.11-2022.6 （2）整改措施： ①公司完善了薪酬管理制度，规范薪酬发放流程，明确了薪酬支付的审批流程和支付方式； ②发行人总经理主动补缴了个人所得税税款； ③组织相关人员认真学习税法相关规定，强化合规意识。 （3）有效性： 自2021年2月至本问询函回复出具之日，公司未出现新增员工代领工资奖金的情形。 |
| 8 | 2022.6 | 因公司股东大会首次采用网络投票方式，经办人员对系统操作不熟悉及工作疏忽，未及时发现网络投票功能尚未开通，致使在股东大会召开前1日才发出延期公告，违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定提前2个交易日发出公告的时间要求。 | 发行人董事长、董事会秘书负有责任 | 全国股转公司 | 公司治理违规 | 给予监管工作提示 | （1）整改时间：2022.6 （2）整改措施： ①组织相关人员认真学习《公司治理规则》等业务规则要求，提高规范运作水平； ②设立独立董事，与公司监事协同加强监督。 （3）有效性： 自2022年7月至本问询函回复出具之日，公司均严格按照《公司法》《公司章程》及内部治理制度召集召开相关会议，未出现新增违法违规事项。 |
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三、结合公司经营管理层合规履职情况，说明报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因，规范整改措施是否切实有效，前述情形是否可能再次发生。
（一）公司经营管理层合规履职情况
1、经营层履职情况
发行人设总经理、财务总监及董事会秘书等职务，并制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等治理制度，经营层履职情况良好，具体如下：
发行人总经理主持公司日常生产经营和管理工作。报告期内，根据《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，总经理组织和实施了公司总体战略与年度经营计划，逐步完善了公司的组织结构与内部管理制度，基本实现了公司经营管理目标和发展目标。
发行人财务总监主管公司财务工作。报告期内，根据《公司章程》等有关规定，财务总监组织实施公司财务会计制度，负责编制公司年度报告，并依据公司财务会计制度，对业务资金运用、费用支出进行审核，拟定了公司收支预算、收支计划、投融资计划、保证正常经营所需的资金支持，较好地履行了相关职责。
发行人董事会秘书负责公司的信息披露事务和董事会日常事务性工作。报告期内，根据《公司章程》《董事会秘书工作细则》等有关规定，董事会秘书负责公司对外信息披露，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，筹备公司股东大会和董事会会议，组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规培训，较好地履行了相关职责。
2、董事会、监事会运行及履职情况
（1）董事会运行及履职情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责并行使权利。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
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报告期内，公司董事会共召开15次会议，主要对公司高级管理人员的选聘、主要管理制度的制定和修订、会计政策变更、募集资金存放与使用、股票发行、关联交易等重要事项进行了审议。
报告期内，公司历次董事会的通知方式、召开方式、表决方式和决议内容等方面符合有关《公司法》《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会履行了《公司法》《公司章程》所赋予的职责。
（2）监事会运行及履职情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制订了《监事会议事规则》，公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定履行监督职责并行使权利。公司监事会设3名监事，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。
报告期内，公司监事会共召开12次会议，主要对公司年度报告、监事会工作报告、聘任审计机构、选举监事会主席等事项进行了审议。
报告期内，公司历次监事会的通知方式、召开方式、表决方式和决议内容等方面符合有关《公司法》《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会履行了《公司法》《公司章程》所赋予的职责。
（3）独立董事履职情况
2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举三位独立董事加入第四届董事会，其中一人为会计专业人士，一人为法律专业人士。
独立董事自聘任以来，依据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，履行了独立董事的职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，参与公司的重大经营决策，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（二）报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因，规范整改措施是否切实有效，前述情形是否可能再次发生
1、报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因
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报告期内，发行人存在违法违规或不规范的事项，主要系相关人员出于操作便捷性、经办人员疏忽等原因，根本原因系相关人员对相关规定理解不到位、认识不足，各事项具体发生原因详见本问询函回复之“问题4、一、分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，包括但不限于发生及持续时间、背景、原因、公司实际控制人及董监高参与情况及责任、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、规范整改时间、对公司的影响等”。
2、发行人规范整改措施切实有效，前述情形再次发生概率较小
就上述不规范情形，发行人制定了切实有效的规范整改措施，具体措施详见本问询函回复之“问题4、一、分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，包括但不限于发生及持续时间、背景、原因、公司实际控制人及董监高参与情况及责任、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、规范整改时间、对公司的影响等”。
截至报告期末，发行人该等不规范情形均已完成整改，整改措施切实有效，前述情形再次发生概率较小，具体分析如下：
（1）发行人经营管理层规范意识得到明显提升
近年来，发行人经营规模增长较快，随着公司实力的增强，为公司规范运营提供了物质保障，通过引进人才及聘请外部专业机构，加强了合规建设，且发行人实际控制人及部分经营管理层因过往的不合规事宜已受到惩戒，得到深刻教训，认识到企业合规对企业发展的重要性，经营管理层规范意识已明显提升。
（2）发行人该等不规范情形已整改完毕，并完善了相关制度
就上述不规范情形，发行人积极展开自查整改，并认真配合保荐机构、申报会计师、发行人律师等中介机构进行全面深入核查。截至报告期末，发行人已完成了对该等不规范情形的整改，并制订完善了重大信息内部报告制度、资
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金管理、薪酬管理、销售管理等相关制度，同时组织相关人员认真学习相关规定，强化合规意识。
（3）发行人已聘请独立董事，进一步健全公司治理机制
为进一步健全公司治理机制，发行人于2022年6月22日聘请了三位独立董事，其中一人为会计专业人士，一人为法律专业人士。独立董事自聘任以来，履行了独立董事的职责，参与公司的重大经营决策，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（4）发行人相关人员已作出承诺
为进一步强化发行人合规经营意识，发行人控股股东、实际控制人、董事长赵钧、总经理安志琨、董事会秘书兼财务总监李世杰已作出如下承诺：
“若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；
若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
此外，发行人实际控制人赵钧、监事邓婷婷已就个人卡事项作出承诺：
“今后不将个人名下的银行账户用于公司业务收支，严格按照公司财务规范管理的要求进行财务操作。”公司财务总监兼董事会秘书李世杰已作出承诺：
“作为公司财务负责人及信息披露负责人，今后将杜绝公司通过个人银行账户用于公司收支的情况，严格按照公司财务规范管理的要求进行财务操作；同时，督促公司董事、监事、总经理及相关财务人员认真学习相关法律知识、财务知识，严格遵守国家相关法律法规以及全国股转公司的相关规则，提升公司规范运作水平。”
四、结合前述情形，充分论证说明公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管
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理不规范的风险，是否存在损害公司或中小股东利益、影响发行人独立性的情形。
（一）结合前述情形，充分论证说明公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管理不规范的风险
1、公司治理规范有效，内部控制不存在重大缺陷或不足，制度建设完备并有效执行
（1）发行人公司治理机制健全
发行人自设立以来，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和独立董事等治理机制，制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》等公司治理制度。
发行人的股东大会、董事会、监事会、管理层及独立董事能按照《公司章程》及各项议事规则等制度规范运行，相互协调，相互制衡，权责明确。
（2）公司已建立健全内部管理制度并有效执行
①内部管理制度健全
截至本问询回复出具日，发行人已建立的主要内部管理制度如下：
| 序号 | 类型 | 制度名称 |
| 1 | 总体运作与管理 | 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等 |
| 2 | 运营管理 | 《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》等 |
| 3 | 财务管理 | 《资金管理制度》《销售、采购业务的财务相关管理办法》《现金管理制度》《票据管理制度》《项目合同日常管理制度》《备用金及借款办理规定》《乐创财务报销要件规范性要求》《资金往来管理制度》《会计档案管理制度》等 |
| 4 | 采购及生产管理 | 《供应商开发及审核程序》《供应商评估及管理程序》《采购 |
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| 管理程序》《原材料检验管理程序》《生产现场管理办法》《生产过程管理程序》《生产工具管理办法》《成品检验管理程序》《产品质量异常处理流程》《品质目标管理程序》《事故（事件）调查、报告与处理管理程序》等 | ||
| 5 | 销售管理 | 《乐创客户订货流程》《成品借用管理制度》《关于客户查询处理的管理办法》《有关客户退货换货服务及疑难应收款处理工作要求的通知》《乐创公司自有产品维修服务政策》等 |
| 6 | 人力资源管理 | 《乐创技术薪酬体系》《绩效管理制度》《考勤制度》《任职管理制度》等 |
此外，发行人已按《北交所上市规则》等相关规定要求制定了本次发行上市后适用的各项内部管理制度，包括不限于《独立董事工作制度》《内部审计制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《承诺管理制度》等。
②内部管理制度能得到有效执行
截至本问询回复出具日，发行人已将主要的内部管理制度规定落实到内部流程信息系统内，相关人员在完成业务操作前需在内部流程信息系统内上传所需的资料或进行说明，并需通过其主管部门、财务部门及公司各级领导的审批，提高内部控制实施的效果，减少或消除人为操纵因素；发行人加强了管理监督、业务监督和审计监督，强化合规经营管理水平，明确管理人员、经办人员职责及相关绩效考核办法，并明确了对违规行为相应责任；发行人定期组织各级员工进行内部管理制度培训和交流，维持内部管理制度执行力度。
因此，发行人内部管理制度涵盖了发行人经营管理、各项业务过程及各个操作环节，覆盖了各部门和岗位，发行人已建立健全内部管理制度并有效执行。
（3）申报会计师对发行人内部控制有效性进行鉴证并发表明确意见
发行人申报会计师对发行人内部控制有效性进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“乐创技术公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，截至本问询回复出具日，公司治理规范有效，内部控制不存在重大缺陷或不足，制度建设完备并有效执行。
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2、不存在不当控制或经营管理不规范的风险
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会、管理层及独立董事能按照《公司章程》及各项议事规则等制度规范运行，相互协调，相互制衡，权责明确；发行人股东大会、董事会及监事会按照《公司章程》等相关规定规范运行，履行了《公司法》《公司章程》所赋予的职责；独立董事勤勉地履行了相应的职责，进一步健全公司治理机制；发行人管理层根据《公司章程》及工作细则等有关规定，较好地履行了相关职责。截至本问询回复出具日，发行人不存在不当控制或经营管理不规范的风险。
（二）未对公司或中小股东利益造成重大损害，不存在影响发行人独立性的情形
如前所述，前述违法违规及经营不规范事宜发生的原因主要系相关人员对相关规定理解不到位、认识不足，发行人及相关主体已停止违规行为并进行整改，对发行人无重大不利影响，且该等行为不属于重大违法违规行为，故该等情形未对公司或中小股东利益造成重大损害。
报告期内，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人已就上述事项进行整改规范，建立健全了公司治理机制、内部管理制度，该等事项不存在影响发行人独立性的情形。
针对发行人报告期内的违法违规及经营不规范的情形，发行人已在招股说明书“第三节、四、（三）公司治理及内控制度不能得到有效执行的风险”进行补充披露，并作重大事项提示：
“（八）公司治理及内控制度不能得到有效执行的风险
公司曾存在股权代持、会计差错更正、第三方回款、个人卡代收代付款、进口商品时税则号申报有误等公司治理及内控不规范的情形，截至报告期末，公司已经规范完毕。
目前，公司已经建立较为完备的内部控制制度并得到有效执行。内控体系的正常运行是公司经营管理正常运转的基础，是控制经营管理中各种风险的前
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提。若未来公司的内部控制制度不能得到持续有效执行，或内控体系无法随着业务的快速发展而及时完善，将可能导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、全国股转系统网站等网站，核查发行人违法违规情况；
2、对公司实际控制人、总经理、财务总监、董事会秘书等进行访谈，了解公司及其控股子公司报告期内治理规范及有效性；
3、获取发行人及子公司挂牌至今“营业外支出”明细账，查阅发行人挂牌至今各项处罚或监管措施告知书；
4、获取发行人及子公司报告期内“其他应收账款”日记账，获取发行人及其子公司、公司董监高（独立董事除外）报告期内资金流水，核查是否存在资金占用情形；
5、查阅了发行人报告期内进口商品报关资料，获取发行人及其控股子公司报告期内报税资料、完税凭证，查阅了发行人总经理补缴个人所得税凭证；
6、查阅发行人制定、修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
7、查阅发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件；
8、查阅发行人聘任独立董事的内部决策文件，独立董事的简历及调查表；
9、获取发行人控股股东、实际控制人、总经理及董事会秘书等相关人员出具的相关承诺；
10、查阅发行人及子公司报告期内相关主管部门出具的证明及相关规定；
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11、查阅申报会计师出具的《成都乐创自动化技术股份有限公司2021年12月31日内部控制鉴证报告》及《成都乐创自动化技术股份有限公司2022年6月30日内部控制鉴证报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，该等情形对发行人无重大不利影响，且不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、除上述情形外，发行人不存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，不存在重大违法违规情形。
3、报告期内，公司经营管理层合规履职情况较好；报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因主要系相关人员对相关规定理解不到位、认识不足；发行人规范整改措施切实有效，前述情形再次发生概率较小。
4、截至本问询函回复出具之日，发行人公司治理规范有效，内部控制不存在重大缺陷或不足，制度建设完备并有效执行，不存在不当控制或经营管理不规范的风险，该等违法违规及经营不规范的情形未对公司或中小股东利益造成重大损害，不存在影响发行人独立性的情形。
5、针对公司报告期曾出现的违法违规及经营不规范的情形，发行人已充分揭示风险，并作重大事项提示。
问题5.其它问题
（1）个人销售的真实性、公允性。根据问询回复，东莞市速瑞自动化机械设备有限公司系自然人金胜和金勇共同控制的公司，2019年12月以前，金胜以个人名义向发行人采购产品。2019年12月起，金胜开始通过东莞市速瑞自动化机械设备有限公司向发行人采购部分产品。请发行人：①说明报告期内向金胜个人销售的具体产品、销售金额、销售价格、毛利率等，金胜采购发行
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人产品的最终用途，相关交易是否真实、公允，发行人向个人销售的背景及其原因，金胜与发行人及其相关人员是否存在大额异常资金往来。②说明报告期内是否存在其他非法人客户，如有，详细说明销售内容、销售金额、毛利率等，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。
（2）购置房产及车位并租赁给公司高管的合理性。根据问询回复，2019年12月23日，发行人与卢嘉川、梁又文签署《房屋买卖合同》，购买位于成都市高新区天府二街某房屋，建筑面积共151.57平方米，成交价格为人民币400万元；2021年3月22日，发行人与成都龙翊房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，购买位于鹭洲国际某车位，建筑面积共33.3平方米，总价款为14万元。发行人于2020年1月将前述房产租赁给发行人总经理安志琨及其配偶至今。请发行人：①说明主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因，房屋及车位成交价格是否公允，转让方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，相关款项支付情况，是否存在利益输送情形。②说明将前述房产租赁给总经理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相关租赁价格是否公允，相关费用的核算是否完整、准确，结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形。
（3）行业分类的准确性。请发行人：①详细说明报告期各期公司生产模式、销售模式、研发模式、主要产品、主要客户及供应商、收入结构及主要财务指标等是否发生重大变化，如是，请详细说明演变情况、原因及是否构成重大不利变化、对公司经营稳定性的影响。②结合上述情形及公司实际情况，充分说明前期将发行人所属行业认定为“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、“工业机械”的原因、依据，在2022年4月、本次申请公开发行前将发行人所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的原因、依据及主要考虑。③结合上述情况，对比同行业可比公司，充分论证说明公司行业分类是否准确、可比公司是否具有可比性。
（4）募投项目的必要性、合理性。请发行人结合在手订单、报告期期后经营业绩、主要固定资产情况等，充分论证说明本次募投项目规模的合理性，公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置风险，是否存
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在产能消化风险。
（5）第三方代缴社保公积金。请发行人说明：①由第三方机构代缴社保公积金的员工地域分布情况及薪酬水平，上述代缴情形的合理性、合规性。②第三方机构的基本情况以及该等机构是否需要并已具备相应资质。③上述机构与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等是否存在关联关系、特殊利益安排、利益输送情形以及相关资金业务（如有）往来的合规性，是否存在为发行人代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。
（6）信息披露的准确性。请发行人：①按要求回答首轮问询“问题15.其他问题”之“（5）关于关联交易”的有关问题，详细说明关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金、业务往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在资金、业务往来，是否存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形。②说明是否已经完整披露关联方及关联交易，是否存在其他应披未披的关联方或关联交易。③说明除外购原材及成品外，是否涉及外购软件或技术服务的情况，如是，请说明如何区分软件及硬件定价、软件及硬件的金额。④以流程图形式分别补充说明各主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节，发行人、外协供应商、外采劳务人员分别参与哪些生产环节。⑤说明招股说明书披露的稳定股价措施与相关董事会、股东会决议公告是否一致。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（1）说明核查方式、核查过程、核查范围、核查结论，相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等手段，对于外部证据的核查与分析是否充分。（2）全面梳理首轮及本轮问询回复，针对未按要求发表意见的问题，补充发表明确核查意见。
【回复】
一、个人销售的真实性、公允性
（一）说明报告期内向金胜个人销售的具体产品、销售金额、销售价格、毛利率等，金胜采购发行人产品的最终用途，相关交易是否真实、公允，发行人向个人销售的背景及其原因，金胜与发行人及其相关人员是否存在大额异常
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资金往来。
1、报告期内向金胜个人销售的具体产品、销售金额、销售价格、毛利率等，金胜采购发行人产品的最终用途，相关交易是否真实、公允
（1）报告期内向金胜个人销售的具体产品、销售金额、销售价格、毛利率报告期内，发行人向金胜个人销售具体情况如下：
单位：万元、元/套
| 期间 | 产品类别 | 销售金额 | 平均销售单价 | 毛利率 |
| 2021年度 | 点胶控制系统BCD3000M | 402.07 | 3,141.14 | 77.95% |
| 其他 | 3.08 | - | 68.58% | |
| 2020年度 | 点胶控制系统BCD3000M | 222.82 | 3,094.65 | 79.65% |
| 其他 | 5.68 | - | 58.73% | |
| 2019年度 | 点胶控制系统BCD3000M | 399.74 | 3,070.23 | 77.52% |
| 其他 | 2.55 | - | 61.06% |
（2）金胜采购发行人产品的最终用途主要为生产滴塑机
如上表，发行人向金胜个人销售的具体产品主要为点胶控制系统BCD3000M，占发行人向金胜个人销售收入的95%以上。点胶控制系统BCD3000M属于公司D2A3系列产品，为低端型号，主要用于非视觉滴塑机点胶工艺控制，金胜采购该产品主要用于生产滴塑机，其下游应用领域主要为玩具、工艺饰品、服饰类的生产。
（3）发行人向金胜个人销售产品真实、公允
发行人向金胜个人销售的点胶控制系统BCD3000M与向东莞市速瑞自动化机械设备有限公司及其他客户的平均销售单价、毛利率相比，不存在重大差异，具体比较如下：
| 客户名称 | 点胶控制系统BCD3000M销售单价（单位：元/套） | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金胜 | - | 3,141.14 | 3,094.65 | 3,070.23 |
| 东莞市速瑞自动化机械设备有限公司 | 3,272.16 | 3,188.01 | 3,088.50 | 3,088.50 |
| 其他客户 | 3,294.67 | 3,099.60 | 3,092.93 | 3,167.81 |
| 客户名称 | 点胶控制系统BCD3000M销售毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 金胜 | - | 77.95% | 79.65% | 77.52% |
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| 东莞市速瑞自动化机械设备有限公司 | 76.46% | 78.31% | 78.96% | 79.34% |
| 其他客户 | 78.36% | 78.03% | 79.06% | 75.02% |
（4）发行人与金胜交易的收入确认依据、结算方式、销售回款情况发行人通过快递公司将产品运送至与金胜约定的交货地点，并由其签收确认，发行人根据签收单日期及物流签收记录确认收入。报告期内，发行人对金胜的信用政策为月结30天，结算方式为银行转账，均系其个人直接向发行人账户转账，不存在现金交易或个人卡代收货款的情形。报告期内，金胜销售回款情况良好，发行人对金胜的应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款 | 4.00 | 18.60 | 46.68 | 41.98 |
| 期后回款金额 | 1.10 | 17.13 | 46.68 | 41.98 |
注：期后回款数据截至2022年9月30日。综上，发行人向金胜个人销售具有真实性，销售价格公允。
2、发行人向个人销售的背景及其原因，金胜与发行人及其相关人员是否存在大额异常资金往来
（1）发行人向金胜个人销售的背景及其原因
2009年，发行人开发完成适用于滴塑机的点胶控制系统，下游终端应用领域主要为玩具、工艺饰品、服饰类的生产，终端销售区域为福建、广东等地。金胜原在深圳某电子设备厂任技术员，因看好滴塑机行业发展前景，后离职自主创业，金胜主动联系发行人寻求合作。金胜以个人名义向发行人采购主要是出于采购便利、保护商业秘密等因素考虑。
（2）金胜与发行人及其相关人员不存在大额异常资金往来
报告期内，除正常销售回款，金胜与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业等不存在大额异常资金往来。
（二）说明报告期内是否存在其他非法人客户，如有，详细说明销售内容、
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销售金额、毛利率等，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。
1、报告期内发行人向其他个人客户销售具体情况
报告期内，除金胜外，发行人向其他个人客户销售具体情况如下：
| 年份 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 毛利率 |
| 2022年1-6月 | 点胶控制系统 | 0.66 | 0.01% | 68.68% |
| 通用运动控制器 | 0.25 | 0.00% | 60.33% | |
| 驱动器 | 0.81 | 0.02% | 34.38% | |
| 其他 | 0.27 | 0.01% | 42.65% | |
| 合计 | 1.99 | 0.04% | 50.14% | |
| 2021年度 | 点胶控制系统 | 2.60 | 0.03% | 70.31% |
| 通用运动控制器 | 1.60 | 0.02% | 56.41% | |
| 驱动器 | 2.26 | 0.02% | 37.70% | |
| 其他 | 14.07 | 0.14% | 60.05% | |
| 合计 | 20.53 | 0.20% | 58.61% | |
| 2020年度 | 点胶控制系统 | 9.47 | 0.13% | 70.98% |
| 通用运动控制器 | 4.15 | 0.06% | 62.43% | |
| 驱动器 | 5.44 | 0.08% | 35.75% | |
| 其他 | 29.25 | 0.41% | 53.05% | |
| 合计 | 48.30 | 0.67% | 55.42% | |
| 2019年度 | 点胶控制系统 | 27.68 | 0.46% | 68.08% |
| 通用运动控制器 | 4.45 | 0.07% | 55.48% | |
| 驱动器 | 3.44 | 0.06% | 34.18% | |
| 其他 | 35.02 | 0.58% | 48.47% | |
| 合计 | 70.59 | 1.16% | 55.90% |
由上表可见，报告期内，发行人对其他个人客户销售金额分别为70.59万元、
48.30万元、20.53万元和1.99万元，占主营业务收入比例分别为1.16%、0.67%、
0.20%和0.04%，其他个人客户销售金额及占比均较小，且呈逐年下降趋势。
2、相关交易具备真实的业务背景及商业合理性
其他个人客户主要出于采购便利向发行人采购少量点胶控制系统、激光切割控制系统及其相关配件等，主要用于点胶机、激光切割机等设备的维修更换系统、配件等，报告期内相关交易金额较小，发行人向其他个人客户销售产品具备真实的业务背景及商业合理性。
二、购置房产及车位并租赁给公司高管的合理性
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（一）说明主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因，房屋及车位成交价格是否公允，转让方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，相关款项支付情况，是否存在利益输送情形
1、说明主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因
自设立以来，发行人一直将有限的资金投入到产品研发和生产经营上，主要经营场所一直通过租赁的形式获得。随着近年来经营规模的不断扩大，公司在积累了一定的资金后，有意在成都市高新区范围内购置生产经营场地，但一直未找到合适房源，根据发行人对现有房屋出租方的询问，现有房屋出租方亦无出售意向。
考虑成都市高新区住宅房地产市场预期较好，结合自身资金情况，发行人于2019年12月基于投资的目的从自然人卢嘉川、梁又文处购置了一套位于成都市高新区天府二街鹭洲国际的房产，并于2021年3月自成都华翊龙房地产开发有限公司处购置了相应车位，该等房产及车位基本情况如下：
| 序号 | 权利人 | 地址 | 房产证/不动产权利证号 | 房屋 面积（㎡） | 权利性质 | 房屋/土地用途 | 使用期限 |
| 1 | 乐创技术 | 成都市高新区天府二街1033号5栋2单元5层501号 | 川（2020）成都市不动产第0002233号 | 151.57 | 出让/普通 | 城镇住宅用地/住宅 | 2083.10.24 |
| 2 | 乐创技术 | 成都市高新区天府二街1033号地下室-2层1462号 | 川（2021）成都市不动产第0330456号 | 33.30 | 出让/商品房 | 城镇住宅用地（地下车库）/车位 | 2083.10.24 |
发行人购置的鹭洲国际紧邻世豪广场、复城国际广场、成都高新区政务服务中心、大源中央公园，属于成都大源高端商务办公资源聚集辐射区域，具备较高的投资价值。
2、房屋及车位成交价格公允
（1）房屋成交价格公允
经查询“链家地产”相关房产成交记录，发行人购买鹭洲国际房产时间前后的成交价格变动情况如下：
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数据来源：链家地产
发行人2019年12月购买该项房产的价格为26,390元/㎡，对照上图，与当时市场成交价格情况无明显差异，成交价格公允。经网络查询及实地走访了解，该小区目前二手房市场价格明显高于发行人购入价格，该项房产投资已获得一定幅度的升值。
（2）车位成交价格公允
经对建发物业管理有限公司租售中心鹭洲国际店工作人员的访谈确认，鹭洲国际车位系由开发商统一对外出售，当时车位出售价格情况如下：
| 序号 | 车位类型 | 价格区间 |
| 1 | 大型 | 18-21万元 |
| 2 | 标准型 | 14-16万元 |
| 3 | 微型 | 10-13万元 |
发行人购买的车位属于标准型车位，成交价格为14万元，车位成交价格公允。
综上所述，发行人购买鹭洲国际的房产及车位成交价格公允。
3、转让方与发行人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项已支付完毕，不存在利益输送情形
（1）房屋转让方与发行人不存在关联关系或其他利益安排，款项已支付完毕，不存在利益输送情形
发行人与上述房产的转让方卢嘉川、梁又文不存在关联关系或其他利益安排，卢嘉川亦出具说明：“本人与梁又文原系夫妻关系，于2019年12月出售给
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成都乐创自动化技术股份有限公司（下称?乐创技术?）位于成都市高新区天府二街的房屋原系本人和梁又文共有，本人、梁又文与乐创技术及其关联方、员工不存在关联关系或其他利益安排，交易价格系参考当时的市场价格协商确定，出售房产给乐创技术不存在利益输送的情形，就本次交易，本人、梁又文与乐创技术不存在任何争议及纠纷。”发行人分别于2019年12月、2020年1月向卢嘉川支付了房屋转让款合计400万元，该等房产购买属于正常市场交易行为，房屋转让方与发行人不存在关联关系或其他利益安排，不存在利益输送情形。
（2）车位转让方与发行人不存在关联关系或其他利益安排，款项已支付完毕，不存在利益输送情形
上述车位的转让方为成都华翊龙房地产开发有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 成都华翊龙房地产开发有限公司 |
| 住所 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街1033号9栋 |
| 法定代表人 | 胡波 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月21日 |
| 营业期限 | 2013年2月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 房地产开发经营、物业管理、室内外装饰装修工程设计施工（以上经营项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 |
| 股权结构 | 建发房地产集团有限公司（持股比例为90.5109%）、建发房地产集团成都有限公司（持股比例为9.0146%）、上海兆瑞投资发展有限公司（持股比例为0.4745%） |
经核查，成都华翊龙房地产开发有限公司系上市公司建发股份（600153.SH）下属企业，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
发行人于2021年3月向成都华翊龙房地产开发有限公司支付了车位款14万元，该等车位购买属于正常市场交易行为，不存在利益输送情形。
（二）说明将前述房产租赁给总经理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相关租赁价格是否公允，相关费用的核算是否完整、准确，结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形。
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1、将前述房产租赁给总经理安志琨及其配偶至今的背景及原因发行人购买该处房产后租赁给发行人总经理安志琨及其配偶主要原因如下：
（1）发行人基于投资目的购买该项房产，由于当时《成都市人民政府办公厅关于进一步完善我市房地产市场调控政策的通知》（成办发〔2018〕17号）规定新购买住房“自取得不动产权证满3年方可转让”，为避免较长时间闲置，发行人因此考虑对外出租以获取一定的租金收益，但由于该项房产为毛坯房，对外出租具有一定的难度；
（2）因发行人总经理安志琨有租赁住房的需求，由于该关联交易未达到董事会审议并披露标准，故经发行人内部管理层讨论并经董事长审批同意，发行人与安志琨配偶签署租赁协议，并于2020年1月将前述房产租赁给安志琨及其配偶至今。
2、相关租赁价格公允，相关费用的核算完整、准确
（1）相关租赁价格公允
由于该项房产为毛坯房，经协商并参考市场租赁价格，发行人与安志琨之配偶付秋雨于2020年1月签署了《房屋租赁合同》，双方在租赁协议约定，该项房产的租赁价格为3,000元/月，每半年支付租金，租赁期限为5年，在租赁期内，承租方有权实施装修，费用由承租方独自承担。
安志琨及付秋雨向发行人支付租金情况如下：
| 序号 | 支付租金时间 | 租金（万元） | 租金对应期间 |
| 1 | 2020.02.18 | 1.80 | 2020.1.18 -2020.7.17 |
| 2 | 2020.07.17 | 1.80 | 2020.7.18 -2021.1.17 |
| 3 | 2021.01.27 | 1.80 | 2021.1.18 -2021.7.17 |
| 4 | 2021.07.29 | 1.80 | 2021.7.18 2022.1.17 |
| 5 | 2022.04.01 | 1.80 | 2022.1.18 -2022.7.17 |
| 6 | 2022.07.12 | 1.80 | 2022.7.18 2023.1.17 |
通过走访周边房产中介及网络查询，目前该小区暂无毛坯房对外出租，该小区周边正对外出租的毛坯房价格如下：
| 序号 | 楼盘名称 | 面积（㎡） | 租金价格（元/月） | 与鹭洲国际的距离（公里） |
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| 1 | 世豪瑞丽 | 111.89 | 1,500 | 0.3 |
| 2 | 凯德世纪名邸东庭 | 125.62 | 1,500 | 1.2 |
| 3 | 朗基御今缘 | 132.58 | 1,500 | 1.8 |
鉴于发行人出租的该项房产面积大于上表中周边正在出租房产的面积，以及该项出租房产亦包括相应车位，租赁价格符合市场水平。另，根据安志琨提供的装修费用明细，其对房屋装修花费约为37.06万元。结合该等装修费用测算其实际租赁价格如下：
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 装修花费（万元） | 37.06 |
| 2 | 租赁期限（月） | 60 |
| 3 | 装修费用摊销(元/月) | 6,176.67 |
| 4 | 协议租赁价格(元/月) | 3,000.00 |
| 5 | 实际租赁成本(元/月) | 9,176.67 |
如上表，安志琨对该房屋的实际租赁成本约为9,177.19元/月，经查询链家、安居客网站上同小区同等面积的已装修房屋租赁报价，安志琨实际租赁成本与市场租赁价格水平不存在重大差异，具体如下：
| 序号 | 房屋面积（㎡） | 租赁报价（元/月） | 信息来源 |
| 1 | 151.78 | 6,500 | 链家 |
| 2 | 151.29 | 12,000 | 链家 |
| 3 | 151.00 | 6,500 | 安居客 |
| 4 | 148.00 | 10,000 | 安居客 |
| 5 | 151.00 | 12,000 | 安居客 |
| - | 平均值 | 9,400.00 | - |
综上，发行人租赁给安志琨及其配偶的租赁价格公允。
（2）相关费用的核算完整、准确
发行人将购置房产支付的转让款及相应的税费计入投资性房地产核算，并采用成本模式进行后续计量。发行人每月按合同约定确认租金收入并计入其他业务收入，同时，将相应的房产折旧计入其他业务成本，相关费用的核算完整、准确。
3、结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外
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循环情形
中介机构获取了报告期内安志琨及其配偶全部银行流水，核查了安志琨及其配偶与实际控制人、董监高、关键员工等资金往来情况，安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商不存在大额异常资金往来情况，不存在资金体外循环情形。
4、发行人拟将前述房产及车位出售给安志琨
成都市房地产市场平稳健康发展领导小组办公室于2022年5月发布了《成都市房地产市场平稳健康发展领导小组办公室关于进一步优化完善房地产政策促进市场平稳健康发展的通知》（成房领办发〔2022〕2号），规定“自取得不动产权证满2年方可转让”，发行人持有的该项房产目前可出售。为减少日常性关联交易，且考虑该项房产投资已存在一定的增值，发行人拟决定出售该房产及车位。
2022年11月7日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与安志琨签订附生效条件的房产出售合同的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。同日，发行人与安志琨签订了《附生效条件的房产出售合同》，发行人拟将该房产及车位以第三方评估机构评估的价格转让给安志琨。鉴于发行人与付秋雨在租赁协议约定，因该房产的装修费用由付秋雨承担，在租赁期满前，发行人若将该房产出售给付秋雨或其近亲属，则付秋雨或其近亲属享有装修成果；若发行人将租赁房屋出售给第三方，则应向付秋雨支付装修部分合理补偿。因此，本次向安志琨出售该房产以毛坯房价值进行评估。前述房产及车位出售协议需评估价格确定后并经公司董事会审议通过后生效。
根据链家地产提供的该小区最近一年成交记录及实地走访了解，该小区目前二手房市场价格约在3.4万元/㎡-4.5万元/㎡之间，以此预估发行人该项房产市场价值区间约为515万元-682万元左右，其中户型格局、朝向、楼层等对房屋价格均具有一定影响，具体以评估机构对该房产评估结果为准。
综上，发行人拟将上述房产及车位出售给安志琨所订立的合同已成立，待相关生效条件成就后生效，买卖双方拟以评估机构评估的价格进行转让，交易
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价格公允，有关内部审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的规定，该事项不存在影响公司财务真实性的利益输送行为，亦不存在任何争议或纠纷。
三、行业分类的准确性
（一）详细说明报告期各期公司生产模式、销售模式、研发模式、主要产品、主要客户及供应商、收入结构及主要财务指标等是否发生重大变化，如是，请详细说明演变情况、原因及是否构成重大不利变化、对公司经营稳定性的影响
1、报告期内，发行人主要业务模式未发生重大变化
（1）发行人研发模式未发生重大变化
发行人是一家主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，发行人以自主研发为主，以市场需求为导向，专注于工业运动控制领域相关的基础技术、产品应用研发，研发模式未发生重大变化。
（2）发行人采购模式未发生重大变化
报告期内，发行人生产所需的原材料主要包括芯片、各类电子元器件、结构件等，发行人采购部门通常根据销售预测及季度排产计划计算物料需求，并结合库存情况及上游物料供应市场行情进行采购，采购模式未发生重大变化。
（3）发行人生产模式未发生重大变化
报告期内，发行人主要采用备货式生产模式，生产主要由全资子公司乐创电子完成，生产过程主要包括PCBA加工、软件烧制、调试检测、组装、包装等，生产模式未发生重大变化。
（4）发行人销售模式未发生重大变化
报告期内，发行人采取直销方式，主要产品的订单全部通过商务谈判获得，下游客户主要为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等电子制造设备厂商，终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业，发行人销售模式未发生重大变化。
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2、报告期内，发行人主要产品未发生重大变化
报告期内，发行人一直专注于工业运动控制系统产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更，主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 点胶控制系统 | 3,382.90 | 66.75% | 5,968.42 | 58.61% | 3,744.07 | 51.94% | 2,944.84 | 48.60% |
| 通用运动控制器 | 860.91 | 16.99% | 1,646.36 | 16.17% | 1,197.36 | 16.61% | 1,145.04 | 18.90% |
| 驱动器 | 608.70 | 12.01% | 1,161.98 | 11.41% | 778.24 | 10.80% | 482.12 | 7.96% |
| 其他 | 215.41 | 4.25% | 1,406.26 | 13.81% | 1,488.52 | 20.65% | 1,487.61 | 24.55% |
| 合计 | 5,067.91 | 100.00% | 10,183.02 | 100.00% | 7,208.19 | 100.00% | 6,059.61 | 100.00% |
如上表，公司的主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器和驱动器，报告期各期，上述三类产品销售收入合计占主营业务收入比重分别为75.45%、
79.35%、86.19%和95.75%，其中点胶控制系统占主营业务收入的比重分别为
48.60%、51.94%、58.61%、66.75%，占比均逐年提升，主要原因如下：
由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，聚焦核心业务，近年来发行人不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发和市场投入，并以此带动了通用运动控制器、驱动器在目标市场内的销售，同时战略性削减对激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等与点胶控制系统关联性较小的其他运动控制类和贸易类业务的投入，使得相应的其他产品的销售收入降幅较大。
3、报告期内，发行人主要供应商未发生重大变化
报告期内，发行人向主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 深圳市信利康供应链管理有限公司 | 99.44 | 8.74% | 123.43 | 2.40% | - | - | - | - |
| 深圳卓越飞讯科技有限公司 | 55.78 | 4.90% | 103.61 | 2.01% | 26.15 | 0.83% | 0.83 | 0.04% |
| Exlar Corporation | 63.39 | 5.57% | 281.91 | 5.47% | 293.28 | 9.25% | 289.19 | 15.51% |
| 伍尔特(天津)电子有限公司 | 51.65 | 4.54% | 92.13 | 1.79% | 37.89 | 1.20% | 14.07 | 0.75% |
| 东莞市林诚塑胶电子有限 | 51.04 | 4.49% | 210.55 | 4.09% | 217.21 | 6.85% | 129.29 | 6.94% |
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| 公司 | ||||||||
| 台州市格特电机有限公司 | 43.37 | 3.81% | 203.10 | 3.94% | 278.22 | 8.78% | 142.91 | 7.67% |
| 松下电器机电（中国）有限公司 | 77.60 | 6.82% | 148.40 | 2.88% | 206.45 | 6.51% | 2.68 | 0.14% |
| 富昌电子（上海）有限公司 | 34.25 | 3.01% | 152.97 | 2.97% | 135.57 | 4.28% | 104.13 | 5.59% |
| 艾睿（中国）电子贸易有限公司 | 21.02 | 1.85% | 223.54 | 4.34% | 150.08 | 4.74% | 74.96 | 4.02% |
| 成都辉烨科技有限公司 | 17.49 | 1.54% | 687.66 | 13.36% | 98.22 | 3.10% | 37.64 | 2.02% |
| 中国大恒（集团）有限公司北京图像视觉技术分公司 | 3.81 | 0.33% | 102.88 | 2.00% | 79.47 | 2.51% | 92.40 | 4.96% |
| 合计 | 518.83 | 45.59% | 2,330.18 | 45.25% | 1,522.53 | 48.04% | 888.09 | 47.64% |
发行人主要供应商包括Exlar Corporation、成都辉烨科技有限公司、台州市格特电机有限公司、东莞市林诚塑胶电子有限公司、艾睿（中国）电子贸易有限公司、富昌电子（上海）有限公司等，主要系多年合作良好的稳定供应商，未发生重大变化。
4、报告期内，发行人主要客户未发生重大变化
报告期内，发行人对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | 金额 | 占主营收入比例 | |
| 卓兆点胶 | 1,845.42 | 36.41% | 1,876.76 | 18.43% | 160.87 | 2.23% | - | - |
| 东莞市晨彩自动化设备科技有限公司 | 244.25 | 4.82% | 549.58 | 5.40% | 370.04 | 5.13% | 343.55 | 5.67% |
| 矩子科技 | 202.84 | 4.00% | 297.04 | 2.92% | 158.12 | 2.19% | 92.97 | 1.53% |
| 东莞市速瑞自动化机械设备有限公司 | 202.09 | 3.99% | 559.90 | 5.50% | 314.93 | 4.37% | 406.62 | 6.71% |
| 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 | 138.18 | 2.73% | 508.77 | 5.00% | 342.14 | 4.75% | 118.43 | 1.95% |
| 昆山佰易仪器设备有限公司 | 124.57 | 2.46% | 339.08 | 3.33% | 379.90 | 5.27% | 43.73 | 0.72% |
| 东莞市纳声电子设备科技有限公司 | 72.01 | 1.42% | 248.55 | 2.44% | 280.80 | 3.90% | 153.67 | 2.54% |
| 江苏立讯机器人有限公司 | 42.10 | 0.83% | 2.47 | 0.02% | 141.87 | 1.97% | 142.63 | 2.35% |
| 苏州杰锐思智能科技股份有限公司 | - | - | - | - | 52.70 | 0.73% | 221.03 | 3.65% |
| 合计 | 2,871.46 | 56.66% | 4,382.15 | 43.03% | 2,201.37 | 30.54% | 1,522.63 | 25.13% |
发行人主要客户包括卓兆点胶、矩子科技、东莞市晨彩自动化设备科技有
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限公司、东莞市速瑞自动化机械设备有限公司、昆山鸿仕达智能科技有限公司、昆山佰易仪器设备有限公司、东莞市纳声电子设备科技有限公司等，多为合作良好、稳定的客户，其中卓兆点胶系报告期前已进行业务接触、2019年开始样机测试的客户，报告期内发行人主要客户未发生重大变化。
5、报告期内，发行人收入结构未发生重大变化
报告期各期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 5,067.91 | 99.08% | 10,183.02 | 99.33% | 7,208.19 | 97.88% | 6,059.61 | 99.13% |
| 其中：点胶控制系统 | 3,382.90 | 66.14% | 5,968.42 | 58.22% | 3,744.07 | 50.84% | 2,944.84 | 48.17% |
| 通用运动控制器 | 860.91 | 16.83% | 1,646.36 | 16.06% | 1,197.36 | 16.26% | 1,145.04 | 18.73% |
| 驱动器 | 608.7 | 11.90% | 1,161.98 | 11.33% | 778.24 | 10.57% | 482.12 | 7.89% |
| 其他 | 215.41 | 4.21% | 1,406.26 | 13.72% | 1,488.52 | 20.21% | 1,487.61 | 24.34% |
| 其他业务收入 | 47.19 | 0.92% | 68.28 | 0.67% | 155.75 | 2.12% | 53.23 | 0.87% |
| 合计 | 5,115.10 | 100.00% | 10,251.30 | 100.00% | 7,363.94 | 100.00% | 6,112.84 | 100.00% |
发行人主要从事工业运动控制系统产品的研发、生产和销售。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.13%、97.88%、99.33%和99.08%，主营业务突出，报告期内收入结构未发生重大变化。
从发行人主营产品的应用领域看，报告期各期，发行人主营业务收入按终端应用领域分类具体情况如下：
单位：万元
| 应用领域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3C行业 | 3,369.30 | 66.48% | 5,268.21 | 51.74% | 3,118.96 | 43.27% | 2,051.90 | 33.86% |
| 玩具饰品、包装业 | 834.85 | 16.47% | 2,252.48 | 22.12% | 1,713.64 | 23.77% | 2,019.49 | 33.33% |
| 汽车电子 | 189.82 | 3.75% | 398.80 | 3.92% | 99.72 | 1.38% | 172.00 | 2.84% |
| 新能源制造 | 172.09 | 3.40% | 340.86 | 3.35% | 359.91 | 4.99% | 170.26 | 2.81% |
| 集成电路半导体 | 126.88 | 2.50% | 228.59 | 2.24% | 141.98 | 1.97% | 79.66 | 1.31% |
| 其他 | 374.97 | 7.40% | 1,694.08 | 16.64% | 1,773.99 | 24.61% | 1,566.30 | 25.85% |
| 合计 | 5,067.91 | 100.00% | 10,183.02 | 100.00% | 7,208.19 | 100.00% | 6,059.61 | 100.00% |
注：其他领域主要为贸易类产品以及下游客户系生产广泛应用于各行业的通用类设备，包括激光切割设备、检测类设备、贴标机、绕线机等。
如上表，报告期内，发行人主营业务收入按终端应用领域分类变动情况说
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明如下：
（1）发行人对3C终端领域客户的销售收入及占比逐年上升，主要原因系公司聚焦核心业务，不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发、市场投入，并以此带动公司其他相关产品在该目标市场内的销售；
（2）受宏观经济增速放缓、新冠疫情反复等因素影响，玩具饰品、包装行业近几年景气度不高，使得发行人对该终端领域客户的销售收入呈现一定波动，占主营业务收入比重有所下降；
（3）除聚焦3C领域外，汽车电子、新能源制造、集成电路半导体等亦属于发行人重点开拓的领域。报告期内，发行人对该等领域销售收入分别为
421.92万元、601.61万元、968.25万元、488.79万元，占比分别为6.96%、
8.34%、9.51%、9.65%，销售收入及占比逐年提升；
（4）报告期内，发行人对其他领域收入及占比逐年下降，系由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，聚焦核心业务，战略性削减与点胶控制系统关联性较小的其他运动控制类和贸易类业务的投入，使得相应的其他领域的销售收入降幅较大。
综上，报告期内，发行人收入结构未发生重大变化。
6、报告期内，发行人主要财务指标未发生重大变化
报告期内，发行人主要财务指标具体情况如下：
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 每股净资产（元/股） | 4.03 | 4.01 | 2.94 | 2.46 |
| 资产负债率（合并） | 18.98% | 22.32% | 24.51% | 22.15% |
| 毛利率 | 71.44% | 64.83% | 57.88% | 57.16% |
| 加权平均净资产收益率 | 15.47% | 36.66% | 22.45% | 18.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 1.27 | 0.61 | 0.42 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 17.87% | 16.56% | 16.89% | 18.20% |
| 应收账款周转率 | 2.21 | 8.11 | 6.03 | 4.96 |
| 存货周转率 | 0.40 | 1.30 | 2.01 | 1.73 |
| 流动比率 | 5.93 | 4.62 | 4.13 | 4.41 |
| 速动比率 | 4.05 | 3.14 | 3.29 | 3.60 |
1-91
上表中，部分指标变动较大，主要与报告期内发行人经营业绩和盈利能力提升相关，简要说明如下：
（1）随着发行人经营业绩和盈利能力提升，每股净资产、净资产收益率、每股收益等指标逐年上升。
（2）报告期各期，发行人毛利率总体呈上升趋势，主要原因系发行人核心产品点胶控制系统毛利率较高，随着公司业务聚焦，该产品收入占比逐年提升，使得公司综合毛利率呈上升趋势。
（3）报告期各期，发行人应收账款周转率分别为4.96、6.03、8.11、2.21，其中2022年1-6月应收账款周转率较低，主要与发行人第二季度销售收入较高、应收账款相应较大相关，经与上年同期应收账款周转率2.98比较，不存在重大差异。
（4）报告期各期，发行人存货周转率分别为1.73、2.01、1.30、0.40，其中2021年度及2022年1-6月存货周转率略低，主要原因系2020年以来，全球芯片市场供需失衡和结构性紧缺，为保证正常生产供货，公司适度加大了芯片等关键原材料的备货，导致公司存货周转率下降，符合实际情况。
综上，报告期内，发行人主要财务指标未发生重大变化。
（二）结合上述情形及公司实际情况，充分说明前期将发行人所属行业认定为“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、“工业机械”的原因、依据，在2022年4月、本次申请公开发行前将发行人所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的原因、依据及主要考虑
1、发行人前期将所属行业归为“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、“工业机械”的原因、依据
公司自设立以来一直专注于工业运动控制系统产品的研发、生产和销售，公司的主要产品和服务随着行业聚焦及研发能力而有所变化。
发行人创立之初的业务方向与雷赛智能、固高科技较为相似，主要产品均以运动控制器（驱动器）等运动控制部件为主，并以此为基础拓宽产品种类及行业覆盖，产品发展以横向拓展为主。在这一业务方向的引领下，公司逐步形
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成了通用运动控制器、驱动器等系列运动控制部件产品。
在推广通用运动控制器的过程中，公司发现不少行业领域的客户并不具备基于通用运动控制器进行二次开发工艺控制软件形成行业专用控制系统的能力，因此公司开始涉足相关具体应用行业整套系统控制技术的开发，如点胶控制系统、激光切割控制系统、围字机控制系统等。
至发行人于2014年在全国股转系统挂牌时，如下表，发行人主要产品仍以运动控制器（驱动器）等运动控制部件为主，发行人行业专用控制系统产品收入占营业收入比重约40%左右，且具体产品线较为分散，竞争优势尚不突出，故根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）等规定，发行人将所属行业归为“C40仪器仪表制造业”大类中的“401通用仪器仪表制造”小类中的“4011工业自动控制系统装置制造”细分行业。
| 产品类别 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运动控制器类 | 1,988.90 | 78.64% | 4,141.77 | 74.29% | 3,781.82 | 72.19% |
| 其中：通用运动控制器 | 881.78 | 34.86% | 1,971.85 | 35.37% | 1,426.28 | 27.23% |
| 点胶控制系统 | 517.59 | 20.46% | 897.37 | 16.10% | 642.81 | 12.27% |
| 激光切割控制系统 | 529.18 | 20.92% | 1,256.68 | 22.54% | 1,652.37 | 31.54% |
| 围字机控制系统 | 60.36 | 2.39% | 15.87 | 0.28% | 60.36 | 1.15% |
| 驱动执行类 | 358.22 | 14.16% | 747.46 | 13.41% | 735.15 | 14.03% |
| 代理产品 | 116.52 | 4.61% | 558.67 | 10.02% | 632.26 | 12.07% |
| 其他 | 65.55 | 2.59% | 127.050 | 2.28% | 89.12 | 1.70% |
| 合 计 | 2,529.19 | 100.00% | 5,574.95 | 100.00% | 5,238.35 | 100.00% |
注：驱动执行类主要包括驱动执行产品主要包括步进驱动器、伺服驱动器及配套电机；代理产品主要系电动缸等贸易产品。
挂牌后，2015年3月，全国股转公司发布《挂牌公司管理型行业分类指引》及《挂牌公司投资型行业分类指引》，发行人对应的管理型行业归入“工业自动控制系统装置制造（C4011）”，投资型行业归入“电气部件与设备”。
2022年2月，发行人向全国股转公司申请将管理型行业分类由“C4011工业自动控制系统装置制造”变更为“I6510软件开发”，投资型行业分类由“电气部件与设备”变更为“应用软件”，2022年3月，全国股转公司未同意上述变更，并建议将投资型行业分类由“电气部件与设备”变更为“工业机械”。
2、2022年4月、本次申请公开发行前将发行人所属行业认定为“软件开发
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（I6510）”、“应用软件”的原因、依据及主要考虑
（1）发行人将所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的原因2014年挂牌以来，随着业务的进一步发展，公司产品线及种类不断增加，但由于规模较小且资源投入分散，竞争优势未能充分发挥，发行人为此主动调整发展战略，全面聚焦电子制造设备运动控制领域。通过不断加大以电子制造设备行业为目标市场的点胶控制系统的研发、市场投入，发行人点胶控制系统产品从2014年度开始成为公司销售收入占比最高的产品，且业务规模和比重保持稳步上升态势（如下图），并于2020年收入占比超过50%，进一步突出了公司专、精、特、新的定位。
公司挂牌以来历年主要产品销售收入情况
单位：万元
注：其他产品主要包括激光切割控制系统、围字机控制系统、相关配件及贸易类产品。2022年初，根据近年来主营业务发展情况，发行人对报告期内主营业务和产品进行了梳理，如下表，基于2020年度以来点胶控制系统产品收入占公司营业收入比重均超过50%的事实，同时对照行业分类相关规定及参考同行业公司行业分类情况，发行人申请行业分类变更至“软件开发（I6510）”。
单位：万元
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 5,067.91 | 99.08% | 10,183.02 | 99.33% | 7,208.19 | 97.88% | 6,059.61 | 99.13% |
| 其中：点胶控制系统 | 3,382.90 | 66.14% | 5,968.42 | 58.22% | 3,744.07 | 50.84% | 2,944.84 | 48.17% |
| 通用运动控制器 | 860.91 | 16.83% | 1,646.36 | 16.06% | 1,197.36 | 16.26% | 1,145.04 | 18.73% |
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| 驱动器 | 608.7 | 11.90% | 1,161.98 | 11.33% | 778.24 | 10.57% | 482.12 | 7.89% |
| 其他 | 215.41 | 4.21% | 1,406.26 | 13.72% | 1,488.52 | 20.21% | 1,487.61 | 24.34% |
| 其他业务收入 | 47.19 | 0.92% | 68.28 | 0.67% | 155.75 | 2.12% | 53.23 | 0.87% |
| 总计 | 5,115.10 | 100.00% | 10,251.30 | 100.00% | 7,363.94 | 100.00% | 6,112.84 | 100.00% |
（2）发行人将所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的依据
①发行人点胶控制系统中具有软硬件一体化的特征
发行人点胶控制系统主要用于点胶自动化设备的上位控制，其功用类似于数控机床中的数控系统，该控制系统系以控制软件及算法为核心的软件类型产品。从产品形态上看，控制系统由控制软件和控制器两部分组成，控制软件集成了CAD、CAM、CAPP及加工控制功能，提供UI（用户接口）方便用户操作，而控制器嵌入程序负责实时控制，将电脑软件发送的指令转换成电信号输出，二者是一体化设计，产品在销售时亦整套销售。因此，发行人点胶控制系统系一套专用于点胶设备、在研发设计、功能运行等方面不可拆分的完整的控制系统产品。发行人点胶控制系统原理架构图如下：
②发行人点胶控制系统专用于点胶加工领域，属于工业软件
基于前述内容，发行人点胶控制系统产品符合我国工信部等相关部门对工业软件的定义及分类，具体如下：
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A、符合《软件和信息技术服务业统计调查制度》中关于工业软件的定义，发行人点胶控制系统属于在工业领域辅助进行工业设计、生产、控制的软件。B、符合《软件产品分类》（标准号：GB/T 36475-2018）中工业软件的定义及分类，发行人点胶控制系统以F.2 计算机辅助设计（CAD）、F.3 计算机辅助制造（CAM）、控制执行等为核心模块，属于工业软件；
C、属于《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》规定的“生产控制类产品”；
D、属于《“十四五”智能制造发展规划》纳入突破提升行动的工业软件类型中的“生产制造类软件”、“控制执行类软件”。
因此，发行人点胶控制系统符合我国工信部等相关主管部门对工业软件的定义及分类，属于工业软件。
③发行人点胶控制系统属于《挂牌公司管理型行业分类指引》“软件开发”的范畴，且相关收入占比已超过50%
A、发行人点胶控制系统属于《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的“软件开发”的范畴
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，软件开发（代码：I6510）是指为用户提供计算机软件、信息系统或者设备中嵌入的软件，或者在系统集成、应用服务等技术服务时提供软件的开发和经营活动；包括基础软件、支撑软件、应用软件、嵌入式软件、信息安全软件、计算机（应用）系统、工业软件以及其他软件的开发和经营活动。
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如前所述，发行人点胶控制系统符合我国工信部等相关主管部门对工业软件的定义及分类，属于工业软件。因此，对照《挂牌公司管理型行业分类指引》关于“软件开发”的定义，发行人点胶控制系统属于《挂牌公司管理型行业分类指引》“软件开发”的范畴。B、发行人点胶控制系统产品收入占营业收入的比重已超过50%报告期内，发行人点胶控制系统产品收入占报告期各期营业收入的比重分别为48.17%、50.84%、58.22%、66.14%，且呈逐年上升趋势。
《挂牌公司管理型行业分类指引》第七条第（一）款规定：“挂牌公司某项业务的营业收入占比大于或等于50%，将其归入该项业务所属行业类别”。
《上市公司行业分类指引》（2012年修订）第2.2条规定：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。
因此，发行人基于主营业务实际情况，对照《挂牌公司管理型行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等相关规定的具体分类方法，将所属行业大类变更至“软件和信息技术服务业（I65）”，对应行业小类为“软件开发（I6510）”。
综上，发行人点胶控制系统系专用于点胶加工领域的工业软件，属于《挂牌公司管理型行业分类指引》“软件开发”的范畴，且其收入占营业收入的比重已超过50%，故发行人所属行业分类归为“软件开发（I6510）”，依据充分。
（3）发行人将所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的主要考虑
基于点胶控制系统产品2020年度收入占比已超过50%的事实，经对照《挂牌公司管理型行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等有关行业分类的具体方法，发行人主要考虑将所属行业变更为“软件开发（I6510）”，更能准确地反映发行人的主营业务实质和未来发展定位。因此，发行人决定变更所属行业分类，具有合理性。
（三）结合上述情况，对比同行业可比公司，充分论证说明公司行业分类是否准确、可比公司是否具有可比性
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1、发行人行业分类准确
首先，如前所述，2022年初，根据近年来主营业务发展情况，发行人对报告期内主营业务和产品情况进行了梳理，基于2020年度以来点胶控制系统产品收入占公司营业收入比重均超过50%的事实，同时对照行业分类相关规定，将所属行业变更为“软件开发（I6510）”，更能准确地反映发行人的主营业务实质和未来发展定位，具有合理性。
其次，发行人将所属行业变更后，与主导产品相似的可比公司所属行业一致。如下表，经查询对比公开披露信息，柏楚电子、维宏股份、金橙子主导产品分别为激光切割控制系统、雕刻雕铣等控制系统、激光加工控制系统，与发行人主导产品点胶控制系统一致，其产品构成及形态与发行人点胶控制系统相似，均是由控制软件、控制卡（器）构成，该等公司将整套控制系统认定为工业软件产品，所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。
| 序号 | 公司简称 | 主导产品 | 所属行业 |
| 1 | 柏楚电子 | 激光切割控制系统 | 软件和信息技术服务业（I65） |
| 2 | 维宏股份 | 雕刻雕铣等控制系统 | |
| 3 | 金橙子 | 激光加工控制系统 | |
| 4 | 乐创技术 | 点胶控制系统 | |
| 5 | 雷赛智能 | 驱动器、运动控制器等部件 | 仪器仪表制造业（C40） |
| 6 | 固高科技 | 运动控制器、驱动器等部件 |
综上，发行人将所属行业变更为“软件开发（I6510）”，行业分类准确。
2、与可比公司具有可比性
发行人选取柏楚电子、维宏股份、金橙子、雷赛智能、固高科技作为同行业可比公司，该等公司均系工业运动控制领域相关公司，虽各家主营业务及主要产品有所差异，相应的产品具体应用领域亦有所不同，但与发行人具有可比性，具体说明如下：
（1）主营业务对比情况
发行人与可比公司都属于工业运动控制领域相关公司，主营业务情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主导产品 |
| 柏楚电子 | 激光切割控制系统的研发、生产和销售。 | 激光切割控制系统 |
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| 维宏股份 | 研发、生产和销售工业运动控制系统和伺服驱动系统和工业物联网。 | 雕刻雕铣等控制系统 |
| 金橙子 | 激光加工设备运动控制系统的研发与销售。 | 激光加工控制系统 |
| 乐创技术 | 工业运动控制系统产品的研发、生产及销售 | 点胶控制系统 |
| 雷赛智能 | 智能装备运动控制核心部件的研发、生产和销售。 | 驱动器、运动控制器等部件 |
| 固高科技 | 向装备制造业客户提供运动控制相关产品及定制化解决方案。 | 运动控制器、驱动器等部件 |
如上表，发行人主导产品与柏楚电子、维宏股份、金橙子一致，均为行业专用控制系统，归属于“软件和信息技术服务业（I65）”，固高科技和雷赛智能主导产品则为运动控制核心部件，归属于“仪器仪表制造业（C40）”。
（2）主导产品对比情况
报告期内，发行人及行业可比公司的主导产品及占营业收入的比重如下：
| 序号 | 公司简称 | 主导产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 柏楚电子 | 激光切割控制系统 | 70.64% | 79.92% | 87.83% | 90.33% |
| 2 | 维宏股份 | 雕刻雕铣等控制系统 | 82.00% | 80.80% | 73.93% | 74.83% |
| 3 | 金橙子 | 激光加工控制系统 | 未披露 | 72.62% | 75.47% | 70.03% |
| 4 | 乐创技术 | 点胶控制系统 | 66.14% | 58.22% | 50.84% | 48.17% |
| 5 | 雷赛智能 | 驱动器、运动控制器等部件 | 92.43% | 90.26% | 90.52% | 90.10% |
| 6 | 固高科技 | 运动控制器、驱动器等部件 | 68.84% | 74.25% | 75.57% | 68.84% |
注：数据来源为可比公司定期报告、招股说明书等公开披露资料。
从产品结构看，发行人主导产品与柏楚电子、维宏股份、金橙子一致，均为行业专用控制系统，固高科技和雷赛智能主导产品则为运动控制核心部件。因此，基于产品结构不同，上述公司所属行业有所区分。
（3）产品用途对比情况
发行人与同行业可比公司主导产品及用途如下：
| 公司名称 | 主导产品 | 产品用途 |
| 柏楚电子 | 激光切割控制系统 | 主要应用于激光切割领域。 |
| 维宏股份 | 雕刻雕铣等控制系统 | 主要应用于雕刻雕铣等领域。 |
| 金橙子 | 激光加工控制系统 | 主要应用于激光加工领域。 |
| 乐创技术 | 点胶控制系统 | 主要应用于点胶加工领域 |
| 雷赛智能 | 驱动器、运动控制器等部件 | 广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种工业制造精密设备。 |
| 固高科技 | 运动控制器、驱动器等部件 | 主要应用于半导体装备、工业机器人、数控机床、3C自动化与检测装备等高端装备。 |
1-99
从上述公司主导产品用途上看，柏楚电子、维宏股份、金橙子与发行人主导产品均属于工业运动控制细分领域的专用控制系统，但因应用的具体细分领域有所不同，产品具体应用差异较大，不构成直接竞争关系。固高科技、雷赛智能主导产品以通用运动控制器、驱动器等运动控制核心部件为主，与发行人通用运动控制器、驱动器相近，存在一定的业务竞争关系；此外，公司下游部分点胶设备厂商通过采购固高科技、雷赛智能的通用运动控制器等进行二次开发点胶工艺控制软件，形成其专用的点胶控制系统，这在一定程度上与发行人构成潜在竞争关系，故将固高科技、雷赛智能列为同行业可比公司。上述公司主导产品毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 主导产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 柏楚电子 | 激光切割控制系统 | 81.05% | 81.43% | 81.49% | 82.20% |
| 维宏股份 | 雕刻雕铣等控制系统 | 75.21% | 79.94% | 79.88% | 80.53% |
| 金橙子 | 激光加工控制系统 | 未披露 | 72.02% | 71.16% | 74.87% |
| 乐创技术 | 点胶控制系统 | 83.88% | 80.97% | 75.84% | 73.27% |
| 雷赛智能 | 驱动器、运动控制器等部件 | 42.53% | 44.93% | 46.11% | 46.23% |
| 固高科技 | 运动控制器、驱动器等部件 | 未披露 | 59.75% | 61.68% | 61.81% |
注：报告期内，维宏股份主导产品雕刻雕铣等控制系统毛利率分别为73.60%、74.65%、
59.33%和56.77%，由于其中的一体机产品集成了运动控制卡、CPU主板、显示器（液晶屏）、专业操作面板等，无法准确体现雕刻雕铣等控制系统毛利率水平，上表毛利率计算时剔除了一体机产品。
从上表毛利率水平上看，报告期内，柏楚电子、维宏股份、金橙子与发行人的主导产品毛利率处于同一水平，整体高于雷赛智能、固高科技运动控制部件产品的毛利率，这也说明该四家公司的上述产品属于工业自动化具体应用行业的工艺解决方案型产品，其技术附加值在工业运动控制各类产品中较高。
（4）主导产品形态对比情况
上述六家公司主导产品形态基本情况如下：
| 项目 | 柏楚电子 | 维宏股份 | 金橙子 | 发行人 | 雷赛智能 | 固高科技 |
| 主导产品 | 激光切割控制系统 | 雕刻雕铣等控制系统 | 激光加工控制系统 | 点胶控制系统 | 运动控制器 | 运动控制器 |
| PC端用户界面 | - | - | ||||
| 工艺控制软件 | Cypcut等系列 | NC Studio等 | Ezcad等系列 | JetMove等系 | - | - |
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| 软件 | 系列软件 | 软件 | 列软件 | |||
| 硬件载体（控制卡或控制器） | ||||||
| 是否需要客户进行二次开发 | 否，用户可直接装配使用，无需二次开发 | 是，需要客户进行二次开发行业工艺控制软件，形成其专用控制系统 | ||||
注：数据来源为可比公司定期报告、招股说明书、官网等公开披露资料。
从上表可以看出，发行人点胶控制系统与柏楚电子、维宏股份、金橙子的主导产品形态相似，均为细分行业的专用控制系统，客户可直接将其用于设备控制中；而雷赛智能、固高科技的运动控制器产品不能直接用于设备控制，需要客户进行二次开发行业工艺控制软件，形成其专用控制系统后才能用于其设备。综上，发行人与可比公司都属于工业运动控制领域，由于各家公司的主营业务、主导产品及具体应用领域等有所差异，发行人主导产品与柏楚电子、维宏股份、金橙子均为行业专用控制系统，均归属于“软件和信息技术服务业（I65）”，行业归属与与主导产品相似的可比公司一致，行业分类准确；同时，发行人主导产品与柏楚电子、维宏股份、金橙子虽不构成直接竞争关系，但产品构成和形态可比；固高科技和雷赛智能主导产品为运动控制部件，与发行人通用运动控制器、驱动器可比，且存在一定的业务竞争关系，因此，发行人选取上述公司作为可比公司，具有可比性。
四、募投项目的必要性、合理性
（一）请发行人结合在手订单、报告期期后经营业绩、主要固定资产情况等，充分论证说明本次募投项目规模的合理性
1、本次发行底价及募投项目情况
（1）本次发行底价情况
发行人于2022年6月2日及2022年6月21日分别召开第四届董事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会，确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价为25元/股。
根据市场及公司实际情况，公司于2022年11月3日召开第四届董事会第
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十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，调整本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价为18.32元/股，调整后发行底价对应发行前后市盈率情况如下：
| 发行底价（元/股） | 18.32 | |
| 2021年度扣除非经常性损益后 归母净利润（万元） | 3,207.71 | |
| 发行前总股本（万股） | 2,600.00 | |
| 项目 | 不考虑超额配售选择权 | 全额行使超额配售选择权 |
| 本次拟发行股份数量（万股） | 900.00 | 1,035.00 |
| 发行底价对应发行前市盈率（倍） | 14.85 | |
| 发行底价对应发行后市盈率（倍） | 19.99 | 20.76 |
本次公开发行底价与前期二级市场交易价格的关系如下：
单位：元/股
| 项目 | 收盘价或 交易均价 | 发行底价/收盘价或交易均价 | |
| 董事会决议公告日 （2022年6月2日） | 董事会决议公告前一交易日收盘价 | 18.00 | 1.02 |
| 董事会决议公告前20个交易日均价 | 20.10 | 0.91 | |
| 股票停牌日 （2022年6月30日） | 停牌前一交易日收盘价 | 20.00 | 0.92 |
| 停牌前20个交易日均价 | 20.89 | 0.88 | |
数据来源：iFinD同花顺
（2）本次募投项目情况
发行人于2022年6月2日及2022年6月21日分别召开第四届董事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会，确定本次募投项目包括“运动控制系统智能化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与技术服务中心建设项目”及补充流动资金，项目投资总额合计为19,483.81万元，募集资金拟投入金额合计为19,483.81万元。根据市场及公司实际情况，公司于2022年11月3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，将本次募投项目合计投资总额调整为17,155.83万元，其中拟使用募集资金投入金额调整为16,488.00万元，“营销与技术服务中心建设项目”不再作为募投项目，调整后的情况具体如下：
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 运动控制系统智能化建设项目 | 8,095.12 | 8,095.12 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,060.71 | 5,060.71 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 3,332.17 |
| 合计 | 17,155.83 | 16,488.00 |
上表中，“运动控制系统智能化建设项目”和“研发中心建设项目”具体建设内容如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比 | ||
| 运动控制系统 智能化建设项目 | 研发中心 建设项目 | 合计 | |||
| 1 | 建设投资 | 6,010.38 | 3,904.58 | 9,914.96 | 75.37% |
| 1.1 | 房屋购置费 | 3,120.00 | 1,920.00 | 5,040.00 | 38.31% |
| 1.2 | 装修工程费 | 390.00 | 240.00 | 630.00 | 4.79% |
| 1.3 | 设备购置费 | 1,761.74 | 720.02 | 2,481.76 | 18.86% |
| 1.4 | 软件购置费 | 738.64 | 1,024.56 | 1,763.20 | 13.40% |
| 2 | 预备费 | 300.52 | 195.23 | 495.75 | 3.77% |
| 3 | 研发或实施费用 | 923.90 | 960.90 | 1,884.80 | 14.33% |
| 3.1 | 人员工资 | 633.90 | 637.80 | 1,271.70 | 9.67% |
| 3.2 | 其他 | 290.00 | 323.10 | 613.10 | 4.66% |
| 4 | 铺底流动资金 | 860.32 | - | 860.32 | 6.54% |
| 项目总投资 | 8,095.12 | 5,060.71 | 13,155.83 | 100.00% | |
2、本次募投项目规模的合理性
本次募集资金投资项目中“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，实现对公司主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器的智能化升级；“研发中心建设项目”拟进一步加强运动控制系统的软硬件技术研究，提升公司在中高端运动控制产品领域的综合竞争力；补充流动资金则主要用于补充公司日常运营所需流动资金，满足公司业务需求。
本次募投项目合计投资总额为17,155.83万元，与同行业可比公司首发募投项目规模相比，项目投资规模占上市前一年末资产的比例基本一致，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 上市日期 | 募投项目投资规模 | 上市前一年末总资产 | 上市前一年末净资产 | 募投项目投资规模/总资产 | 募投项目投资规模/净资产 |
| 柏楚电子 | 2019/8/8 | 83,536.70 | 36,605.35 | 29,014.30 | 2.28 | 2.88 |
| 维宏股份 | 2016/4/19 | 20,971.72 | 21,243.92 | 19,374.09 | 0.99 | 1.08 |
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| 金橙子 | 2022/10/26 | 39,591.79 | 29,779.42 | 25,782.39 | 1.43 | 1.54 |
| 固高科技 | - | 45,000.00 | 74,979.66 | 65,322.86 | 0.60 | 0.69 |
| 雷赛智能 | 2020/4/8 | 55,509.29 | 78,319.25 | 62,061.79 | 0.71 | 0.89 |
| 平均值 | - | - | - | - | 1.20 | 1.42 |
| 发行人 | - | 17,155.83 | 13,430.11 | 10,432.42 | 1.28 | 1.64 |
注：固高科技及发行人选取2021年末数据作为上市前一年末数据。结合发行人在手订单情况、报告期期后经营业绩及主要固定资产情况等，对本次募投项目规模的合理性进一步分析如下：
（1）发行人在手订单情况
①发行人各期末在手订单金额较小，符合公司业务特征
报告期各期末，发行人在手订单金额分别为86.97万元、132.52万元、
136.17万元及258.13万元，各期末在手订单金额与当期营业收入匹配情况具体如下：
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 在手订单（万元） | 258.13 | 136.17 | 132.52 | 86.97 |
| 营业收入（万元） | 5,115.10 | 10,251.30 | 7,363.94 | 6,112.84 |
| 占比 | 2.52% | 1.33% | 1.80% | 1.42% |
注：2022年6月末占比=2022年6月末在手订单金额/2022年1-6月营业收入/2
由上表可知，发行人各期末在手订单金额较小，其中2022年6月末在手订单金额相对较大，主要系第二季度为发行人客户采购旺季，客户订单较多。
报告期内，发行人客户下订单通常具有批次多、周期短的特点，发行人主要采用备货式生产模式，能够及时响应客户的订单需要，正常情况下，发行人供货周期在1周左右，故发行人在手订单金额较小，符合公司业务特征。
②发行人在手订单情况符合行业经营特点
经查询同行业可比公司的生产经营模式，行业内公司通常以订单的方式开展合作，主要产品交货周期通常在两周内，交货周期均比较短。
同行业可比公司中，柏楚电子、金橙子和发行人主要产品为行业专用控制系统，在手订单情况基本相同，固高科技主要产品为运动控制核心部件，与长期合作的客户会在年初根据预计年度采购量签订金额较大合同，因此期末在手
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订单金额较大。发行人与同行业可比公司在手订单情况比较具体如下：
| 公司名称 | 在手订单 |
| 柏楚电子 | 柏楚电子未披露近期的在手订单情况，根据其招股说明书披露，截至2018年末，在手订单为631.75万元，占当年营业收入的2.58% |
| 金橙子 | 截至2021年末，设备类产品在手订单为312.80万元，占当年营业收入的1.54% |
| 发行人 | 截至2022年6月末，发行人在手订单金额为258.13万元，占2021年营业收入的2.52% |
| 维宏股份 | 未披露 |
| 雷赛智能 | 未披露 |
| 固高科技 | 截至2021年末，在手订单为8,331.83万元，占当年营业收入的24.67% |
综上，发行人在手订单金额较小具有合理性，符合行业经营特点。
（2）报告期期后经营业绩情况
①因成都短时限电及突发疫情叠加，发行人第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，预计全年业绩下滑情况将得到一定改善
2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期下降14.40%，主要原因系：一方面，受国内宏观经济增速放缓以及疫情反复影响，客户订单有所减少；另一方面，由于发行人规模较小且资源投入较为分散，为充分发挥核心竞争优势，聚焦点胶控制系统产品，发行人战略性削减了对激光控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，使得相应业务收入减少。2022年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降20.89%，主要原因系营业收入减少所致。
2022年第三季度，除受国内宏观经济增速放缓、疫情反复及公司业务战略性调整影响外，发行人所在地成都2022年8月因高温干旱实施短时限电，2022年9月因突发疫情又实施较长时间的静默，使得公司第三季度生产经营和销售业绩受到较大影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 6,337.04 | 8,500.79 | -25.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,974.68 | 2,771.37 | -28.75% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,887.92 | 2,812.06 | -32.86% |
注：2022 年1-9月数据已经申报会计师审阅。
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2022年全年，发行人预计业绩下滑幅度在20.00%左右，业绩下滑情况将得到一定改善。未来，发行人在巩固苹果产业链客户的同时，将大力开拓新的电子制造领域客户，同时扩大新能源、汽车电子、半导体等其他重要行业客户群体，公司收入增长具备可持续性。
②2022年1-9月，发行人主要产品、核心业务领域内客户收入下滑相对较少
A、发行人主要产品收入下降相对较少
报告期内，为充分发挥核心竞争优势，聚焦点胶控制系统产品，发行人战略性削减了对其他产品中激光切割控制系统、围字机控制系统、电动缸贸易等业务的投入，2022年1-9月，发行人主营业务分产品的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 点胶控制系统 | 4,065.95 | 5,054.15 | -19.55% |
| 通用运动控制器 | 1,154.72 | 1,385.41 | -16.65% |
| 驱动器 | 753.68 | 956.62 | -21.21% |
| 主要产品小计 | 5,974.36 | 7,396.17 | -19.22% |
| 其他 | 310.18 | 1,053.15 | -70.55% |
| 合计 | 6,284.53 | 8,449.32 | -25.62% |
由上表可知，2022年1-9月，发行人主营业务收入下降较大的产品主要系战略缩减的其他产品，主要产品收入下降幅度相对较少。
B、核心业务领域内客户收入下滑相对较少
报告期内，公司深耕点胶工艺类控制领域，形成了以点胶控制系统为核心的运动控制产品体系，下游客户多为点胶机、锡膏印刷机、自动光学检测设备、贴装机、插件机等设备厂商，其终端领域主要集中在计算机、通讯、消费电子、玩具饰品、包装业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路等产业。
2022年1-9月，发行人分终端应用领域收入情况如下：
单位：万元
| 终端应用领域 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 3C行业 | 4,028.48 | 4,509.78 | -10.67% |
| 玩具饰品、包装业 | 1,009.20 | 1,913.13 | -47.25% |
| 汽车电子 | 262.98 | 301.89 | -12.89% |
| 新能源制造 | 260.12 | 275.66 | -5.64% |
| 集成电路半导体 | 151.70 | 157.73 | -3.83% |
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| 其他 | 572.06 | 1,291.13 | -55.69% |
| 合计 | 6,284.53 | 8,449.32 | -25.62% |
| 核心业务领域 | 4,703.28 | 5,245.06 | -10.33% |
注：核心业务领域包括3C行业、汽车电子、新能源制造、集成电路半导体领域。
由上表可知，2022年1-9月，受国内疫情及公司战略调整等影响，发行人在玩具饰品、包装业及其他行业内销售收入降幅较大，而在重点发展的核心业务领域内销售收入下滑相对较少。
③发行人所处行业未来发展前景良好，市场及技术储备充足
A、发行人所处行业未来发展前景良好
首先，发行人核心产品点胶控制系统作为智能点胶设备等精密流体控制设备的核心构成部分，其与精密流体控制设备行业发展息息相关。根据头豹研究院发布的报告显示，近年来，精密流体控制设备行业在手机、平板电脑、可穿戴设备等新兴消费电子产品增长的带动下，2020年至2025年，预计其市场规模将从272.3亿元上涨至490.6亿元，复合增长率达12.50%。
其次，随着消费电子产品更新迭代的速度越来越快以及生产制程的不断复杂化，点胶为替代焊接、铆接、卡扣、锁螺丝等传统工艺方法新的工艺方式，在客户的工艺制程中的应用环节也越来越多，进而对点胶设备以及点胶控制系统的需求量不断增加。
最后，近年来国际贸易摩擦不断加剧，对我国相关领域内核心部件的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，提高国产化率已成为我国产业链各环节企业的共识，点胶技术作为3C制造产业精密点胶、新能源动力电池涂胶、半导体封测等高精尖电子制造价值链重要一环，国产替代进程不断加快，发行人所处行业未来发展前景良好。
B、发行人市场及技术储备较为充足
为发挥各自优势和资源，建立长期稳定的战略合作关系，截至本问询回复报告出具日，发行人已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等十余家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，其中约定在同等条件下，优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品。同时，发行人也不断加大在
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3C行业、新能源、汽车电子、半导体等领域研发投入和市场开发力度，目前，发行人点胶控制系统产品已参与十余家下游客户的相关产品工艺验证、测试等，发行人市场储备较为充足。
报告期内，发行人紧跟行业发展趋势，掌握了多项核心技术，截至本问询函回复出具日，发行人已获得64项国家专利，其中发明专利29项、实用新型专利28项、外观设计专利7项，并拥有计算机软件著作权37项，还先后承担或参与了“新一代人工智能（先进制造智能服务）”等多个四川省重大科技项目，发行人技术储备较为充足。
（3）主要固定资产情况
本次募投项目中，发行人拟投入固定资产共8,151.76万元，与同行业可比公司首发募投项目相比，发行人募投项目中固定资产投入情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 上市日期 | 募投项目新增 固定资产金额 | 上市前一期末 固定资产原值 | 新增固定资产金额/固定资产原值 |
| 柏楚电子 | 2019/8/8 | 44,469.40 | 1,088.46 | 40.86 |
| 维宏股份 | 2016/4/19 | 11,710.69 | 11,124.25 | 1.05 |
| 金橙子 | 2022/10/26 | 20,251.26 | 3,026.83 | 6.69 |
| 固高科技 | - | 未披露 | - | - |
| 雷赛智能 | 2020/4/8 | 30,631.26 | 11,499.18 | 2.66 |
| 平均值 | - | - | 14.02 | |
| 发行人 | 8,151.76 | 1,601.74 | 5.09 |
由上表可知，发行人本次募投项目拟新增固定资产金额占上市前一期末固定资产比例低于同行业可比公司平均值。
发行人本次募投项目拟新增固定资产具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占募投项目规模比例 |
| 1 | 房屋购置费 | 5,040.00 | 29.38% |
| 2 | 装修工程费 | 630.00 | 3.67% |
| 3 | 设备购置费 | 2,481.76 | 14.47% |
| 合计 | 8,151.76 | 47.52% |
发行人拟投入固定资产的金额占募投项目规模比例的47.52%，主要投入房屋及生产或研发类设备，其中拟投入购置及装修房产金额占募投项目规模比例
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合计为33.05%，拟购置设备金额占募投项目规模比例为14.47%，本次募投项目拟购置房产和设备的必要性及合理性分析具体如下：
①发行人购置房产的必要性及合理性
A、进一步提升公司生产经营的稳定性公司目前的生产和办公场所主要采取租赁的方式解决，随着公司业务的发展，公司人员将进一步扩充，长期来看，租金变动、土地政策变化、城市建设规划变更等不确定因素都可能影响到公司日常运营。为了避免租赁房产带来的不利影响，并为员工提供长期稳定的工作环境，确保公司长期持续发展，故本次募投项目拟选择在成都市购置房屋用于办公、研发和生产经营，可进一步提升公司生产经营的稳定性。B、本次购置房产规模合理报告期末，发行人在成都租赁用于生产及办公的房产面积共3,675.39平方米，人均场地面积34.03平方米，本次募投项目拟在成都市高新区共购置3,150平方米的场地用于建设，本次募投项目建成后，人均场地面积情况如下：
| 项目 | 2022年6月末 | 募投项目建成后 |
| 租赁房产面积（㎡） | 3,675.39 | 2,483.00 |
| 自有房产面积（㎡） | - | 3,150.00 |
| 总房产面积（㎡） | 3,675.39 | 5,633.00 |
| 员工人数（人） | 108 | 214 |
| 人均场地面积（㎡/人） | 34.03 | 26.32 |
注：上表中租赁房产面积及员工人数指发行人成都总部及乐创电子相关数据；本次募投项目建成后，发行人拟不再续租成都市高新区大一孵化园的房产（面积为1,192.39㎡）。由上表可知，本次募投项目建成后，发行人人均场地面积有所下降，拟购置房产面积具有合理性。本次募投项目拟在成都市高新区购置场地用于建设，购置房产单价预计
1.60万元/平方米，装修单价为0.20元/平方米，上述价格与成都市高新区普通写字楼的目前的购置及装修市场价格相当，符合市场实际情况，具备合理性。
C、提升公司形象，加强人才吸引力
一方面，发行人购置的自有房产可以完全根据自身需求，进行量身打造、
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个性化布局及合理场地规划，实现统一管理、工作环境改善以及品牌形象提升；另一方面，建设研发中心，改善研发环境，可为员工提供更为稳定和相对舒适的办公场所，能够进一步提升员工对公司的归属感，加强人才吸引力。
②发行人购置设备的必要性及合理性
A、报告期内，发行人固定资产中生产及研发设备增加较少报告期各期末，发行人固定资产中生产及研发设备账面原值分别为948.80万元、1,003.04万元、1,082.71万元及1,109.62万元，报告期内发行人新增生产及研发的设备较少，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 生产设备 | 375.84 | 375.84 | 375.84 | 373.03 |
| 机器设备 | 491.22 | 486.75 | 445.81 | 430.81 |
| 电子设备 | 242.56 | 220.12 | 181.39 | 144.96 |
| 合计 | 1,109.62 | 1,082.71 | 1,003.04 | 948.80 |
注：上表金额为报告期各期末固定资产账面原值。
B、发行人现有生产及研发设备成新率较低截至报告期末，发行人用于生产及研发的设备成新率较低，一定程度上制约了公司生产及研发效率的提升，还可能导致公司在市场竞争中错失发展机会，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 生产设备 | 375.84 | 165.47 | 210.37 | 55.97% |
| 机器设备 | 491.22 | 388.21 | 103.01 | 20.97% |
| 电子设备 | 242.56 | 168.59 | 73.97 | 30.50% |
| 合计 | 1,109.62 | 722.27 | 387.35 | 34.91% |
由上表可知，截至2022年6月末，发行人机器设备及电子设备成新率分别为20.97%和30.50%，成新率较低，亟需进行更新升级。
C、发行人新增设备规模低于同行业可比公司
本次募投项目中，发行人购入的设备主要用于研发及生产检测等，募投项
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目拟新增设备金额为报告期末的生产及研发设备原值的2.24倍，新增设备规模低于同行业可比公司，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 上市日期 | 募投项目新增 设备金额 | 上市前一期末 生产及研发设备原值 | 新增设备金额/ 生产及研发设备原值 |
| 柏楚电子 | 2019/8/8 | 27,775.20 | 1,065.31 | 26.07 |
| 维宏股份 | 2016/4/19 | 6,213.63 | 403.05 | 15.42 |
| 金橙子 | 2022/10/26 | 8,220.39 | 727.03 | 11.31 |
| 固高科技 | - | 未披露 | - | - |
| 雷赛智能 | 2020/4/8 | 12,449.35 | 3,013.46 | 4.13 |
| 平均值 | - | - | - | 14.23 |
| 发行人 | - | 2,481.76 | 1,109.62 | 2.24 |
综上，发行人报告期内生产及研发设备增加较少，现有生产及研发设备成新率较低，且新增设备规模低于同行业可比公司，本次募投项目购置设备规模具有合理性。
（4）补充流动资金规模具有合理性
公司综合考虑目前的经营情况和未来发展规划，拟将本次募集资金中的3,332.17万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
2019至2021年度，发行人营业收入分别为6,112.84万元、7,363.94万元及10,251.30万元，三年复合增长率为29.50%。结合发行人市场开拓情况及报告期期后经营业绩，假定2022年度公司营业收入较2021年下降20%，2023年度至2025年度营业收入每年保持29.50%的增长，采用销售百分比法测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求情况，各项经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例按照2019年至2021年的平均比例预估，测算得出发行人补充流动资金及资金规模具有合理性，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 实际数 | 2019-2021年平均占比 | 2022年 预计数 | 2023年 预计数 | 2024年 预计数 | 2025年 预计数 |
| 营业收入 | 10,251.30 | - | 8,201.04 | 10,620.35 | 13,753.35 | 17,810.59 |
| 应收票据及应收账款 | 1,702.99 | 20.31% | 1,665.63 | 2,156.99 | 2,793.31 | 3,617.33 |
| 预付款项 | 48.48 | 0.48% | 39.36 | 50.98 | 66.02 | 85.49 |
| 存货 | 3,736.76 | 27.33% | 2,241.34 | 2,902.54 | 3,758.79 | 4,867.63 |
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| 经营性流动资产合计 | 5,488.23 | 48.13% | 3,947.16 | 5,111.57 | 6,619.49 | 8,572.24 |
| 应付票据及应付账款 | 362.92 | 4.57% | 374.79 | 485.35 | 628.53 | 813.94 |
| 预收款项 | 83.01 | 1.46% | 119.74 | 155.06 | 200.80 | 260.03 |
| 经营性流动负债合计 | 445.93 | 6.03% | 494.52 | 640.41 | 829.33 | 1,073.98 |
| 营运资金需求 | 5,042.30 | - | 3,452.64 | 4,471.17 | 5,790.16 | 7,498.26 |
| 营运资金需求缺口 | - | 1,018.53 | 1,318.99 | 1,708.10 | ||
| 合 计 | 4,045.62 | |||||
如上表，经测算，公司未来三年预计流动资金新增需求量为4,045.62万元，本次募集资金用于补充流动资金规模测算合理，依据充分，具有合理性。
（二）公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置风险，不存在产能消化风险
1、公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置的风险
公司已形成了规范的公司治理结构及规章制度，募集资金投资项目建设内容明确，本次募集资金投资项目符合公司战略布局，前次募集资金使用规范，募集资金规模与发行人技术水平和管理能力相匹配，公司具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置的风险，具体分析如下：
（1）公司已形成了规范的公司治理结构及规章制度
公司已经建立了股东大会、董事会和监事会组成的三会治理结构，聘请了独立董事，形成了规范的公司治理结构。公司于2022年6月2日和2022年6月13日分别召开了第四届董事会第六次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《成都乐创自动化技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，就募集资金的专项储存、使用作出了制度安排，为募集资金投资项目的顺利实施和公司的持续发展提供了有力保证。
（2）本次募集资金投资项目建设内容明确
本次募集资金投资项目建设内容明确，投资数额及具体明细经合理测算确定，具有谨慎性，与发行人战略规划以及经营需求相匹配。
（3）本次募集资金投资项目符合公司战略布局
本次募集资金投资项目中“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应
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用研发，实现对公司主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器的智能化升级；“研发中心建设项目”拟进一步加强运动控制系统的软硬件技术研究，提升公司在中高端运动控制产品领域的综合竞争力；补充流动资金则主要用于补充公司日常运营所需流动资金，满足公司业务需求，不存在募集资金闲置的风险。
（4）前次募集资金使用规范
发行人于2016年3月通过定向发行股票的方式，募集资金2,040.00万元，用于补充公司流动资金。发行人制定了《募集资金管理办法》，设立了募集资金专项账户，并按照全国股转系统的规则要求，与主办券商、商业银行签订《募集资金使用三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。在募集资金使用过程中，发行人严格按照全国股转公司及公司内部规章制度的规定，对募集资金专款专用，确保募集资金严格按照披露的用途使用，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。
发行人前次募集资金使用规范，为本次募集资金的使用奠定了良好的基础。
（5）募集资金规模与发行人技术水平和管理能力相匹配
公司始终将技术创新作为核心竞争力，构建了专业的技术研发团队，并持续投入进行技术研发创新，截至本回复出具日，公司拥有国家发明专利29项、实用新型专利28项、外观设计专利7项、软件著作权37项。公司核心管理团队成员均为硕士研究生及以上学历，在行业内深耕多年，对运动控制行业有着深刻的认识和丰富的生产运营及管理经验。本次募集资金规模与公司技术水平、管理能力相匹配，发行人具备有效使用募集资金的能力，亦不存在募集资金闲置的风险。
2、本次募投项目建设不存在产能过剩风险
（1）本次募投项目建设新增产量情况
发行人产品生产加工流程主要包括SMT贴片、DIP插件和FA装配三道工序，其中，FA装配为核心工序，而SMT贴片、DIP插件工序的产业相对成熟，可通过外协完成。报告期内，以SMT贴片机的利用率测算，发行人产能利用率
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分别为42.45%、61.91%、85.46%和65.74%。
本次募投项目之一“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，增强现有产品核心竞争力，同时加大产品FA装配核心工序投入。预计该项目建成达产后，发行人产品生产的FA装配能力将得到增强，可新增点胶控制系统产品8,200套、通用运动控制器产品9,200套、伺服驱动器产品14,850套。“研发中心建设项目”将通过进一步完善公司的研发体系，提升公司的研发水平，不会新增产品产能。
（2）本次募投项目扩产规模合理
如前所述，“运动控制系统智能化建设项目”不增加SMT、DIP设备，拟通过新增FA装配工序中的设备及人员，进而增加FA装配能力，如未来公司SMT产能不足，公司可根据实际情况适时通过外协供应商满足生产需求。
“运动控制系统智能化建设项目”建设期拟定为24个月，达产后预计实现销售情况如下：
| 产品类型 | 达产后年新增产量（套） | 平均单价（元/套） | 达产后年新增收入（万元） |
| 点胶控制系统 | 8,200 | 8,190.52 | 6,716.22 |
| 通用运动控制器 | 9,200 | 1,269.20 | 1,167.66 |
| 伺服驱动器 | 14,850 | 612.00 | 908.82 |
| 合计 | 32,250 | - | 8,792.71 |
本项目新增产量不存在无法消化的风险，具体分析如下：
①新增产量、收入规模与现有销量和收入规模比较具有合理性
本项目完全达产后，预计新增产量、收入规模与发行人现有销售和收入规模比较如下：
单位：套；万元
| 产品类型 | 达产后年 新增产量 | 达产后年 新增收入 | 2021年销量 | 2021年收入 | 新增产量/2021年销量 | 新增收入/2021年收入 |
| 点胶控制系统 | 8,200 | 6,716.22 | 14,861 | 5,968.42 | 0.55 | 1.13 |
| 通用运动控制器 | 9,200 | 1,167.66 | 10,565 | 1,646.36 | 0.87 | 0.71 |
| 伺服驱动器 | 14,850 | 908.82 | 14,420 | 1,109.50 | 1.03 | 0.82 |
| 合计 | 32,250 | 8,792.71 | 39,846 | 8,724.28 | 0.81 | 1.01 |
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由上表可知，与2021年度相比，本项目达产后新增产量为2021年销量的
0.81倍，新增收入为2021年主要产品收入的1.01倍，本项目新增产量、收入规模合理。
②项目投入产出比具有合理性
“运动控制系统智能化建设项目”预计总投入8,095.12万元，其中固定资产拟投入5,271.74万元，与公司2021年度相比，本项目投入产出比具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 项目达产后新增 |
| 总资产或总投入 | 13,430.11 | 8,095.12 |
| 固定资产原值或固定资产投入 | 1,574.83 | 5,271.74 |
| 设备原值或设备投入 | 1,221.03 | 1,761.74 |
| 营业收入或新增收入 | 10,251.30 | 8,792.71 |
| 总投入产出比 | 0.76 | 1.09 |
| 固定资产投入产出比 | 6.51 | 1.67 |
| 设备投入产出比 | 8.4 | 4.99 |
从总投入产出比来看，本项目预计总投入产出比略高于2021年度公司总资产投入产出比，主要系本项目针对的是现有产品的升级，部分生产及管理设备或人员可以共用，项目总投入产出比较高。
从固定资产及设备投入产出比来看，本项目投入产出比较低，一方面系为了提升经营稳定性，本项目拟购置房产用于生产经营，占固定资产拟投入比例较高；另一方面，本项目拟购置先进的应用研发及生产检测设备，设备单位售价相对较高。
综上，新增收入与总投入基本匹配，本项目投入产出比具有合理性。
③项目对产品的扩产规模谨慎
发行人同行业可比公司中，雷赛智能首次公开发行时的募投项目“上海智能制造基地建设项目”的建设内容为对主要产品的升级扩产，与发行人募投项目建设内容部分一致，项目对产品的扩产规模比较情况如下：
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单位：万元
| 公司 | 募投项目 | 达产后年新增收入 | 上市前一年度营业收入 | 新增收入/营业收入 |
| 雷赛智能 | 上海智能制造基地 建设项目 | 85,618.78 | 66,326.40 | 1.29 |
| 乐创技术 | 运动控制系统智能化建设项目 | 8,792.71 | 10,251.30 | 0.86 |
由上表可知，发行人“运动控制系统智能化建设项目”对主要产品的扩产规模与同行业可比公司不存在重大差异，较为谨慎。
④产品市场前景广阔
“运动控制系统智能化建设项目”主要是对公司主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器的智能化升级。首先，点胶控制系统作为智能点胶设备等精密流体控制设备的核心构成部分，根据头豹研究院发布的报告显示，2020年中国精密流体控制设备市场规模为272.3亿元，2025年将上涨为490.6亿元，保持持续快速增长；其次，通用运动控制器作为自动化工业运动装置的核心部件之一，在2016年至2021年间，市场规模从2016年的4.5亿元上升至
9.9亿元，复合增长率达17.08%；最后，2016年至2021年，我国伺服系统市场规模从2016年的76.5亿元上升至212亿元，复合增长率达22.61%。
总体而言，受益于国内智能制造大力推进、传统制造业转型升级、新兴制造需求快速增加以及国产替代不断深化等，国内运动控制行业市场容量不断扩大，本项目从建设到完全达产需要一定的周期，持续增长的市场规模为项目提供了广阔空间。
⑤优质的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础
公司长期从事工业运动控制系统产品的研发、生产和销售，通过对运动控制领域的技术积累和对应用行业工艺控制技术的垂直整合，取得了独特的市场竞争优势。公司已与卓兆点胶、昆山鸿仕达、东莞纳声、海目星、矩子科技、世椿智能、立讯机器人、上海盛普等国内知名智能制造装备厂商建立了良好的合作关系，并已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等十余家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，约定在同等条件下，优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品。
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发行人不断加大在3C行业、新能源、汽车电子、半导体等领域研发投入和市场开发力度，目前，发行人点胶控制系统产品已参与十余家下游客户的相关产品工艺验证、测试等，发行人市场储备较为充足。
综上，本次募投项目产品扩产规模合理，不存在产能过剩风险。
五、第三方代缴社保公积金
（一）由第三方机构代缴社保公积金的员工地域分布情况及薪酬水平，上述代缴情形的合理性、合规性。
1、第三方机构代缴社保公积金的员工地域分布情况及薪酬水平
报告期各期末，发行人委托第三方机构为员工代缴纳社会保险、住房公积金情况如下：
| 项目 | 代缴机构 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 人数（人） | 占员工总人数比例 | 人数（人） | 占员工总人数比例 | 人数（人） | 占员工总人数比例 | 人数（人） | 占员工总人数比例 | ||
| 代缴社会保险 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 | 5 | 3.73% | 25 | 18.80% | 29 | 20.71% | 27 | 20.45% |
| 代缴住房公积金 | 5 | 3.73% | 23 | 17.29% | 27 | 19.29% | 26 | 19.70% | |
注：2019年-2021年代缴社会保险、住房公积金人数存在差异的原因系两名员工（其中一名于2020年入职）因个人原因放弃缴纳住房公积金，截至2022年6月末，发行人已为该两名员工缴纳住房公积金。
上述代缴员工地域分布情况如下：
单位：人
| 序号 | 代缴地点 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 1 | 武汉 | 3 | 3 | 3 | 2 |
| 2 | 深圳 | 1 | 7 | 7 | 7 |
| 3 | 上海 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 4 | 东莞 | - | 7 | 7 | 5 |
| 5 | 苏州 | - | 7 | 5 | 3 |
| 6 | 北京 | - | - | 3 | 3 |
| 7 | 西安 | - | - | 1 | 1 |
| 8 | 珠海 | - | - | 1 | 1 |
| 9 | 济南 | - | - | 1 | 1 |
| 10 | 台州 | - | - | - | 2 |
| 11 | 成都 | - | - | - | 1 |
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| 合计 | 5 | 25 | 29 | 27 |
为解决上述第三方机构代缴社会保险及住房公积金问题，发行人已在北京、东莞、苏州、武汉设立了分公司，截至2022年6月末，由第三方机构代缴人数已减至5人，截至本问询函回复出具之日，上述代缴人数已减至2人。上述代缴员工薪酬水平与所在地区平均工资水平对比情况如下：
单位：万元/人/年
| 序号 | 地区 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 武汉 | 代缴员工人均薪酬 | 28.05 | 25.38 | 22.21 |
| 武汉人均工资水平 | 9.85 | 8.79 | 9.80 | ||
| 2 | 深圳 | 代缴员工人均薪酬 | 28.57 | 25.98 | 19.40 |
| 深圳人均工资水平 | 8.52 | 7.46 | 7.02 | ||
| 3 | 上海 | 代缴员工人均薪酬 | 13.39 | 12.91 | 8.89 |
| 上海人均工资水平 | 13.68 | 12.41 | 11.50 | ||
| 4 | 东莞 | 代缴员工人均薪酬 | 18.17 | 15.20 | 14.45 |
| 东莞人均工资水平 | 7.54 | 6.99 | 6.37 | ||
| 5 | 苏州 | 代缴员工人均薪酬 | 26.66 | 25.40 | 25.90 |
| 苏州人均工资水平 | 7.48 | 6.78 | 6.48 | ||
| 6 | 北京 | 代缴员工人均薪酬 | - | 17.71 | 16.89 |
| 北京人均工资水平 | - | 11.29 | 10.62 | ||
| 7 | 西安 | 代缴员工人均薪酬 | - | 10.32 | 8.17 |
| 西安人均工资水平 | - | 5.45 | 5.01 | ||
| 8 | 珠海 | 代缴员工人均薪酬 | - | 33.27 | 20.01 |
| 珠海人均工资水平 | - | 6.86 | 6.66 | ||
| 9 | 济南 | 代缴员工人均薪酬 | - | 12.88 | 10.49 |
| 济南人均工资水平 | - | 6.03 | 5.15 | ||
| 10 | 台州 | 代缴员工人均薪酬 | - | - | 14.95 |
| 台州人均工资水平 | - | - | 6.90 | ||
| 11 | 成都 | 代缴员工人均薪酬 | - | - | 10.85 |
| 成都人均工资水平 | - | - | 7.79 |
注1：上表各地人均工资水平数据来源于当地统计局或人力资源和社会保障局公布的城镇全部单位就业人员年平均工资或城镇私营单位就业人员年平均工资。
注2：上海地区代缴员工系公司一名商务人员，主要负责销售跟单、对账等工作，薪酬水平符合其实际情况。
注3：2019年，存在一名员工在发行人注册地成都代缴，原因系该员工有意在公司注册所在行政区外购房需缴纳社保条件，因此，发行人通过代缴方式为其缴纳。
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上表中涉及代缴的员工主要为外地销售人员，人均薪酬水平普遍高于当地的人均工资水平。
2、由第三方机构代缴社保公积金的合理性、合规性
由于目前社会保险、住房公积金尚未实现全国统筹管理，不同省市之间的政策亦存在差异，为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在异地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人因此通过委托第三方机构代缴部分员工的社会保险及住房公积金，具有合理性。
发行人委托第三方机构代部分员工缴纳社保和住房公积金的情形，不符合《中华人民共和国社会保险法》第五十八条第一款关于“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”之规定及《中华人民共和国住房公积金管理条例》第十五条第一款关于“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”之规定，报告期内，发行人积极进行整改，截至本问询函回复出具之日，上述代缴人数已减至2人，且发行人及其子公司已取得社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，不存在重大违法违规行为，发行人实际控制人亦承诺承担任何可能发生的罚款或损失，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）第三方机构的基本情况以及该等机构是否需要并已具备相应资质
发行人委托的第三方代缴机构为前锦网络信息技术（上海）有限公司（下称“前锦网络”），系知名人力资源服务供应商“前程无忧”的经营实体，根据前锦网络的《营业执照》，其基本情况如下：
| 名称 | 前锦网络信息技术（上海）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路660号乐凯大厦2307单元 |
| 法定代表人 | 王韬 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 成立日期 | 2000年1月25日 |
| 营业期限 | 2000年1月25日至2040年1月24日 |
| 经营范围 | 计算机软件、多媒体、网络系统的开发、应用及与上述相关的第二类增值电信业务中的相关信息服务（不含固定网电话信息服务），设计和制作网络广告，利用无忧工作网站（WWW.51job.COM）发布网络 |
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| 广告、人力资源供求信息的收集和发布，就业和创业指导，人力资源管理咨询，人力资源测评，人力资源培训，人力资源推荐，人力资源招聘，人力资源信息网络服务，劳务派遣，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理（含金融企业），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、营运流程外包，企业营销策划、管理及咨询，市场调查，保险兼业代理（代理险种：保险公司授权代理范围），会务服务（主办、承办除外），商务信息咨询，自有房屋租赁。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股权结构 | 51net.com Inc.（持股比例为50%）、武汉美好前程广告有限公司（持股比例为49%）、北京前程似锦广告有限公司（持股比例为1%） |
| 资质 | 《人力资源服务许可证》（沪浦人社3101150100254号） 《劳务派遣经营许可证》（浦人社派许字第00480号） |
前锦网络为发行人提供代部分员工缴纳社会保险、住房公积金的服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的业务范围，无法定资质要求。
（三）上述机构与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等是否存在关联关系、特殊利益安排、利益输送情形以及相关资金业务（如有）往来的合规性，是否存在为发行人代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。
前锦网络与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人主要客户和供应商不存在关联关系、特殊利益安排、利益输送情形，前锦网络与发行人的资金往来均为代缴社会保险及住房公积金的相关费用，不存在为发行人代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。
六、信息披露的准确性
（一）按要求回答首轮问询“问题15.其他问题”之“（5）关于关联交易”的有关问题，详细说明关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金、业务往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在资金、业务往来，是否存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形
1、关联方及企业与发行人及其管理层和员工的资金、业务往来情况
（1）经常性关联交易
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报告期内，关联方及企业与发行人存在经常性关联交易，该等情况已在招股说明书进行披露，具体如下：
单位：万元
| 交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经常性关联交易 | 矩子科技 | 销售商品 | 202.84 | 297.04 | 158.12 | 92.97 |
| 付秋雨 | 房屋租赁 | 1.65 | 3.30 | 3.30 | - | |
| 关键管理人员 | 员工薪酬 | 153.53 | 297.76 | 288.23 | 243.48 | |
| 比照关联方披露的关联交易 | 卓兆点胶 | 销售商品 | 1,845.42 | 1,876.76 | 160.87 | - |
注：卓兆点胶直接持有公司100万股股份，占公司总股本3.85%，发行人已比照关联方在招股说明书中披露。
（2）实施股东分红
报告期内，发行人进行了4次股利分配，相关企业和自然人因作为发行人直接或间接股东获得分红而发生相应的资金往来。
（3）发行人外部董事与外部机构间的资金往来
报告期内，发行人外部董事由公司控股股东、机构股东或董事会提名，并经股东大会决议通过，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 任职期限 |
| 1 | 刘阳 | 原董事（矩子科技提名） | 2016年10月10日至2020年4月8日 |
| 2 | 邓凯 | 原董事（汉宁投资提名） | 2017年8月8日至2021年5月17日 |
| 3 | 张明星 | 原董事（汉宁投资提名） | 2021年5月27日至2022年6月6日 |
| 4 | 黄华平 | 董事（矩子科技提名） | 2020年5月20日至2024年5月27日 |
| 5 | 王健 | 董事（控股股东提名） | 2012年5月18日至2024年5月27日 |
| 6 | 康长金 | 独立董事（董事会提名） | 2022年6月21日至2024年5月27日 |
| 7 | 蒋金晗 | 独立董事（董事会提名） | 2022年6月21日至2024年5月27日 |
| 8 | 毛超 | 独立董事（董事会提名） | 2022年6月21日至2024年5月27日 |
上述董事与其任职或控制的其他企业因薪酬等原因存在资金往来，符合实际情况。
（4）关联方与发行人管理层和员工间资金往来
报告期内，发行人存在通过业务员代收货款、个人卡代收代付款、通过员
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工代领高管奖金的情形，该等财务内控不规范情形均已整改规范，不存在关联方代垫成本费用或向关联方转移利润等利益输送情形。除上述情形以及正常的股权转让、分红、薪酬、报销款项外，报告期内，发行人实际控制人及其控制的企业、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方与发行人管理层和员工因股权变动、资金周转等存在大额收付款情况（5万元以上）如下：
单位：万元
| 核查对象 | 对手方 | 对手方关系 | 收入 | 支出 | 原因及用途 | 核查情况/获取证据 |
| 赵钧 | 张小渊 | 董事 | 20.00 | 20.00 | 张小渊借款买房，借款已归还 | 取得双方书面确认及购房凭证，核查借款及还款流水 |
| 赵钧 | 谢静 | 前员工 | 10.00 | 10.00 | 谢静借款买房，借款已归还 | 取得赵钧书面确认，核查借款及还款流水 |
| 赵钧 | 陈志 | 前员工 | 50.00 | 50.00 | 陈志借款认购现任职上市公司的股权激励股份，借款已归还 | 取得赵钧书面确认，查阅陈志任职公司的股权激励实施公告，核查借款及还款流水 |
| 赵钧 | 高山 | 股东 | 791.70 | - | 高山代持股份股权转让款归还 | 取得双方书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 孔慧勇 | 高山 | 股东 | 395.64 | - | 高山代持股份股权转让款归还 | 取得双方书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 张小渊 | 高山 | 股东 | 136.78 | - | 高山代持股份股权转让款归还 | 取得双方书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 安志琨 | 邓婷婷 | 监事 | 47.10 | 47.10 | 邓婷婷招行卡曾由赵钧控制使用，安志琨、赵钧、毛超原计划一起进行个人股权投资，标的公司主要从事军工领域的微型伺服驱动器的业务，因安志琨对标的公司行业及产品情况比较熟悉，故将投资款交由安志琨，并拟向标的公司进行出资，但后考虑到乐创技术机构投资者对于公司高管投资的限制以及北交所上市的相关要求，故该投资后未实施，并将该款项归还赵钧。[注] | 取得赵钧、邓婷婷、安志琨的书面确认，核查安志琨对应的现金存入及款项归还流水，访谈拟投资企业主要负责人对该事项进行确认。 |
| 安志琨 | 毛超 | 独立董事 | 25.34 | 25.34 | 安志琨、赵钧、毛超原计划一起进行个人股权投资，标的公司主要从事军工领域的微型伺服驱动器的业务，因安志琨对标的公司行业及产品情况比较 | 取得双方的书面确认，核查资金转入及归还流水，访谈拟投资企业主要负责人对该事项进行确认。 |
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| 熟悉，故将投资款交由安志琨，并拟向标的公司进行出资，但后考虑到乐创技术机构投资者对于公司高管投资的限制以及北交所上市的相关要求，故该投资后未实施，并将该款项归还毛超。[注2 | ||||||
| 安志琨 | 曹金鄂 | 员工 | 10.80 | - | 曹金鄂借款买房，借款归还 | 取得双方的书面确认及购房凭证，核查还款流水及报告期之前的借款流水 |
| 安志琨 | 朱立钊 | 员工 | 5.00 | - | 朱立钊借款买房，借款归还 | 取得双方的书面确认及购房凭证，核查还款流水及报告期之前的借款流水 |
| 安志琨 | 夏光明 | 员工 | 15.75 | - | 夏光明借款买房，借款归还 | 取得双方的书面确认及购房凭证，核查还款流水及报告期之前的借款流水 |
| 安志琨 | 沈武 | 员工 | 30.00 | 30.00 | 沈武借款买房，借款归还 | 取得双方的书面确认及购房凭证，核查借款及还款流水 |
| 安志琨 | 袁攀 | 员工 | - | 40.00 | 袁攀借款买房，借款尚未归还 | 取得双方的书面确认及购房凭证，核查借款流水 |
| 安志琨 | 高山 | 员工 | 149.85 | - | 高山代持股份股权转让款归还 | 取得双方的书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 王慧东 | 张延岭 | 前员工 | 5.00 | - | 王慧东代收张延岭支付给苏爱林的劳务费 | 取得当事人书面确认 |
| 王慧东 | 苏爱林 | 员工 | - | 5.00 | 王慧东代付张延岭支付给苏爱林的劳务费 | 取得当事人书面确认 |
| 邓婷婷 | 高山 | 股东 | 116.28 | - | 高山代持股份股权转让款归还 | 取得双方的书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 邓婷婷 | 高山 | 股东 | 75.00 | - | 高山代持股份分红款转给邓婷婷，邓婷婷再分配给被代持股东 | 取得双方的书面确认，就股权代持事项访谈了当事人 |
| 邓婷婷 | 赵钧等38人 | 被代持股东 | - | 75.00 | ||
| 邓婷婷 | 赵钧 | 实际控制人、董事 | 40.00 | 40.00 | 邓婷婷借款用于高山代持的10万股股份回购，解决股份代持事项，借款已归还 | 取得当事人书面确认，核查借款及还款流水 |
| 邓婷婷 | 安志琨 | 董事、总经理 | 40.00 | 40.00 | ||
| 邓婷婷 | 毛兵 | 董事张小渊之妹夫 | 15.00 | 15.00 | ||
| 邓婷婷 | 孔慧勇 | 董事 | 30.00 | 30.00 | ||
| 邓婷婷 | 高山 | 股东 | 187.99 | - | 高山将收到的10万股代持股份转让款归还邓婷婷 | 取得双方书面确认，就股权代持事项访谈 |
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注：根据机构投资者入股协议约定，机构投资者禁止公司创始股东、高管从事与乐创技术形成竞争的业务，该投资的标的公司从事伺服驱动器的业务，但与乐创技术的应用领域不同，基于谨慎原则且考虑北交所上市有避免同业竞争的要求，故放弃该投资。上述款项与发行人股权代持对应的股权转让款或分红款、资金周转等情形相关，符合实际情况。
2、与发行人的主要客户及供应商资金、业务往来情况
上述关联方及企业中，仅矩子科技与发行人主要客户及供应商存在业务和资金往来，具体如下：
了当事人序号
| 序号 | 公司 | 交易类型 | 交易内容 | 开始合作时间 |
| 1 | 松下电器机电（中国）有限公司 | 采购 | 激光头 | 2010年 |
| 2 | 上海会通自动化科技发展有限公司 | 采购 | 伺服电机、驱动器 | 2010年 |
| 3 | 云汉芯城（上海）电子科技有限公司 | 采购 | 芯片、继电器等 | 2019年 |
| 4 | 深圳研控自动化科技股份有限公司 | 采购 | 步进电机、驱动器 | 2010年 |
| 5 | 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司 | 销售 | AOI、SPI及备件 | 2015年 |
上述公司基本情如下：
（1）松下电器机电（中国）有限公司成立于1996年，为日本松下集团在中国设立的子公司。
（2）上海会通自动化科技发展有限公司为松下电机的代理商，成立于2006年，注册资本5,348.84万元。
（3）云汉芯城（上海）电子科技有限公司成立于2018年，为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（创业板IPO申报在审）的全资子公司，主要从事互联网电子元器件分销。
（4）深圳研控自动化科技股份有限公司成立于2006年，注册资本6,000万元，主要从事步进电机驱动器、伺服电机驱动器、运动控制器、运动控制卡研发、制造与销售。
（5）昆山鸿仕达智能科技股份有限公司成立于2011年，注册资本3,000
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万元，为国内领先的智能制造整体解决方案提供商。
3、不存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形报告期内，发行人实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业、发行人员工、发行人的主要客户及供应商与发行人不存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形。
（二）说明是否已经完整披露关联方及关联交易，是否存在其他应披未披的关联方或关联交易
发行人已全面梳理并在招股说明书完整披露关联方及关联交易，不存在其他应披未披的关联方或关联交易。
公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于公司关联方、关联交易的承诺函》，承诺其已完整披露关联方及关联交易情况，除已披露的关联方外，不存在其他任何应披露而未披露的关联方；除已披露的关联交易外，不存在任何其他应披露而未披露的关联交易；如所承诺的事项不完整、不真实，未如实披露人同意承担因披露不实或隐瞒应披露事项而应承担的一切法律责任和不利后果。
（三）说明除外购原材及成品外，是否涉及外购软件或技术服务的情况，如是，请说明如何区分软件及硬件定价、软件及硬件的金额
发行人点胶控制系统、通用运动控制器和伺服驱动器等产品具有软硬件一体化的特征，其中点胶控制系统属于工业软件产品，通用运动控制器和伺服驱动器作为运动控制核心部件产品，亦嵌入了相应的运动控制程序等，该等产品符合软件产品增值税即征即退优惠政策，故发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入。
报告期内，除外购原材料及成品外，发行人涉及的外购软件主要为少量设计及开发工具软件，相应支出计入无形资产，外购的少量技术服务主要系委托
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研发服务及软件开发工具的技术支持和升级服务，相应支出计入研发费用，与发行人产品的软件及硬件定价并无直接关系。
1、发行人主要产品具有软硬件一体化的特征，软件开发已成为发行人研发活动发行人主要产品点胶控制系统、通用运动控制器和伺服驱动器为系列化的产品，均具有软硬件一体化的特征，其中软件开发已在研发阶段完成，相应的开发支出计入研发费用，因此，发行人产品成本主要体现为硬件成本。软件开发已成为发行人研发活动的主要内容，报告期各期末，发行人从事软件开发的人员占研发人员的比重分别为82.86%、84.21%、87.50%、88.00%。
发行人研发费用主要为研发人员薪酬，报告期各期，软件开发人员薪酬分别为651.02万元、737.55万元、1082.13万元和540.56万元，占研发费用比例分别为58.51%、59.30%、63.74%和59.13%。
2、报告期内，发行人因业务需要外购少量设计及开发工具软件
报告期内，发行人因业务需要外购少量设计及开发工具软件，具体情况如下：
单位：万元
| 无形资产名称 | 入账日期 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 影像排版软件 | 2019.08 | 5.34 | 1.56 | 3.78 |
| Symantec软件 | 2019.12 | 1.95 | 1.62 | 0.32 |
| Autodesk软件 | 2020.04 | 3.40 | 2.46 | 0.94 |
| 平面设计软件 | 2020.11 | 0.84 | 0.14 | 0.70 |
| 合计 | - | 11.53 | 5.78 | 5.75 |
如上表，上述外购软件主要系发行人因业务需要购置了少量设计及开发工具软件，相应支出计入无形资产。
3、报告期内，发行人以自主研发为主，外购的少量技术服务主要系委托研发服务及外购软件开发工具的技术支持和升级服务
报告期内，发行人以自主研发为主，具备独立完成研发任务的能力和条件，为提升研发效率，将部分研发工作委托外部单位进行，以及外购软件开发工具升级支持服务等，相应支出计入研发费用，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 点胶机及其控制系统开发与性能实验研究 | 87.38 | - | 29.13 | - |
| 面向实时以太网的智能运动控制技术研究和控制器开发 | - | 77.67 | 38.83 | - |
| 点胶机关键技术研究 | - | - | 9.71 | 14.56 |
| 基于工业以太网的运动控制技术研究 | - | - | - | 9.71 |
| 5轴多通道点胶机控制系统设计 | 28.30 | - | - | - |
| 交流伺服电机项目委托研发 | 19.85 | 7.46 | 10.80 | 11.49 |
| 视觉标定系统模块委托研发 | - | - | - | 9.43 |
| 菲尼克斯Cortex-A9平台技术支持服务 | - | - | - | 8.00 |
| ALTLUM DESIGNER软件升级服务 | 7.92 | |||
| 外购电容高度传感技术 | - | - | 0.94 | 6.14 |
| 合计 | 135.53 | 85.13 | 89.41 | 67.25 |
报告期内，为充分利用高校等外部单位在基础理论研究方面的能力及资源，考虑技术项目特有的研究性、实验性等因素，发行人根据自身战略规划和整体研发计划，将部分涉及技术方向探索、优化设计方法等基础理论及部分功能模块测试等研发工作委托四川大学、成都信息工程大学等高校及外部单位进行，提升了公司的研发效率。此外，2019年，发行人因研发部门软件开发需要，向菲尼克斯（中国）投资有限公司、德正数字技术（深圳）有限公司分别采购了“菲尼克斯Cortex-A9平台”、“ALTLUM DESIGNER软件”相关软件开发工具的技术支持和升级服务；“电容高度传感技术”可应用于激光切割控制系统，因近年来因聚焦核心业务，发行人战略性削减对激光切割控制系统等投入，故发行人通过受让武汉思德立科技有限公司的成熟技术，并结合自身技术特点消化吸收应用于相关产品。
综上，发行人点胶控制系统等主要产品具有软硬件一体化的特征，该等产品符合软件产品增值税即征即退优惠政策，故发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入。报告期内，除外购原材料及成品外，发行人涉及的外购软件主要为少量设计及开发工具软件，相应支出计入无形资产，外购的少量技术服务主要系委托研发服务及软件开发工具的技术支持和升级服务，相应的费用支出计入研发费用，与发行人产品软件及硬件定价并无直接关系。
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（四）以流程图形式分别补充说明各主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节，发行人、外协供应商、外采劳务人员分别参与哪些生产环节
发行人已在招股说明书“第五节、一、（四）、2、主要生产流程图”中补充修订披露如下：
“（1）主要产品构成
公司主要产品主要由PCBA、结构件（外壳等）和固件构成。其中PCBA系PCB空板经过SMT表面贴装和DIP插件后形成的印制电路板装配体，结构件主要系产品的外壳，固件系通过FA工序烧录于设备中的底层软件。
各产品的主要构成部件图示及对应加工环节如下：
| 主要构成部件 | PCBA | 结构件 | 固件 | |
| 对应加工环节 | SMT、DIP | FA-组装 | FA-固件下载 | |
| 点胶控制系统 | 点胶专用 运动控制器 （MC7764） | 烧录软件 | ||
| 点胶专用 示教编程器 （TP105） | 烧录软件 | |||
| 点胶专用 I/O扩展板（EA3232D） | - | |||
| 通用运动控制器 | 运动控制器 （MPC2810E） | - | 烧录软件 | |
| I/O扩展板 （EA1616B） | - | - | ||
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| 伺服驱动器 | 伺服驱动器 （B1S） | 烧录软件 |
（2）主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺
报告期内，公司主要产品为点胶控制系统、通用运动控制器及伺服驱动器，主要产品的生产加工过程主要包括三道工序：SMT（表面贴装）、DIP（插件）及FA（最终装配），各工序的主要作用及成果如下：
①SMT工序：SMT是将电子元器件焊接在电路板上的一种工艺，主要通过SMT设备（如锡膏印刷机、贴片机等）实现；
②DIP工序：DIP是采用插件、焊接和检测的工艺，把电子元器件插装到电路板上，用焊锡焊接，然后再经过点胶、剪角、清洗等；
③FA工序：FA是最后的装配工序，主要是将经过SMT及DIP工序后的PCBA组装成最终产品，并下载固件程序、完成测试及最终包装。
报告期内，公司主要产品的生产加工顺序为：SMT工序、DIP工序和FA工序，具体生产流程图如下所示：
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注：标注蓝色的工序为核心工序
（3）核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节
公司主要产品的生产加工工序中，核心与非核心工序的划分标准为是否影响产品主要功能及性能，核心工序的具体环节及作用如下：
①软件烧录：将公司自主研发的嵌入式软件烧录到到不同用途的PCBA中，系公司产品能够正常运行并实现预期功能和性能的关键；
②功能及性能测试：通过公司自行设计的生产检测工装设备，对产品的重要功能、性能进行检测，判断产品是否符合出厂标准；
③高温老化试验：通过给交流伺服驱动器施加一定的负载，并模拟实际工作的转速变化，在一定的高温环境下进行加速老化，剔除早期失效产品，提高产品可靠性；
④基本功能检测：对高温老化试验后的产品，通过公司自行设计的生产检测工装设备进行基本功能检测，保证产品的可靠性。
（4）发行人、外协供应商、外采劳务人员参与生产环节情况
报告期内，发行人不存在外采劳务人员情形。发行人以自主生产为主，在产能临时不足时会将部分产品的SMT及DIP工序交由外协供应商完成，公司外协加工情况如下：
| 外协供应商 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 深圳市一博科技股份有限公司 | 外协加工金额（万元） | - | 38.47 | - | - |
| 占当期采购总额比例 | - | 0.75% | - | - |
（五）说明招股说明书披露的稳定股价措施与相关董事会、股东会决议公告是否一致
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会已分别审议通过了《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施预案>的议案》。
为进一步保护中小投资者利益，更好地发挥稳定股价的作用，公司针对上
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市后第一个月内公司股票收盘价低于发行价格的情形增加了稳定股价的措施。2022年10月12日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于进一步增加稳定股价措施的议案》。
发行人已在招股说明书“第四节、九、（二）、3、关于稳定股价的承诺”补充修订披露如下：
（1）上市之日起第一个月内的承诺
①控股股东、实际控制人的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：
“1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），公司控股股东、实际控制人应在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司控股股东、实际控制人增持价格，在本次发行上市之日起第一个月内触发启动稳定股价预案的情形时不高于公司本次发行上市的发行价格，且用于增持股票的资金金额应符合以下条件：
（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的50%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的100%。
3、当触及稳定股价措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在3个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股票的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司
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股票计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股票的方案，并在不超过90个交易日内实施完毕。
4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
（1）控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司有权停止对控股股东、实际控制人分取红利；公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
③董事（除独董外）、高级管理人员的承诺
作为公司的董事（除独董外）/高级管理人员，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：
“1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），在控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应对公司股票进行增持，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格，在本次发行上市之日起第一个月内触发启动稳定股价预案的情形时不高于公司本次发行上市的发行价格。
2、董事及高级管理人员增持公司股票还应当符合下列条件：
（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的50%。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在10个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限
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等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在3个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的计划。在公司披露董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票计划的3个交易日后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员开始实施增持公司股票的计划，并在不超过90个交易日内实施完毕。
4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如负有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
（1）未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司有权停止发放应付未履行承诺董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬，且有权停止对其分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付其的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（3）相关公司董事（独立董事除外）及高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
③发行人的承诺
发行人就稳定股价之事宜承诺如下：
“1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同），在控股股东、实际控制人及董事（除独董外）、高级管理人员已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，公司应在在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），
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且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
2、公司回购股份还应符合下列各项条件：
（1）公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
3、公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，回购股票的方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如决定不回购的应公告理由，如决定回购的则应公告本次回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；在股东大会审议通过回购股票的方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施相关回购股票方案，并在不超过90个交易日内实施完毕。
4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺(该承诺应提交公司股东大会审议)，以尽可能保护投资者的权益。”
（2）上市之日起三年内的承诺
①发行人的承诺
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发行人就关于稳定股价之事宜承诺如下：
“1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价具体措施的相关承诺
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
3、公司回购股票
当触发稳定股价预案启动的条件时，公司应在在符合中国证监会及北京证券交易所关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
公司回购股份还应符合下列各项条件：
（1）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
（2）公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
当触及稳定股价措施的启动条件时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，回购股票的方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在作出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事
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会决议，如决定不回购的应公告理由，如决定回购的则应公告本次回购股票预案，并发布召开股东大会的通知；公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；在股东大会审议通过回购股票的方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施相关回购股票方案，并在不超过90个交易日内实施完毕。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施该方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（该承诺应提交公司股东大会审议），以尽可能保护投资者的权益。”
②控股股东、实际控制人的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：
“1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件，本人将在符合北京证券交易所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
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2、本人承诺增持公司股票的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值，且用于增持股票的资金金额应符合以下条件：
（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的50%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的100%。
3、本人承诺将在10个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在3个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股票的计划。在公司披露本人增持公司股票计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股票的方案，并在不超过90个交易日内实施完毕。
4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
③董事（除独董外）、高级管理人员的承诺
作为公司的董事（除独董外）/高级管理人员，本人就稳定公司股价事项郑重承诺如下：
“1、自公司本次上市之日起至三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。在公司及控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启
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动稳定股价措施的条件，本人将对公司股票进行增持，增持公司股票的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。
2、本人增持公司股票还应当符合下列条件：
（1）单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的20%；
（2）单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一年度从公司实际领取的税后薪酬累计额的50%。
3、本人将在10个交易日内，提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、增持期限等），增持方式为集中竞价交易或北京证券交易所认可的其他方式，并在3个交易日内书面通知公司，公司应按照相关规定披露公司本人增持公司股票的计划。在公司本人增持公司股票计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股票的计划，并在不超过90个交易日内实施完毕。
4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
（3）本人拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
经补充修订后，招股说明书披露的稳定股价措施与相关董事会、股东会决议公告一致。
七、中介机构核查情况
（一）说明核查方式、核查过程、核查范围、核查结论，相关核查是否主
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要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等手段，对于外部证据的核查与分析是否充分
1、关于个人销售真实性、公允性的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①获取个人客户销售明细表，查阅发行人与个人客户交易的主要产品、销售价格、毛利率等信息，分析毛利率水平及销售价格的公允性；
②访谈个人客户金胜，了解金胜与发行人的交易原因及背景、采购发行人产品的用途，确认其与发行人及其关联方不存在除正常销售回款外的其他资金往来，并实地查看了其生产经营场地；
③对金胜与发行人的交易明细进行函证确认；
④获取并核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业的银行流水，检查与金胜是否存在异常资金往来的情况；
⑤访谈发行人销售负责人，了解其他个人客户向发行人采购产品的原因及商业合理性；
⑥检查个人客户与发行人交易的订单、物流单、签收单、销售发票、银行回款凭证等资料。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①金胜采购发行人点胶控制系统主要用于生产滴塑机，相关交易真实、公允。金胜以个人名义向发行人采购主要是出于采购便利、保护商业秘密等因素考虑，除正常销售回款外，报告期内金胜与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业等不存在大额异常资金往来。
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②报告期内，其他个人客户主要出于采购便利向发行人采购少量产品，主要用于点胶机、激光切割机等设备的维修更换系统、配件等，相关销售金额及占比均较小，发行人向该等客户销售产品具备真实的业务背景及商业合理性。上述核查结论依据充分，相关核查包括查阅个人客户交易相关的订单、物流单、签收单、销售发票、银行回款凭证等资料，发行人及其关联方等相关人员开立或控制的银行账户流水，对金胜进行访谈及函证，并结合发行人具体情况进行分析得出结论，相关核查并不主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，对于外部证据的核查与分析充分。
2、关于购置房产及车位并租赁给公司高管合理性的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
①查阅了发行人的房产租赁合同及租赁房产的权属证书，对租赁房产的物业人员进行访谈；
②网络检索了解发行人购买房产及车位时的市场行情，咨询房产中介及房产小区物业人员，核实发行人购买房产及车位的价格是否合理、公允；
③通过访谈相关人员、对比关联方、核查资金流水、查询工商信息、查阅房屋及车位买卖合同及款项支付凭证、取得相关书面承诺、了解发行人购买房屋及车位购买背景及原因等方式，核查房屋及车位转让方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
④了解发行人出租房产的背景和原因、取得发行人与安志琨配偶签署的房屋租赁合同及租金收款凭证、房屋装修费用明细、访谈安志琨、咨询房产中介并网络查询同小区同等面积房屋出租市场行情，核查租赁价格的公允性；
⑤取得安志琨及其配偶的资金流水，核查安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，核实是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形；
⑥查阅发行人第四届董事会第十一次会议决议、独立董事发表的事前认可及同意的独立意见、《附生效条件的房产出售合同》等文件。
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（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①发行人系基于投资目的购买位于成都市高新区天府二街鹭洲国际的房产及配套车位，房屋及车位成交价格公允，转让方与发行人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项已支付完毕，不存在利益输送情形。
②由于该房产具有较长时间的限售期，为避免长时间闲置，经协商并履行内部审批程序，发行人将该房产及配套车位租赁给发行人总经理安志琨及其配偶至今，相关租赁价格公允；发行人拟将该房产和车位出售给安志琨事项的决策程序符合法律法规及公司内部管理制度的规定，买卖双方以评估结果为准进行交易，价格公允，该等事项不存在影响公司财务真实性的利益输送行为，亦不存在任何争议或纠纷；相关费用的核算完整、准确；安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商不存在大额异常资金往来，不存在资金体外循环情形。
上述核查结论依据充分，相关核查方式包括访谈或咨询外部人员、对比关联方、核查资金流水、查询工商信息、网络查询房产买卖及租赁市场行情、查阅房屋及车位买卖合同、租赁合同及相关款项支付凭证、房屋装修费用明细、了解发行人购买房屋及配套车位并出租的背景及原因、核查房屋及车位买卖和租赁价格是否公允、核查是否存在关联关系或其他利益安排、核实是否存在大额异常资金往来、是否存在资金体外循环情形等，上述核查并非主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，外部证据的核查与分析充分、合理。
3、关于行业分类准确性的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①获取发行人历年销售明细表、主营业务收入构成明细表，了解发行人主营业务及主要产品发展演变情况；
②查阅发行人新三板挂牌的《公开转让说明书》等申请材料；
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③查阅国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）、《国民经济行业分类》（GBT4754-2017）等行业分类规定；
④查阅工信部、国家统计局、国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会等部门发布的《软件和信息技术服务业统计调查制度》、《软件产品分类》（标准号：GB/T 36475-2018）、《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》、《“十四五”智能制造发展规划》等关于工业软件的定义及分类的相关规定；
⑤查阅《挂牌公司管理型行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等有关行业的具体分类方法；
⑥查阅全国股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类结果、挂牌公司投资型行业分类结果；
⑦查阅发行人关于行业变更的申请材料及公告文件，并访谈发行人管理层，了解发行人变更行业的背景和原因；
⑧查阅同行业可比公司柏楚电子、维宏股份、金橙子、雷赛智能、固高科技的招股说明书、定期报告、官方网站，对比财务数据、主营业务、产品结构、产品用途、业务模式、产品形态等，与发行人管理层人员交流讨论，分析与发行人异同及可比情况；
⑨查阅报告期各期公司前五大客户销售情况、前五大供应商的采购情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①报告期各期，发行人生产模式、销售模式、研发模式、主要产品、主要客户及供应商、收入结构及主要财务指标等未重大变化。
②发行人前期将所属行业认定为“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、“工业机械”符合当时公司实际情况，原因合理、依据充分；在2022年4月、本次申请公开发行前，发行人依据《挂牌公司管理型行业分类指引》等规定，将
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所属行业变更为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的原因主要为点胶控制系统产品收入占比已超过50%，相关考虑因素合理、依据充分。
③对比同行业可比公司，发行人行业分类准确，与可比公司具有可比性。上述核查结论依据充分，相关核查包括实地走访发行人经营场所、了解发行人主要业务模式和主要产品及其演变情况，分析发行人收入结构及主要财务指标变动情况，实地走访或视频访谈发行人主要客户及供应商，查阅国家相关部门发布的有关行业分类的相关规定，查阅全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》等相关规定及定期公布的行业分类结果，取得同行业可比公司公开披露资料，并对比财务数据、主营业务、产品结构、产品用途、业务模式、产品形态等，相关核查并不主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，对于外部证据的核查与分析充分。
4、关于募投项目必要性、合理性的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①获取公司募投项目可行性研究报告，了解并复核公司募投项目的投入明细，房屋、设备及软件等购买情况和用途；
②查阅公司董事会及股东大会关于本次发行方案的相关议案，了解本次募投项目规模及拟使用募资资金投入等情况；
③查阅同行业可比公司招股说明书等公开文件，获取其募投项目中有关固定资产、设备等各项投资明细；
④获取发行人报告期各期末在手订单情况，分析各期末在手订单金额与当期营业收入匹配情况；
⑤查阅发行人2022年1-9月财务报表审阅报告，分析发行人主要产品收入、核心业务领域内客户收入变动情况；
⑥获取相关行业报告及发行人与客户签订的《战略合作框架协议》，了解发行人产品市场空间及市场储备情况；
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⑦查阅发行人报告期内固定资产明细表，分析报告期内生产及研发设备成新率及新增情况；
⑧获取发行人报告期末员工花名册及租赁房产情况，计算发行人人均办公面积；
⑨获取公司制定的《成都乐创自动化技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，对公司高级管理人员进行访谈，了解募集资金的使用安排等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①发行人本次募投项目规模具有合理性。
②发行人具备有效使用募集资金的能力，不存在募集资金闲置的风险，不存在产能过剩风险。
上述核查结论依据充分，相关核查包括查阅募投项目可行性研究报告、审计报告及同行业可比公司招股说明书等公开文件，发行人董事会、监事会及股东大会的会议决议等，并结合发行人具体情况进行分析得出结论，相关核查并不主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，对于外部证据的核查与分析充分。
5、关于第三方代缴社保公积金的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①查阅发行人代缴社会保险和住房公积金的员工名单及缴费明细；
②取得发行人就社会保险、住房公积金代缴问题出具的说明；
③查阅了前锦网络的《营业执照》、《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》；
④查阅了发行人与前锦网络签署的人力资源服务协议；
⑤核查了代缴社会保险、住房公积金当地关于缴费基数的规定，并与代缴
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员工的缴费基数进行对比；
⑥查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
⑦获取并核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、发行人实际控制人及其控制的其他企业的银行流水，检查与前锦网络是否存在异常资金往来的情形。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①发行人委托第三方机构主要为外地销售人员代缴社会保险、住房公积金，该等人员薪酬水平符合实际情况，该等情形系为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在异地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，具有合理性，报告期内，发行人已积极进行整改，截至本问询函回复出具之日，代缴人数已减至2人，且发行人及其子公司已取得社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，不存在重大违法违规行为，发行人实际控制人亦承诺承担任何可能发生的罚款或损失，上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
②发行人委托的第三方代缴机构前锦网络系知名人力资源服务供应商“前程无忧”的经营实体，前锦网络为发行人提供代缴部分员工的社会保险、住房公积金的服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的业务范围，无法定资质要求。
③前锦网络与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人主要客户和供应商不存在关联关系、特殊利益安排、利益输送情形，前锦网络与发行人的资金往来均为代缴社会保险及住房公积金的相关费用，不存在为发行人代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。
上述核查结论依据充分，相关核查包括查阅由前锦网络代缴社会保险和住房公积金的员工名单及缴费凭证并进行统计、前锦网络的《营业执照》《人力资
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源服务许可证》《劳务派遣经营许可证》、发行人与前锦网络签署的人力资源服务协议、发行人及其关联方的银行流水等，并结合发行人具体情况进行分析得出结论，相关核查并非主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，外部证据的核查与分析充分、合理。
6、关于信息披露准确性的核查
（1）核查方式、核查过程、核查范围
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①查阅发行人董事、监事及高级管理人员等调查表，并通过网络核查等方式，全面梳理实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业情况；
②获取报告期内发行人关联交易相关的合同、会计凭证及银行流水；
③查阅报告期内发行人与股利分配相关的董事会及股东大会决议，核查发行人及员工持股平台实施分红的相关银行流水；
④核查报告期内发行人及其子公司、发行人控股股东及实际控制人、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水；
⑤取得实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业出具的《确认函》，核查上述关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金、业务往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在资金、业务往来的情形；
⑥访谈发行人主要客户及供应商，核查其与发行人关联方是否存在业务、资金往来及其合理性；
⑦查阅发行人报告期各期采购明细表、研发费用明细表及无形资产明细账，核查外购成品及外购软件或技术服务的情况；
⑧访谈发行人生产主要负责人，了解发行人主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺、核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节；
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⑨查阅发行人董事会、监事会及股东大会关于稳定股价措施的会议决议，获取发行人、控股股东及实际控制人、董事（除独董外）、监事及按关于稳定股价相关的承诺。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
①发行人已按要求回答首轮问询“问题15.其他问题”之“（5）关于关联交易”的有关问题，报告期内，发行人实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业、发行人员工、发行人的主要客户及供应商与发行人不存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形。
②发行人已全面梳理并在招股说明书完整披露关联方及关联交易，不存在其他应披未披的关联方或关联交易。
③发行人点胶控制系统等主要产品具有软硬件一体化的特征，该等产品符合软件产品增值税即征即退优惠政策，故发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入。报告期内，除外购原材料及成品外，发行人涉及的外购软件主要为少量设计及开发工具软件，相应支出计入无形资产，外购的少量技术服务主要系委托研发服务及软件开发工具的技术支持和升级服务，相应支出计入研发费用，与发行人产品软件及硬件定价并无直接关系。
④报告期内，发行人不存在外采劳务人员情形。发行人以自主生产为主，在产能临时不足时会将部分产品的SMT及DIP工序交由外协供应商完成。发行人已在招股说明书中补充披露各主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节等。
⑤发行人已在招股说明书补充披露稳定股价措施，具体内容与相关董事会、股东会决议公告内容一致。
上述核查结论依据充分，相关核查包括查阅关联交易相关的合同、会计凭证及银行流水，相关人员开立或控制的银行账户流水，访谈主要客户及供应商，
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网络检索主要客户供应商相关信息，发行人董事会、监事会及股东大会的会议决议等，并结合发行人具体情况进行分析得出结论，相关核查并不主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等核查手段，对于外部证据的核查与分析充分。
（二）全面梳理首轮及本轮问询回复，针对未按要求发表意见的问题，补充发表明确核查意见
保荐机构、申报会计师、发行人律师已全面梳理首轮及本轮问询回复，以下对首轮问询函回复意见补充发表核查意见如下（补充内容以“楷体加粗”表示）：
1、关于“问题1、八、（二）中介机构核查结论”部分内容
保荐机构、发行人律师补充发表核查意见如下：
“1、发行人200万股股份形成代持的主要原因为拟实施统一减持，具体代持数量和对应关系以代持前发行人直接股东和持股平台的实际份额持有人的实际出资结构为依据。发行人已补充披露代持前发行人股权结构、持股平台的出资结构、自然人代持发行人股份的详细背景以及高山的个人简历等，选择高山代持的原因符合当时实际情况，具有合理性。发行人已详细披露200万股份代持初始形成过程，经复核初始代持股份计算方式，有关初始代持股份数量准确。发行人已披露此次代持后发行人名义及实际股权结构、持股平台名义及实际出资结构，持股平台已办理相应工商变更登记。代持前后，发行人股权结构、持股平台的出资结构与实际情况相符。”
2、2015年至2020年期间，被代持人发生了多起股权转让交易，除谢静、ONG SEOW MING系因离婚财产分割导致股份变动不涉及价款支付外，其他交易价款均已支付，主要支付方式为银行转账；股权转让对价经双方协商，系各方真实意思表示，转让价格公允，有关转让协议的主要条款为转让股份数、转让单价，另因转受双方均系发行人员工，具备较好的信任基础，因此部分交易双方未签署转让协议。上述转让完成后，除王健仍作为直接股东持有发行人66万股，其他转让方均不再持有发行人股份。”
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3、发行人股权代持还原中股份置换对等、公允，不涉及价款支付，各方对此不存在任何争议及潜在纠纷。本次股份置换减少了发行人层面的股份代持人数，同时亦减少了持股平台的代持出资数量，有效降低了代持风险。发行人已补充披露置换后有关持股平台工商变更情况以及名义与实际出资比例，置换前后，持股平台的出资结构与实际情况相符。”
4、发行人已补充披露2021年4月高山将代持的100万股转让给发行人第一大客户卓兆点胶的详细背景，主要系通过转让的方式解除部分股份代持，同时拟实现产业链强强联合；本次股权转让双方未签署相关转让协议或其他任何关于股份对赌等特殊约定的文件；本次转让作价公允，转让代持股份数量准确，转让价款已支付，不存在利益输送。
发行人已补充披露2022年5月100万股代持股份转让的详细背景，主要系通过转让的方式解除剩余代持股份；转让价格系综合发行人经营情况、成长性、盈利水平、二级市场行情等因素，并经各方协商确定，与2021年4月卓兆点胶入股价格差异较大，具有合理性；双方签署了相关协议，佐誉志道不是专门为承接代持股权而设立，不存在对赌等其他协议及其他权利义务安排，不存在利益输送情形。”
5、发行人已补充披露两个持股平台存在出资代持的背景，主要形成原因系便于内部集中决策、个别因外籍身份等而选择委托普通合伙人代持出资；持股平台的形成背景与2015年6月发行人层面股权代持并无直接关系；历次代持出资份额的转让除份额还原、股权置换、将减持份额转化为高山代持股权等原因不涉及价款支付外，其他均已支付，并办理了工商变更登记手续；历次代持份额转让后名义出资、代持情况及实际出资情况真实、准确、完整。
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7、发行人层面股权代持及持股平台层面出资代持已完全彻底清理，不存在其他直接或间接代持情况。发行人层面股权清理过程中所涉个人所得税已缴纳完成；持股平台股权代持清理交易中，LIU YAO、ONG SEOW MING存在未就出资额代持清理事宜缴纳个人所得税情形，但该2人非系发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；赵钧存在未就回购LIU YAO、ONG
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SEOW MING出资额履行代扣代缴税款的义务的情形，赵钧已出具承诺尽快履行相关义务并承担相应法律责任；除此之外，涉及出资代持的当事人赵钧、孔慧勇、邓婷婷、安志琨、张春雷、张小渊、高山均已出具相应承诺并承担相应责任；前述情形对发行人本次发行上市不构成实质障碍。发行人有关代持形成、转让及代持清理过程不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定造成不利影响。”
2、关于“问题2、四、（二）中介机构核查结论”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
“1、发行人点胶控制系统等主要产品具有软硬件一体化的特征，该等产品符合软件产品增值税即征即退优惠政策，故发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入，发行人已按软件、硬件及服务的构成补充披露主营业务收入情况；发行人对照《挂牌公司管理型行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等有关行业分类的具体方法，并参考同行业可比公司行业分类情况，将所属行业变更为“软件开发（I6510）”，变更后的行业分类准确。”
3、关于“问题3、三、（二）中介机构核查结论”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
“1、发行人点胶控制系统属于点胶机运动控制中的“上位控制”单元，通用运动控制器则属于“上位控制”单元中的核心部件，驱动器则与其配套的电机构成运动控制的“执行机构”，发行人已补充披露点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器的关系，完善了点胶控制系统产品图示；发行人自设立以来一直专注于工业运动控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品和服务随着公司行业聚焦及研发能力的成长而有所变化，报告期内对运动控制类产品进行拆分符合实际情况，具有合理性，依据充分；发行人点胶控制系统等主要产品具有软硬件一体化的特征，在产品销售时均按照产品整体定价，不涉及软件与硬件单独定价销售的情形，发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入，符合软件产品增值税即征即退的政策。
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3、发行人其他产品主要包括电动缸及其配件、电机、配件、激光切割控制系统和围字机控制系统，发行人已补充披露其他产品的主要类型及销售收入、销售毛利率，涉及的自主生产及贸易情况；发行人生产相应产品或进行贸易主要与公司主营业务发展演变及行业聚焦等相关，与发行人主要产品存在一定的业务协同”??
5、发行人主要产品均具有软硬件一体化的特征，发行人已补充披露主要产品的主要构成部件，主要部件及产品的各加工环节与步骤，说明了SMT、DIP、FA工序的主要作用及成果；发行人对主要产品的整体设计、软件开发及烧录、产品测试、整机装配等关键环节均自主完成，在生产过程起主要作用，不属于简单组装；发行人已对生产流程图进行相应的修订并补充披露；
6、由于不同类别、不同系列产品的贴片数量均不同，使得实际生产的成品数量无法客观真实反映设备的产能及其利用率，发行人因此以关键生产设备SMT贴片机的利用率来间接反映公司的产能及产能利用率，发行人已补充披露主要产品的产能及产能利用率情况，说明了产能计算方式，与同行业可比公司不存在重大差异；发行人以自主生产为主，在产能临时不足时交由外协供应商完成，主要生产工序不涉及自主生产与外协的区分；深圳一博科技主要从事PCB业务，发行人与其自2011年开始合作，时间较长，具体外协工作由其全资子公司成都一博科技完成，具有合理性，相关外协费用定价公允，不存在代垫成本费用或利益输送的情形。”
7、发行人外购成品主要分为两类：一类是发行人早期贸易业务外购产品，另一类是配套发行人主要产品使用的步进驱动器和步进电机，发行人已说明外购成品的主要类型及单价、数量、金额；发行人点胶控制系统等主要产品具有软硬件一体化的特征，该等产品符合软件产品增值税即征即退优惠政策，故发行人根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定，按照组成计税价格计算软件销售收入。报告期内，除外购原材料及成品外，发行人涉及的外购软件主要为少量设计及开发工具软件，相应支出计入固定资产，
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外购的少量技术服务主要系委托研发服务及软件开发工具的技术支持和升级服务，相应支出计入研发费用，与发行人产品软件及硬件定价并无直接关系”
8、发行人报告期内主要产品的订单全部通过商务谈判获得，发行人已补充披露主要产品的订单获取方式；发行人客户集中在长三角、珠三角地区具有合理性，与同行业公司不存在较大差异；报告期各期，发行人销售费用变动情况与发行人业绩变动相符。”
4、关于“问题4、四、（二）核查意见”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
“4、发行人具有独立的自主研发能力，作为牵头或参与单位承担四川省重大科技项目课题，发行人依据项目分工完成承担的研发内容，取得相应的研发成果属于发行人所有，不存在研发依赖外部合作单位的情形。为充分利用外部单位的研发资源及提升研发效率，发行人委托外部单位进行技术开发，委托研发项目数量占比较小，不存在对委托研发单位依赖的情形。
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8、发行人已选取点胶控制系统相关可比公司进行对比分析；发行人点胶控制系统处于领先水平的相关依据和指标系由具备相关资质的第三方机构评价；发行人已说明行业一般水平与先进水平的判断标准；发行人已说明各细分产品的主要竞争对手情况；公司部分直销客户存在同时采购公司产品及竞争对手产品的情形，均系其业务所需，具备合理性，客户对供应商的选择标准及参考因素主要包括产品功能及性能、产品体系丰富度、品牌影响力、服务能力、产品价格等。”
5、关于“问题12、四、（二）核查意见”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
“1、运动控制系统智能化建设项目建设内容明确，投资数额及具体明细经合理测算确定，具有谨慎性，大额资金用于房屋及设备、软件购置具有必要性，有利于满足发行人生产经营和业务发展需要，提高整体竞争力。
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2、营销与技术服务中心项目建设内容明确，投资数额及具体明细经合理测算确定，具有谨慎性，有利于提高发行人的营销与技术服务能力，提高公司产品的市场占有率。
3、运动控制系统智能化建设项目主要聚焦对公司现有产品的智能化升级，研发中心建设项目则主要专注于运动控制技术研发，双方具有协同作用，二者存在相应研发费用与设备及软件购置具有合理性，不存在重复建设。
4、发行人本次募投项目不会直接带来产能的增加，项目规模具有合理性；本次募集资金规模与发行人的规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用用途与同行业可比公司不存在重大差异；公司具备有效使用资金的能力，不会导致募投资金闲置；募投项目建成后预计每年新增固定资产折旧和研发费用摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司已经在招股说明书中披露相关风险；已补充披露本次募投项目所面临的风险。
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7、营销与技术服务中心项目具有必要性和可行性，可提升发行人竞争力，新增营销与技术服务人员与公司现有业务及未来新增业务匹配，不会导致人员冗余。
8、发行人补充流动资金及资金规模具有必要性、合理性，可为发行人业务发展提供资金保障，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相适应。”
6、关于“问题13、三、（二）核查意见”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
“1、公司本次发行底价的确定，综合考虑了公司停牌前交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度、同行业可比上市公司的市盈率水平、发行人的技术先进性和行业地位等多种因素，确定依据充分，经比较前期二级市场交易价格，测算所对应的本次发行前后的市盈率水平，发行底价确定具有合理性；”
7、关于“问题14、四、（二）核查意见”部分内容
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保荐机构、申报会计师补充发表核查意见如下：
“1、变更主办券商符合公司实际情况和需要，双方不存在争议或者分歧，未对公司造成不利影响。公司与现任主办券商合作情况良好，不存在尚未披露的协议或利益安排；
2、报告期内变更审计机构符合公司实际情况和需要，未对公司产生不利影响，更换后的审计机构对相关申报材料履行了具体核查程序，前后任会计师不存在重大会计处理分歧，审计过程中与公司管理层不存在意见分歧；”
8、关于“问题15、六、（二）关于生产及办公场所均为租赁的核查意见”部分内容
保荐机构、发行人律师补充发表核查意见如下：
“（2）发行人租赁房屋的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商不存在关联关系，租赁价格公允；
（3）发行人及其下属企业生产经营用房采取租赁方式符合公司现有生产模式、资金规模等实际情况，具有合理性，符合行业惯例，对发行人业务和生产经营不会构成不利影响；”
9、关于“问题15、六、（三）关于与成都步进关系的核查意见”部分内容
保荐机构、发行人律师补充发表核查意见如下：
“（1）成都步进系发行人前身乐创有限设立时的股东于乐创有限设立前创办并经营的公司，主要从事机电设备、机电产品的贸易和销售，与乐创有限均受同一实际控制人赵钧实际控制，且其股东人员与乐创有限的设立股东完全一致且股权结构相似，因此无偿向发行人转让乐创商标，后为减少关联交易、避免同业竞争，成都步进予以注销，上述无偿转让商标和公司注销具有合理性，注销程序符合法律法规的规定；”
10、关于“问题15、六、（五）关于关联交易的核查”部分内容
保荐机构补充发表核查意见如下：
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“（1）报告期内，发行人不存在向关联方单一销售占比超过50.00%的情况，对关联方不存在重大依赖；针对关联交易占比较高可能带来的不利影响，公司已采取开拓市场和新客户、完善内控和规范关联交易、充分提示风险等相关应对措施；通过比较可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人对其他方销售价格、矩子科技与其他交易方的价格等，发行人与矩子科技的关联交易定价合理、公允；
（2）发行人已全面梳理并在招股说明书披露关联方及关联交易。报告期内，发行人实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属、有关股东等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业与发行人及其管理层和员工间，除发行人已披露的关联交易、实施股东分红、发行人外部董事在其委派机构领取薪酬、发行人部分管理层人员与员工或近亲属间资金周转、通过员工代领高管奖金及股权变动等情形对应的资金往来外，不存在其他资金往来情形；除关联方矩子科技基于业务需求与发行人部分主要客户及供应商存在业务和资金往来外，上述其他关联方与发行人的主要客户及供应商不存在业务和资金往来。发行人报告期不存在关联方代垫成本费用或向关联方转移利润等利益输送情形。”
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
（一）本次发行上市方案之发行底价及募集资金用途变更
2022年11月3日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
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于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，在发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》的基础上，对本次发行上市方案之发行底价、募集资金用途作出如下调整：
| 发行底价 | |||||||
| 调整前 | 发行底价为25元/股 | ||||||
| 调整后 | 发行底价为18.32元/股 | ||||||
| 募集资金用途 | |||||||
| 调整前 | 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目的资金需求，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。 | ||||||
| 调整后 | 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实 | ||||||
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2022年11月3日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，在发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》的基础上，对本次发行上市方案之发行底价、募集资金用途作出如下调整：
2022年11月3日，发行人独立董事对《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》发表了独立意见，确认调整后方案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2022年11月3日，发行人第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
发行人已就本次发行上市方案所涉发行底价及募集资金用途变更事宜依法履行信息披露义务，并发出《关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》，拟于2022年11月21日召开股东大会进行审议。
根据前述，发行人《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》内容合法、有效，且已经发行人董事会、监事会审议、独立董事发表同意意见，尚待股东大会审议。
上述发行底价及募集资金用途调整事项，发行人已在招股说明书进行补充
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修订披露。
（二）新增承诺
为切实保护发行人及投资者权益，2022年10月13日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵钧、总经理安志琨、董事会秘书兼财务总监李世杰就直接或间接所持有发行人股份自愿限售事宜补充承诺如下：
“若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；
若公司上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
上述新增承诺的具体内容已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况、（二）承诺具体内容”中进行了补充披露。
除上述事项外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。
经核查，发行人不存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为成都乐创自动化技术股份有限公司《关于成都乐创自动化技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的签字盖章页）
法定代表人、董事长： 是
赵 钧
成都乐创自动化技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于成都乐创自动化技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的签字盖章页）
保荐代表人： ———— 是 是
代敬亮 阎华通
保荐机构董事长： 是（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于成都乐创自动化技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： 是
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日