中集安瑞环科技股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
上市委会议意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：
贵所于2022年10月31日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕011022号）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞环科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与中集安瑞环科、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询问题逐项进行了落实，请审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询问题的回复 | 宋体 |
问题1
请发行人补充说明：（1）对中集安瑞科部分董事、高管及核心员工进行股权激励不适用国有控股企业相关规定的原因；（2）由安瑞科控股对差额部分进行现金补偿履行的具体审批程序及其合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、对中集安瑞科部分董事、高管及核心员工进行股权激励不适用国有控股企业相关规定具有合理原因
2020年11月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励方案相关议案。发行人对中集安瑞科部分董事、高管及核心员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）不适用国有控股企业相关规定，主要原因系发行人参照控股股东中集安瑞科进行重大事项决策的流程履行相关程序所致，具体如下：
本次股权激励方案实施时，Win Score持有发行人90%的股份，中集安瑞科持有Win Score 100%的股份，系发行人间接控股股东。中集安瑞科于2005年在香港联交所创业板上市，于2006年在香港联交所主板上市，于2007年被中集集团收购
42.18%的股份成为中集集团下属企业。根据中集安瑞科公开披露信息，其《组织章程大纲及细则》中实施股权激励等事项仅由股东大会（如适用）、董事会审议决策后实施。发行人作为中集安瑞科下属子公司，本次股权激励系经中集安瑞科董事会审议通过并已经在香港联交所公开披露。
根据中集安瑞科出具的确认函，中集安瑞科的控股股东为中集集团，中集集团为无实际控制人的混合所有制企业。中集安瑞科为独立的上市公司，中集安瑞科在进行重大事项决策时按照《中集安瑞科控股有限公司组织章程大纲及细则》及《联交所证券上市规则》履行相关程序即可。
综上所述，发行人对中集安瑞科部分董事、高管及核心员工进行股权激励不适用国有控股企业相关规定，主要原因系发行人参照控股股东中集安瑞科进行重大事项决策的流程履行相关程序所致。
二、由安瑞科控股对差额部分进行现金补偿履行的审批程序合规
（一）安瑞科控股对差额部分进行现金补偿的具体情况
针对2020年9月和2020年11月珠海紫琅和珠海鹏瑞森茂通过增资入股发行人，当时发行人为非上市公司，不存在活跃的市场价格，且近期亦不存在合理的外部入股价，发行人聘请了评估机构对股份支付授予日前公司的公允价值进行了评估，作为员工入股时权益工具的公允价值。根据国众联资产评估针对发行人在2020年8月31日的市场价值出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1550号），采用收益法对发行人的股东全部权益价值的评估值为207,190.56万元，较账面所有者权益评估增值81,443.83万元，增值率64.77%，前述评估值对应2020年公司扣非后归母净利润的市盈率PE倍数为9.94倍。2021年4月，公司间接控股股东中集安瑞科下属企业安瑞科控股与公司签署《股份支付差额补偿协议》，同意由安瑞科控股就中集安瑞科的董事及员工认购发行人股份的入股价格与公允价值之间的差额部分3,492.72万元进行现金补偿，并采用前述的评估结果作为发行人股份的公允价值。发行人已于2021年4月30日收到上述补偿款项，并计入公司资本公积，对发行人报告期内利润表相关科目不产生影响。
（二）安瑞科控股对差额部分进行现金补偿履行的具体审批程序合规
2020年9月30日，中集安瑞科董事会作出决议，批准发行人实施本次股权激励计划，以及珠海鹏瑞森茂平台向发行人增资。
根据《中集安瑞科控股有限公司董事会及高级管理人员的职务及职责》，关连交易及持续关连交易需由董事会作出决定。根据中集安瑞科公开披露信息，珠海鹏瑞森茂根据增资协议向发行人增资构成《联交所证券上市规则》第14A章项下中集安瑞科的一项关连交易；由于该增资事项所有适用的百分比率均超过0.1%但低于5%，订立增资协议须遵守《联交所证券上市规则》第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据中集安瑞科出具的确认函，中集安瑞科已根据上述第14A章项下的规定获豁免独立股东批准该次增资事项；由于发行人实施股权激励计划，以及珠海鹏瑞森茂平台向发行人增资事项已经董事会审批，中集安瑞科对于实施本次股权激
励计划已履行全部必要的程序。根据《中集安瑞科控股有限公司董事会及高级管理人员的职务及职责》，高管可就本集团日常行政和管理及已授予彼等的事务作出决定。根据《中集安瑞科控股有限公司本部公务费用标准及管理细则》，安瑞科控股对公支付超过50万元，需经系统由总经理审批。2021年4月29日，差额现金补偿事宜已经中集安瑞科及安瑞科控股总经理审批。根据中集安瑞科出具的确认函，针对安瑞科控股对差额部分进行现金补偿事项，中集安瑞科已根据《中集安瑞科控股有限公司组织章程大纲及细则》《中集安瑞科控股有限公司董事会及高级管理人员的职务及职责》等内部规章及《联交所证券上市规则》的要求履行了相应内部决策程序，支付现金补偿的程序符合相关法律、法规以及中集安瑞科内部相关制度的规定。
综上所述，安瑞科控股对差额部分进行现金补偿履行了内部决策程序，该等程序符合相关法律、法规以及中集安瑞科内部相关制度的规定。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2020年第一次临时股东大会会议材料、表决票、决议等；
2、查阅中集安瑞科、中集集团的公开披露信息，重点关注其重大事项履行的决策程序；
3、查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网等，关注中集安瑞科、中集集团与大股东之间是否存在诉讼或纠纷；
4、查阅珠海鹏瑞森茂的工商档案、国众联资产评估针对发行人在2020年8月31日的市场价值出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1550号）、珠海鹏瑞森茂关于认购款缴纳的资金流水；
5、安瑞科控股与发行人签署的《股份支付差额补偿协议》，支付差额补偿款的银行转账回单及内部审批单；
6、查阅中集安瑞科关于发行人实施股权激励计划的相关公开披露信息、查阅《中集安瑞科控股有限公司组织章程大纲及细则》《中集安瑞科控股有限公司董事会及高级管理人员的职务及职责》《中集安瑞科控股有限公司本部公务费用标准及管理细则》等制度、查阅中集安瑞科董事会对发行人实施股权激励事宜作出的决议；
7、查阅中集安瑞科出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人对中集安瑞科部分董事、高管及核心员工进行股权激励不适用国有控股企业相关规定，主要原因系发行人参照控股股东中集安瑞科进行重大事项决策的流程履行相关程序所致；
2、安瑞科控股对差额部分进行现金补偿履行了内部决策程序，符合相关法律、法规、政策的规定。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《中集安瑞环科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委会议意见落实函之回复报告》之盖章页）
中集安瑞环科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读中集安瑞环科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，确认回复报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
| 董事长： | ||
| 杨晓虎 |
中集安瑞环科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中集安瑞环科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委会议意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭彦杰 | 卢文 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中集安瑞环科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日