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证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-085
湖北广济药业股份有限公司关于全资子公司投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”“公司”）全资子公司湖北广济药业济康医药有限公司（以下简称“济康公司”“甲方”）为进一步增强公司在医疗产品销售领域特别是医疗器械设备等领域的销售力量，以“混改”方式整体引进销售团队，销售团队成立持股平台武汉同科管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“同科管理”“乙方”），双方共同以现金出资方式成立合资公司“湖北长江广济医疗科技有限公司”。合资公司注册资本1000万元，其中济康公司出资510万元，占该合资公司51%股权；同科管理出资490万元，占该合资公司49%股权。双方就上述投资达成一致并签署了相关协议。
2、 根据《公司章程》相关规定，本次投资事项已经履行内部审批程序，本次全资子公司对外投资设立合资公司事项无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次全资子公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
1、湖北广济药业济康医药有限公司
（1）统一社会信用代码：91421182737904944R
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：胡明峰
（4）注册资本：伍仟万圆整
（5）成立日期：2002年03月13日
（6）营业期限：2002年03月13日至2038年03月12日
（7）公司住所：湖北省黄冈市武穴市大金镇广济药业大金生物产业园办公楼
（8）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、三类医疗器械（依许可证核定的范围经营）、保健品、百货、食品、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、化学原料药、抗生素原料药销售；一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）、药品的包装材料和容器、医药中间体、化学试剂销售；化妆品、日用百货、农副土特产品批零兼营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（9）股权结构：湖北广济药业济康医药有限公司由湖北广济药业股份有限公司100%控股。
2、武汉同科管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）经济性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：林志超
（3）统一社会信用代码：91420103MABMYG9620
（4）成立日期：2022年5月31日
（5）合伙期限：长期
（6）企业注册地址：武汉市洪山区和平街徐东路7号2栋1层1-6房-1
（7）经营范围：一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；科技中介服务；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；图文设计制作；采购代理服务；政府采购代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）股东情况：自然人林志超持股51%，自然人王耀持股49%。
（9）同科管理为与公司无关联关系的独立第三方，不属于失信被执行人。
三、设立的合资公司基本情况
1、设立合资公司的名称：湖北长江广济医疗科技有限公司
2、法定代表人：胡明峰
3、注册地点：武汉市汉阳区江汉二桥街道玫瑰街37号1栋第5层
4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新材料技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用品批发；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；办公设备耗材销售；软件销售；物联网设备销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、注册资本：壹仟万圆整
6、营业期限：长期
7、股权结构：
| 出资方 | 认缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
| 湖北广济药业济康医药有限公司 | 510万元 | 51% | 货币出资 |
| 武汉同科管理咨询合伙企业（有限合伙） | 490万元 | 49% | 货币出资 |
| 合计 | 1000万元 | 100% | - |
四、合资协议的主要内容
1、投资金额及出资方式：
甲、乙双方共同以现金出资方式成立“湖北长江广济医疗科技有限公司”。其中：济康公司出资510万元，占比51%；同科管理出资490万元，占比49%。
2、合资公司法人治理结构：
（1）合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）合资公司设立董事会。董事会共设五名董事席位，其中济康公司有权提名三人，同科管理有权提名二人，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。董事会设董事长一名，由济康公司推荐，董事会过三分之二董事选举产生。董事
长担任公司的法定代表人。
（3）合资公司设总经理一名，由同科管理推荐，由董事会聘任或者解聘。合资公司设副总经理两名，协助总经理工作，济康公司和同科管理均有权委派一名副总经理。
（4）合资公司设监事会，由三名监事组成，包括职工代表一名。除职工代表监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。济康公司有权提名一名监事人选，同科管理有权提名一名监事人选。
3、违约、赔偿责任：
合资公司的设立费用以实际发生的费用为准。合资公司依法成立后，该设立费用由合资公司承担。合资公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致合资公司不能成立的责任方承担，如不因任一方责任造成合资公司不能设立的，由甲乙双方按股权比例承担。
4、协议的生效条件：
本协议由甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或各自的授权代表签署并加盖单位公章后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、对外投资的目的以及对公司的影响
双方此次合作将充分发挥双方的竞争优势，整合双方优势资源，有利于公司向医疗器械领域拓展。
本次对外投资预计对公司2022年度经营业绩无重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
2、存在的风险
合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展不能实现预期目标及投资不能达到预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年11月11日