任子行：发行人及保荐机构关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：任子行 股票代码：300311

关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

签署日期：2022年11月

关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年8月12日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020186号）的要求，发行人任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（申报稿）》一致；

2、本问询回复中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致；

3、本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体
对本回复、募集说明书等申请文件的修订、补充	楷体（加粗）

目 录

目 录 ...... 2

问题一 ...... 3

问题二 ...... 39

问题三 ...... 61

其他事项 ...... 113

问题一本次发行拟募集资金不超过31,167.06万元，其中21,033.24万元拟投入工业互联网安全防护产品项目（以下简称项目一），10,133.82万元拟投入5G网络安全研发中心项目（以下简称项目二），发行人拟使用募集资金9,236.74万元用于研发投入，占本次募集资金总额的29.64%，项目一拟升级或新增现有安全平台，项目二为研发项目，将对发行人未来5G网络安全业务发展提供技术支撑，募投项目预计新增研发人员共计280人。项目一预计税后财务内部收益率10.11%，投资税后回收期5.52年，建设推广期和运营期预测产生收入共计119,940万元，预计产生利润共计10,861.66万元。本次募投项目拟购置房屋合计11,050万元，占募集资金总额的35.45%。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有51项房屋所有权，最近一期末发行人投资性房地产账面价值为7,757.21万元，投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系；（2）结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险；（3）项目一效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、谨慎；（4）结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允；（6）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形；（7）结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧

摊销对发行人业绩的影响。请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系

（一）工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目的具体内容和业务模式

工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目具体内容和业务模式如下：

项目名称	具体内容	业务模式
工业互联网安全防护产品项目	项目投资总额33,202.92万元。计划在武汉购置并装修业务场所6,000.00平方米；新增硬件设备755台（套），软件1,055套；项目定员数量280人，其中研发人员180人、实施人员100人。本项目拟加大对工业互联网相关安全产品的研发投入，提升产品探测发现工业设备、工业系统等资产的能力，帮助监管部门和工业互联网企业掌握资产底数，完善协议解析能力和网络安全高级威胁检测能力，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力，从而进一步抢占工业互联网市场份额，本次工业互联网安全防护产品项目产品包括工业互联网安全监测与态势感知平台、工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台六大平台	通过为工信部、通信管理局、基础运营商等客户提供安全产品，同时满足工业互联网相关安全监管要求，为工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业提供安全产品和服务解决方案
5G网络安全研发中心项目	项目投资总额14,029.26万元。计划在武汉购置并装修业务场所2,500.00平方米；新增硬件设备410台（套），软件702套；项目研发人员定员数量100人，本项目拟基于公司过去在网络安全领域的技术积累及近年在5G网络安全领域的研究成果，聚焦于5G网络安全和云化安全服务需求，针对基础采集解析技术和全流量安全检测技术进行深度研发	基于5G安全体系架构，结合5G+工业互联网场景、5G+安全监管场景，基于公司基础产品能力，研发5G安全产品，为运营商、通信管理局、5G企业用户提供包含网络安全、数据安全、信令安全等综合安全解决方案与服务

（二）募投项目与公司现有业务的区别和联系

本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系具体如下表所示：

发行人现有业务			本次募投项目
现有业务	主要内容	现有产品	募投项目名称	与现有客户的区别与联系	与现有产品的区别与联系
工业互联网行业安全及服务	工业互联网产品及服务致力于提升国家工业互联网网络安全保障水平。为工业互联网安全主管部门提供工业互联网资产摸底，并提供安全风险实时监测、动态感知、快速处置、政企协同的整体解决方案，为基础运营商、工业互联网企业提供网络安全检测、工业数据安全检查、5G+工业互联网安全防护、工业安全态势感知平台等体系化、差异化解决方案	工业互联网安全监测与态势感知平台	工业互联网安全防护产品项目	对现有工信部、信息通信研究院、国家工业信息安全发展研究中心、通信管理局、基础运营商、工信厅、工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业进行拓展和深度开发	1、对现有产品进行升级，提升现有产品核心能力。提升工业互联网安全监测与态势感知平台的核心能力，提升产品探测发现工业设备、工业系统等资产的能力，帮助监管部门和工业互联网企业掌握资产底数，完善协议解析能力和网络安全高级威胁检测能力，提高产品的兼容性、实用性 2、研发产品主要包括工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台。具体如下： （1）工业互联网企业安全分类分级综合管理平台面向工业互联网企业，帮助监管部门落实工业互联网安全分类分级相关政策。可与原态势感知平台配合，实现对企业的监管与考核； （2）物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台面向通信管理局、基础运营商，与工业互联网安全监测态势感知平台相比，监管的对象和场景由工业互联网延伸到物联网和车联网； （3）工业互联网企业安全平台面向工业企业、标识解析企业和工业互联网平台企业，帮助企业实现摸清家底、发现漏洞、掌握风险、响应处置、态势感知的闭环监管体系。与原有监管侧态势感知平台面向的客户群体不同、面对的场景不同；

发行人现有业务			本次募投项目
现有业务	主要内容	现有产品	募投项目名称	与现有客户的区别与联系	与现有产品的区别与联系
					（4）工业互联网安全公共服务平台面向基础运营商，与运营商政企部门合作，为工业企业提供低成本、高价值的安全服务，是原有态势感知价值的进一步释放和应用场景的延伸
工信部、通信管理局及运营商行业监管安全	公司统一DPI产品对宽带互联网以及IDC数据中心等互联网数据流量进行采集解析与识别；对于发生网络安全、数据安全事件进行研判，并生成流量日志与安全事件日志，上报给上层流量分析应用系统或第三方应用系统。用于满足工信部、管理局和运营商对于宽带互联网或IDC数据中心的安全监管要求,并广泛应用于多种业务和流量分析系统	统一DPI、宽带互联网数据DPI，针对互联网协议与数据进行采集解析	5G网络安全研发中心项目	在工信部、运营商、通信管理局基础上拓展至各5G专网行业企业用户	1、对现有产品进行升级，拓展产品核心能力，新增4G/5G信令面采集解析能力；新增5G信令安全检测分析能力；新增5G MEC场景数据安全检测分析能力；新增5G移动恶意程序研判与分析能力 2、研发产品包括5G DPI产品，5G信令安全产品，5GMEC数据安全产品，5G移动恶意程序产品，新增5G+垂直行业安全监测解决方案，新增5G安全监管产品以及服务解决方案

二、结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险

（一）结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性

1、募投项目新增研发人员数量、募投项目研发人员薪酬水平

（1）研发人员数量预测

本次募投项目新增研发人员数量测算依据不同产品和不同功能模块的开发难度和工作量进行研发人员测算，对于研发副总经理、研发总监具有相应管理职能的岗位，两个募投项目各设立一个。

①工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员180人，其中研发管理职能的研发副总经理和研发总监2人，其他178个研发人员配置情况如下：

单位：个

研发项目	功能模块	研发人数
工业互联网安全监测与态势 感知平台	部省联动子系统	5
	工信厅协同联动子系统	4
	省企联动子系统	5
	联网企业分级分类子系统	3
	网络安全研判运营子系统	5
	大数据分析子系统	13
	工业互联网部系统三期	5
工业互联网企业安全分类分级 综合管理平台	自主定级子系统	4
	定级核查子系统	4
	监测预警子系统	5
	信息通报子系统	5
	应急处置子系统	6
	协同联动子系统	4
物联网安全态势感知平台	资源管理子系统	5
	安全监测子系统	4

研发项目	功能模块	研发人数
	数据分析子系统	6
	协同联动子系统	5
	态势感知子系统	4
车联网安全态势感知平台	车联网基础资源子系统	4
	车联网通联日志分析子系统	3
	车联网资产脆弱性分析子系统	3
	车联网安全监测子系统	5
	车联网安专项分析子系统	4
	车联网安全态势感知子系统	6
工业互联网企业安全防护平台	资产管理子系统	4
	告警管理子系统	4
	数据分析子系统	8
	策略配置子系统	4
	省企联动子系统	4
	态势感知子系统	4
工业互联网安全公共服务平台	暴露资产探测服务	3
	设备漏洞扫描服务	5
	网站漏洞扫描服务	2
	网络威胁监测服务	4
	攻击溯源分析服务	4
	安全态势感知服务	4
	安全专项分析服务	3
	威胁情报协同服务	4
	能力编排子系统	4
合计		178

工业互联网安全防护产品项目预计T+1年新增研发人员180人，第二年随着产品升级研发工作逐渐完成，保留80%的人员配置完成剩余开发工作，以节约项目资金、提升项目效益。

②5G网络安全研发中心项目新增研发人员100名，其中研发管理职能的副总经理和研发总监2人，其他98个研发人员配置情况如下：

单位：个

研发项目	功能模块	研发人数
5G 移动网DPI（信令面&用户面&数据合成）采集探针设备研发项目	信令面	10
	用户面	5
	数据合成	6
5G 移动网DPI（信令面&用户面&数据合成）数据合成设备研发项目	信令面	9
	用户面	5
	数据合成	6
5G信令安全采集探针设备研发项目	采集探针	19
5GMEC数据安全采集探针设备研发项目	采集探针	18
5G移动恶意程序采集探针研发项目	采集探针	20
合计		98

截至报告期期末，公司的研发人员数量为931人，充足的优秀研发人员为本次募投项目的研发提供了人才保障。同时，公司未来将通过持续招募和扩大研发人员数量，保证本次募投项目的顺利实施。

（2）研发人员薪酬预测

募投项目研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发人员工作岗位、工作经验、学历、个人能力等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司建设期按照年均5%的增长率对研发人员的薪酬逐年调整。

工业互联网安全防护产品项目建设和推广周期为3年，第T+1、T+2、T+3年分别拟投入的研发人员为180人、180人（1-6月）、145人（7-12月）和145人，研发投入11,876.05万元，其中研发人员薪酬11,294.60万元，募集资金拟用于支付T+1年和T+2年研发人员薪酬金额5,338.82万元，该项目研发人员薪酬投入明细如下：

单位：个，万元

序号	岗位类型	参考年薪	T+1年 （6个月）		T+2年				T+3年
					（6个月）		（6个月）
			人数	人员工资	人数	人员工资	人数	人员工资	人数	人员工资
1	研发副总经理	113.75	1	56.87	1	59.72	1	59.72	1	125.41
2	资深专家	70.00	2	70.00	2	73.50	2	73.50	2	154.35

序号	岗位类型	参考年薪	T+1年 （6个月）		T+2年				T+3年
					（6个月）		（6个月）
			人数	人员工资	人数	人员工资	人数	人员工资	人数	人员工资
3	信息安全专家	51.25	2	51.25	2	53.81	2	53.81	2	113.01
4	大数据技术总监	80.00	1	40.00	1	42.00	1	42.00	1	88.20
5	数据产品经理	32.50	3	48.75	3	51.19	2	34.13	2	71.66
6	数据分析经理	41.25	3	61.87	3	64.97	2	43.31	2	90.96
7	数据分析师	31.25	6	93.75	6	98.44	5	82.03	5	172.27
8	数据开发工程师	28.75	12	172.50	12	181.13	10	150.94	10	316.97
9	研发总监	56.25	1	28.12	1	29.53	1	29.53	1	62.02
10	高级研发经理	45.00	2	45.00	2	47.25	2	47.25	2	99.23
11	研发经理	36.25	3	54.37	3	57.09	2	38.06	2	79.93
12	高级研发工程师	33.75	3	50.63	3	53.16	2	35.44	2	74.42
13	研发工程师	23.75	28	332.50	28	349.13	22	274.31	22	576.06
14	初级研发工程师	20.00	30	300.00	30	315.00	24	252.00	24	529.20
15	高级产品经理	56.25	1	28.13	1	29.53	1	29.53	1	62.02
16	产品经理	45.00	4	90.00	4	94.50	3	70.88	3	148.84
17	服务工程师	16.25	10	81.25	10	85.31	8	68.25	8	143.33
18	高级算法工程师	45.00	2	45.00	2	47.25	2	47.25	2	99.23
19	算法工程师	20.00	8	80.00	8	84.00	6	63.00	6	132.30
20	前端程序员	21.25	5	53.13	5	55.78	4	44.63	4	93.71
21	用户体验/用户界面（UX/UI）设计师	22.50	5	56.25	5	59.06	4	47.25	4	99.23
22	高级测试经理	41.25	2	41.25	2	43.31	2	43.31	2	90.96
23	测试经理	30.00	5	75.00	5	78.75	4	63.00	4	132.30
24	高级测试工程师	26.25	14	183.75	14	192.94	11	151.59	11	318.35
25	测试工程师	18.75	27	253.13	27	265.78	22	216.56	22	454.78
合计			180	2,392.50	180	2,512.13	145	2,061.28	145	4,328.69

注：工业互联网安全防护产品项目根据项目进度和人员到位时间，T+1年研发人员薪酬核算半年度薪酬。

5G网络安全研发中心项目建设期为2年，第T+1、T+2年分别拟投入的人

员为100人、100人，研发投入6,166.27万元，其中研发人员薪酬5,847.40万元，募集资金拟用于支付T+1年研发人员薪酬金额1,532.12万元，该项目研发人员薪酬投入明细如下：

单位：个、万元

序号	岗位类型	合计工资	定员人数	T+1年（8个月）		T+2年
				人数	人员工资	人数	人员工资
1	研发副总经理	113.75	1	1	75.83	1	119.44
2	资深专家	70.00	4	4	186.67	4	294.00
3	产品总监	90.00	1	1	60.00	1	94.50
4	产品经理	42.50	4	4	113.33	4	178.50
5	高级产品经理	56.25	3	3	112.50	3	177.19
6	研发总监	56.25	1	1	37.50	1	59.06
7	高级研发经理	45.00	6	6	180.00	6	283.50
8	高级研发工程师	33.75	20	20	450.00	20	708.75
9	协议分析工程师	30.00	15	15	300.00	15	472.50
10	协议分析经理	45.00	3	3	90.00	3	141.75
12	研发工程师	23.75	42	42	665.00	42	1,047.38
合计			100	100	2,270.83	100	3,576.56

注：5G网络安全研发中心项目根据项目进度和人员到位时间，预计T+1年核算8个月薪酬。

2、募投项目薪酬支出估算是否合理

（1）募投项目的研发人员薪酬支出情况如下：

单位：人、万元

序号	项目	T+1			T+2			T+3
		人数	工资	平均 年薪	人数	工资	平均 年薪	人数	工资	平均 年薪
1	工业互联网安全防护产品项目	180	2,392.50	26.58	180	2,512.13	27.91	145	4,328.69	29.85
					145	2,061.28	28.43
2	5G网络安全研发中心项目	100	2,270.83	34.05	100	3,576.56	35.77	-	-	-

注：1、工业互联网安全防护产品项目T+1年薪酬测算期为6个月，平均年薪采用乘以2年化计算；5G网络安全研发中心项目T+1年人员根据项目进度，核算8个月研发人员薪酬，平均工资乘以12/8年化计算；

2、工业互联网安全防护产品T+2年上半年研发人员投入180人，下半年保留80%的人员（145人）完成剩余开发工作，平均年薪采用乘以2年化计算。

截至2022年9月30日，公司参与研发的人员共计931人，研发人员2021

年的平均工资为20.35万元/年。因本次募投项目实施主体为亚鸿世纪，故采用亚鸿世纪的研发人员平均薪酬对比。2021年度，亚鸿世纪研发人员平均薪酬水平为27.74万元/年，若按每年5%的增长率，则2022年度研发人员平均薪酬为29.13万元/年。本次募投项目工业互联网安全防护产品项目测算使用的研发人员薪酬与募投项目实施主体目前研发人员平均薪酬基本匹配；5G网络安全研发中心项目主要为基础技术能力研究，涉及岗位职级相对较高，人员平均薪酬支出略高于公司现有研发人员平均水平。

（2）募投项目研发人员人均薪酬与同行业公司同类募投项目对比根据同行业可比上市公司的公告，可比上市公司的同类募投项目情况及研发人员薪酬对比如下：

单位：万元

公司名称	融资 事件	募投项目名称	募投项目实施地点	研发人员人均薪酬
				T+1	T+2	T+3
安恒信息	2020年向特定对象发行	数据安全岛平台研发及产业化项目	上海	32.65	33.43	34.45
		涉网犯罪侦查打击服务平台研发及产业化项目	上海	34.33	35.64	37.28
		信创产品研发及产业化项目	杭州	31.85	33.37	35.14
		网络安全云靶场及教育产业化项目	杭州	35.00	36.75	38.59
		新一代智能网关产品研发及产业化项目	成都	35.00	36.75	38.59
		车联网安全研发中心建设项目	杭州	35.00	36.75	38.59
深信服	2022年度向不特定对象发行可转换公司债券	软件定义IT基础架构项目	深圳	38.52	42.37	46.61
公司	本次发行	工业互联网安全防护产品项目	武汉	26.58	27.91和28.43	29.85
		5G网络安全研发中心项目	武汉	34.05	35.77	-

注：1、安恒信息研发人员薪酬中的T+1年、T+2年、T+3年分别指2021年、2022年、2023年；

2、深信服研发人员薪酬中的T+1年、T+2年、T+3年分别指2021年10月至2022年9月、2022年10月至2023年9月、2023年10月至2024年9月。深信服2022年度向不特定对象发行可转换公司债券在审尚未发行；公司本次工业互联网安全防护产品项目研发人员薪酬低于可比上市公司的

同类募投项目。主要原因为工业互联网安全防护产品项目配置的初级研发工程、测试工程师、服务工程师人数占比较高，因此平均薪酬略低于同行业可比公司同类项目人均薪酬。5G网络安全研发中心项目与同行业同类项目研发人员平均薪酬接近，具有合理性。

（二）本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发的情形

1、本次募投项目的研发支出可以有效区分和归集

公司制定了完善的项目管理制度，对项目立项及审批、预算编制、项目实施及成本归集、项目成果评审、项目验收总结及结项等进行规范。项目人员在实施过程中每日在公司的项目管理系统中报工时，填报投入的具体项目、每日实际工时，并说明每日具体工作内容等，并由任务下发责任人（项目经理、研发负责人、测试负责人）进行复核审批，在系统中形成成本工时。系统以每个项目的成本工时为基础自动核算各研发项目的人工成本以及其他公摊费用，形成各项目的研发支出，日志周报系统核算的各项目研发支出按月归集，提供给财务和人力进行研发费用核算，生成财务账面各项目的研发支出。

综上，公司各项目的研发支出可以有效区分和归集。

2、是否存在研发人员进行多个项目研发的情形

为提高研发效率，公司实行研发三集中策略（集中时间、集中人员、集中地方），由公司统一安排研发人员（含子公司研发人员）的具体研发项目。本次募投项目研发人员根据项目研发需求单独配置，不存在研发人员进行多个项目研发的情形。

（三）结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险

1、公司目前研发情况、技术和人才储备情况

公司拥有国家、省、市认定的5个专业实验室，是国家发改委批准建设的“网络空间治理技术国家地方联合工程研究中心（深圳）”的主要依托单位。获批“国家规划布局内重点软件企业”，首批“深圳市自主创新行业龙头企业”，深圳市

首批“国家级高新技术企业”等资质和荣誉，并在业内率先通过ISO9001：2008质量管理体系认证。公司是国家多部委重大网络安全工程建设骨干团队，同时也是深圳大运会、博鳌论坛、十九大、进博会、冬奥会等国家重大活动的网络安全服务支撑单位。最近三年，公司先后获得1项国家科学技术进步奖二等奖、1项广东省科技进步奖一等奖、1项广东省科技进步奖二等奖、1项深圳市科技进步奖二等奖等多项荣誉。

公司于2018年开始布局工业互联网行业，先后完成了广东、河南、湖南“工业互联网创新发展工程”项目的申报，获得了国家工信部和财政部的大力支持。公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。最近三年，亚鸿世纪参与了“5G数据安全总体技术总体要求”、“智能工厂数控机床车间总线协议”2项标准的制定，以及工业互联网安全、数据安全、网络安全和信息安全等领域13项行业标准的制定。募投项目实施主体亚鸿世纪参与开展的“基于5G+车联网远控场景的车云协同安全项目”成功入选国家工信部公布的《车联网身份认证和安全信任试点项目公示名单》。公司坚持自主创新，截至问询函回复递交日，目前公司已拥有计算机软件著作权登记证书407件，获得已授权专利105件，其中发明专利97件。公司掌握了工业互联网平台与APP资产识别技术、工业互联网资产主动探测技术、工业资产/企业上云识别技术等一系列核心技术，在网络安全大数据分析、智能可视化方面有深厚的积累。同时，由于工业互联网安全与IT网络安全在协议解析、访问控制上有很大的相似性，公司积累的技术、产品与工业互联网结合，可应用于工业互联网安全领域。丰富的项目经验和技术积累为本项目提供了可靠保障。

公司在过往业务开展过程中，积累培育了一支经验丰富、专业知识过硬的人才团队，拥有高水平的安全攻防人才、软件设计开发人才、销售及运营管理人才，为本项目的顺利实施提供了必要的人才储备。此外，公司建立了较为完善的人才招聘、培训及考核机制，能做到及时和有效的人才补给，这也为本项目的顺利开展和产品不断升级提供了重要保证。

报告期各期末，公司的研发人员数量分别为1,048人、904人、892人及931人，占员工总数的比例分别为64.57%、62.39%、67.12%及74.84%，总体保持稳定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。最近三年公司核心技

术人员稳定，未发生过重大变化，其在行业内均有多年的从业经历。同时公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证本次募投项目的顺利实施。

2、本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险

公司项目研发进度主要包含两个阶段，第一阶段完成测试版本架构设计、关键技术预研、编码设计、系统开发、产品测试工作。第二阶段在试点客户进行使用，根据使用情况对产品进行优化，完成产品初始版本发布。截至问询函回复递交日，本次募投项目最新研发进度情况如下：

（1）工业互联网安全防护产品项目

研发平台	研发进度	是否存在研发失败风险及风险点
工业互联网安全监测与态势感知平台	当前处于第二阶段，根据客户使用情况对产品进行升级优化；已经完成工业企业多源异构安全数据接入，工业资产发现、工业协议解析，工业安全监测等核心技术预研	技术预研效果没有达到预期，产品竞争力不足的风险，例如工业协议支持的数量、解析的深度不及预期
工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	当前处于第一阶段，目前已经完成测试版本架构设计、关键技术预研，正在进行编码设计工作；完成初版产品规划、试点客户需求沟通	否
物联网安全态势感知平台	当前处于第一阶段，目前已经完成测试版本架构设计、关键技术预研，正在进行编码设计工作；完成物联网协议识别、资产发现、物联网安全监测、态势分析能力等关键技术预研，已申请相关专利并取得受理通知书	物联网协议识别分析能力在大数据量场景下的性能不足的风险
车联网安全态势感知平台	当前处于第一阶段，技术预研工作取得明显进展，正在进行架构设计工作 1、车联网平台、车联网企业、车联网产业链、车联网协议等核心特征库积累取得突破性进展； 2、针对车联网流量能够实现解析、网络安全检测、异常行为检测等核心能力预研取得部分成果，为客户提供Demo系统，已申请相关专利并取得受理通知书	否
工业互联网企业安全平台	当前处于第一阶段，目前已经完成测试版本架构设计、关键技术预研，正在进行编码设计工作；能够实现对企业的资产进行梳理、网络攻击检测、工业指令异常检测，支撑企业进行网络安全综合分析与安全运营	技术预研效果没有达到预期，产品竞争力不足的风险，例如工业指令异常检测的机器学习模型训练效果不及预期，检测误报率较高
工业互联网安全公共服务平台	当前处于第一阶段，目前已经完成测试版本架构设计、关键技术预研，正在进行编码设计工作；能够基于不同客户诉求，动	否

研发平台	研发进度	是否存在研发失败风险及风险点
	态提供安全态势分析服务、挖矿木马分析服务、勒索病毒分析服务、工业资产探测服务等个性化安全服务

（2）5G网络安全研发中心项目

所属项目	研发进度	是否存在研发失败风险及风险点
5G 移动网DPI（信令面&用户面&数据合成）采集探针设备研发项目	当前处于第一阶段：信令面采集探针已完成初始版本开发，准备进行优化和能力提升；无线侧采集解析能力已完成需求设计；用户面采集探针已完成初始版本开发，准备进行优化和能力提升	移动网DPI研发人员招聘要求偏高，目前行业专业人员缺口较大，如招聘人员不及时，存在进度滞后的风险
5G 移动网DPI（信令面&用户面&数据合成）数据合成设备研发项目	当前处于第一阶段：已完成基本功能需求设计与初始版本开发，准备进行性能优化与能力拓展 1、已完成移动网关键信息回填能力，包含回填用户信息（IMSI/MSISDN/IMEI）和位置信息、切片信息等。关联回填率99.99%等基本功能 2、已完成关于DPI日志话单和信令面原始码流存储与查询的功能开发	否
5G信令安全采集探针设备研发项目	当前处于第二阶段：已完成初始版本开发，并在现网进行试点运行和演示，准备根据客户需求进行产品优化；已完成网络安全检测能力、信令安全能力检测开发。数据安全检测能力需求设计已完成	否
5GMEC数据安全采集探针设备研发项目	当前处于第一阶段：当前已完成用户面采集探针功能开发，日志开发，接口开发，准备进行整体系统集成调试	否
5G移动恶意程序采集探针研发项目	当前处于第一阶段：已完成采集探针采集解析能力开发，样本还原能力开发，样本研判引擎开发。准备整体系统集成调试	移动恶意程序研发需核心技术和能力的开发，如研发人员招聘不及时，存在进度滞后的风险

综上所述，公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，研发失败的风险较低，但如果公司新增人员无法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，部分产品能力未达到预期，竞争力不足，将导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。本次募投项目将存在研发失败的风险。

（四）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金运用的风险”之“2、募集资金投资项目研发失败的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（二）募集资金投资项目研发失败的风险”中补充披露如下：

“本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力；以及加大对5G移动网数据采集解析能力、5G移动网数据合成与处理能力、5G信令安全检测能力、5G网络安全检测能力、5G数据安全检测能力等进行深度开发。本次募投工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员180人，5G网络安全研发中心项目拟新增研发人员100名，如果公司新增人员无法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，部分产品能力未达到预期，竞争力不足，将导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。本次募投项目将存在研发失败的风险。”

三、项目一效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、谨慎

（一）工业互联网安全防护产品项目效益预测的假设条件、计算过程

1、假设条件

（1）营业收入

本次募投项目的经营模式与现有工业互联网安全防护产品项目业务类似，主要通过招投标和商务谈判取得建设项目，在公司内部由研发团队、运营团队、销售团队及实施团队组成项目团队，通过开发针对工业互联网安全的软件产品，和外部采购的硬件设备和其他软件服务组成整体解决方案，向客户实现销售。

根据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国工业互联网安全产业规模由2018年的233.8亿元增长至2020年的292.9亿元，

年复合增长率11.93%，我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。从中短期来看市场仍将处于快速扩张阶段，在本次募投测算期内不会出现行业波动下行的情况。本募投项目测算收入情况如下：

单位：万元

产品/服务类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
工业互联网安全监测与态势感知平台	-	2,400.00	6,400.00	7,200.00	8,000.00	8,400.00
工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	-	1,950.00	4,650.00	4,950.00	5,250.00	5,400.00
工业互联网企业安全平台	-	1,980.00	4,680.00	5,220.00	5,760.00	5,940.00
物联网安全态势感知平台	-	1,200.00	3,200.00	3,600.00	4,000.00	4,200.00
车联网安全态势感知平台	-	800.00	2,400.00	2,800.00	3,200.00	3,400.00
工业互联网安全公共服务平台	-	900.00	2,520.00	2,880.00	3,240.00	3,420.00
收入合计	-	9,230.00	23,850.00	26,650.00	29,450.00	30,760.00

注1：根据募投项目实施进度，T+2期预测收入区间为半年。

①本项目销售单价的预测依据如下：

由于面向客户的类型和需求的不同，对于工业互联网系统建设的平台大小，数据量大小，所需设备数量等有较大差异。以公司已完成的工业互联网态势感知平台项目为例，中国移动甘肃省公司2020年工业互联网态势感知企业侧配套系统工程设备采购合同（合同金额62.15万元）及贵州省级工业互联网安全态势感知平台政府采购合同（合同金额775.68万元）对比，甘肃移动平台数据量小，设备仅有两台服务器；贵州是省级工业互联网态势感知平台，数据量大，设备及模块等148台，包括42台服务器、16台交换机，16台防火墙以及汇聚分流、分光、机柜、电脑、模块等等，因此各个细分产品平台合同不存在统一的销售单价。募投项目测算合同单价参考已完工的类似项目或产品在手订单的平均价格为基础确定。本项目合同单价的预测情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1	工业互联网安全监测与态势感知平台	-	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
2	工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	-	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00

3	工业互联网企业安全平台	-	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
4	物联网安全态势感知平台	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
5	车联网安全态势感知平台	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
6	工业互联网安全公共服务平台	-	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00

公司本次募投项目产品之一工业互联网安全监测与态势感知平台是对现有产品核心能力的提升，报告期期初至问询函回复递交日，公司工业互联网安全监测与态势感知平台已实现收入的合同数量和合同金额情况如下：

单位：个、万元

序号	产品类别	合同数量	合同平均单价	合同金额
1	工业互联网安全监测与态势感知平台	61	317.79	19,385.07

注：同一客户就同一个项目分阶段签订合同的已合并计算

工业互联网安全监测与态势感知平台已实现收入的合同平均单价为317.79万元，本次募投项目测算合同单价为400万元，主要原因为本次募投项目测算参考过往已完成工信部和通信管理局新建项目的价格为基础预测，预测价格在上述项目合同价格区间之内，且本次募投项目存在产品升级，因此平均价格预测略高于已完工合同的平均单价。

工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台尚未实现收入，公司已取得在手订单数量和在手订单平均单价的情况如下：

单位：个、万元

序号	产品类别	在手订单数量	在手订单平均单价	预测单价	在手订单金额
1	工业互联网安全监测与态势感知平台	4	289.26	400	1,157.05
2	工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	-	-	150	-
3	工业互联网企业安全平台	6	212.93	180	1,277.60
4	物联网安全态势感知平台	2	305.56	200	611.12
5	车联网安全态势感知平台	-	-	200	-
6	工业互联网安全公共服务平台	2	208.32	180	416.63
合计		14	-	-	3,462.40

注：募投项目工业互联网安全态势感知平台在手订单平均单价较低主要原因为部分项目硬件设备数量较少，拉低了在手订单平均单价。

工业互联网企业安全平台、物联网安全态势感知平台、工业互联网安全公共服务平台在手订单的平均价格分别为212.93 万元、305.56万元和208.32万元，本次募投项目预测以上述价格为基础，考虑到客户的差异化需求，系统复杂度，预测合同单价分别为180万元、200万元和180万元。预测合同单价在在手订单价格区间范围之内。工业互联网企业安全分类分级综合管理平台和车联网安全态势感知平台暂无在手订单，预测合同单价以类似工业互联网安全公共服务平台和物联网安全态势感知平台的在手订单平均单价为基础，结合客户的差异化需求，系统复杂度等因素，预测单价分别为150万元和200万元。

②本项目销量预测的依据如下：

本次募投项目的产品销量公司主要基于预测市场容量，结合自身产品市场占有率、历史同类型产品销售数量、综合判断并预测各产品测算期销量。

本次募投项目目标客户群体包括工信部及下属机构、各省通信管理局、工信厅、运营商和工业互联网企业。从本项目客户市场规模来看，政府方面目标客户包括工信部（工信部及下属机构按一个客户计算）和省级通信管理局、工信厅合计63家；三大运营商合计93家省级公司，广电网络31家省级公司；工业互联网企业方面，国内工业互联网企业超过万家，市场空间广阔。

本项目实施主体亚鸿世纪协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承建了17个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；运营商方面，公司承建了9个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。在相关市场具有深厚的客户积累，相关工业互联网市场安全细分市场占有率较高。依托于亚鸿世纪在工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系中发挥的作用，已完成项目将作为项目建设标杆快速在市场进行推广。工业互联网安全防护产品测算期预测的销售数量如下：

单位：个

序号	产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1	工业互联网安全监测与态势感知平台	-	6	16	18	20	21
2	工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	-	13	31	33	35	36
3	工业互联网企业安全平台	-	11	26	29	32	33
4	物联网安全态势感知平台	-	6	16	18	20	21
5	车联网安全态势感知平台	-	4	12	14	16	17
6	工业互联网安全公共服务平台	-	5	14	16	18	19
合计		-	45	115	128	141	147

本次募投项目测算期工业互联网安全防护产品合同数量共计576个，合计金额119,940.00万元，报告期期初至问询函回复递交日，公司已完工的工业互联网安全监测与态势感知平台合同61个，合计金额19,385.07万元。从整体市场容量、目前已实施项目、公司在相关领域的客户积累来看，项目预测销售数量具有较强的可实现性。

（2）营业成本

募投项目营业成本包括材料成本、人员薪酬、折旧摊销。期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目营业成本和期间费用参照亚鸿世纪材料成本构成、三类费用占营业收入比例估算，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1	主营业务成本	-	4,107.49	9,897.47	10,849.13	11,808.47	12,351.23
1.1	人员薪酬	-	1,463.44	3,073.22	3,226.88	3,388.22	3,557.63
1.2	折旧摊销	-	13.50	27.00	27.00	27.00	27.00
1.3	材料成本等	-	2,630.55	6,797.25	7,595.25	8,393.25	8,766.60
2	管理费用	85.50	553.80	1,431.00	1,599.00	1,767.00	1,845.60
3	研发费用	2,962.22	5,757.08	5,582.41	5,812.27	6,052.94	5,844.40
4	销售费用	-	1,384.50	3,577.50	3,997.50	4,417.50	4,614.00

①人员薪酬，本项目计划定员人数280人，包括产品开发人员180人、实施人员100人。营业成本中人员薪酬为实施人员薪酬，工资按劳动定员分部门、分岗位估算；

②本项目的材料成本等按照报告期内亚鸿世纪成本的构成情况进行估算；

③项目销售费用率、管理费用率和研发费用率参考项目实施主体亚鸿世纪2019年度、2020年度、2021年度相应指标的均值为基础进行估算，本项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为15.00%、6.00%和

19.00%；

④本项目按照年限平均法计提折旧，其中房屋建筑物按照50年使用年限及年折旧率1.9%进行计算，电子设备按照5年使用年限及年折旧率18.00%计算，软件按5年使用年限及年摊销率20.00%计算；

⑤本项目的效益测算适用税率与项目实施主体亚鸿世纪适用税率保持一致。本项目属于技术服务，根据亚鸿世纪所享受政策，按6%计增值税，按15%计所得税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、3%和2%。

2、计算过程

在前述假设条件及计算基础上，项目测算期的净利润测算过程具体如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
主营业务收入	-	9,230.00	23,850.00	26,650.00	29,450.00	30,760.00
主营业务成本	-	4,107.49	9,897.47	10,849.13	11,808.47	12,351.23
毛利	-	5,122.51	13,952.53	15,800.87	17,641.53	18,408.77
毛利率	-	55.50%	58.50%	59.29%	59.90%	59.85%
营业稅金及附加	-	66.46	171.72	191.88	212.04	221.47
销售费用	-	1,384.50	3,577.50	3,997.50	4,417.50	4,614.00
管理费用	85.50	553.80	1,431.00	1,599.00	1,767.00	1,845.60
研发费用	2,962.22	5,757.08	5,582.41	5,812.27	6,052.94	5,844.40
利润总额	-3,047.72	-2,639.32	3,189.90	4,200.23	5,192.05	5,883.29
应税总额	-3,047.72	-5,687.05	-2,497.15	1,703.08	5,192.05	5,883.29
所得税	-	-	-	255.46	778.81	882.49
净利润	-3,047.72	-2,639.32	3,189.90	3,944.76	4,413.24	5,000.80
净利润率	-	-28.60%	13.37%	14.80%	14.99%	16.26%

在上述净利润测算的基础上，结合项目财务现金流量计算，该项目预计内部收益率（税后）10.11%，税后静态投资回收期5.52年，项目预期效益良好。

（二）发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况

1、募投项目收入测算的合理性

募投项目实施主体亚鸿世纪营业收入从2016年的16,389.25万元增长到2021年度的38,586.73万元，其中最近五年营业收入复合增长率为13.42%，亚鸿世纪2017年至2021年主营业务收入增长率情况如下：

单位：万元

期 间	营业收入	营收增长率
2016年度	16,389.25	-
2017年度	23,318.90	42.28%
2018年度	32,127.82	37.78%
2019年度	32,672.07	1.69%
2020年度	33,354.23	2.09%
2021年度	38,586.73	15.69%
2017-2021年度 营业收入复合增长率	-	13.42%

本次工业互联网安全防护产品项目预计测算期收入年复合增长率为13.62%，与亚鸿世纪最近五年收入年复合增长率13.42%接近。

2、费用测算的合理性

募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例算数平均值分别为15.98%、7.61%和20.40%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例	金额	占营业 收入比例
销售费用	6,547.94	16.97%	5,271.96	15.81%	4,959.32	15.18%
管理费用	3,466.85	8.98%	2,425.13	7.27%	2,148.68	6.58%
研发费用	8,755.57	22.69%	6,597.45	19.78%	6,117.40	18.72%

本次募投项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为

15.00%、6.00%和19.00%，与募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年各项费用占营业收入比例的平均值接近。

3、毛利率测算的合理性

（1）毛利率测算与公司现有产品比较

报告期内，公司同类业务可比产品毛利率情况如下表所示：

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
网资管理	57.36%	55.34%	62.42%	62.80%

注：公司网资管理业务收入主要来源于亚鸿世纪，故采用网资管理毛利率对比。工业互联网安全防护产品项目达产后，预测平均毛利率为58.61%，与公司网资管理报告期平均毛利率59.48%接近。

（2）毛利率测算与同行业公司同类产品比较

本项目可比公司同类产品毛利率水平如下表所示：

同行业公司	业务类型	2022年 1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
安恒信息（688023.SH）	网络信息安全平台	-	73.96%	75.99%	75.16%
启明星辰（002439.SZ）	网络安全产品	-	65.89%	62.86%	64.96%
美亚柏科（300188.SZ）	网络信息安全产品	-	59.28%	62.67%	82.48%
绿盟科技（300369.SZ）	网络安全产品	-	67.78%	70.33%	72.15%
深信服（300454.SZ）	安全业务	-	80.84%	81.67%	82.55%

注：同行业可比公司年度报告未披露具体产品毛利率，故选取相同或相似业务的产品毛利率作为可比对象，具体如下：

1、安恒信息网络安全平台包括大数据安全、云安全和物联网安全产品。

2、美亚柏科网络信息安全产品包括电子数据取证产品和网络安全产品和服务。

3、绿盟科技网络安全产品包括合规及安全管理产品、WEB及应用安全产品、网络及终端安全产品。

4、启明星辰网络安全产品包括安全网关、数据安全、安全检测、平台工具和安全监管。

5、深信服年度报告未披露安全业务的具体构成。

6、同行业可比公司未披露2022年1-9月分产品毛利率情况。

由上表可知，可比公司毛利率由于产品类型和结构、客户类型等的不同，可比公司报告期内产品毛利率范围在59.28%-82.55%。公司预测工业互联网安全防护产品平均毛利率为58.61%，低于上述区间，较为谨慎。本项目的毛利率测算具有谨慎性和合理性。

综上所述，本项目效益预测相关指标合理、谨慎。

（三）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金运用的风险”之“4、募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险”

及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（四）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险”中补充披露如下：

“公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。工业互联网安全防护产品项目测算期预测合同数量共计576个，合计金额119,940.00万元，预计收入年复合增长率13.62%，与募投项目实施主体亚鸿世纪近五年收入复合增长率接近。本募投项目测算期内的平均毛利率为58.61%，与公司网资管理业务报告期毛利率平均值59.48%接近。可比公司报告期内产品毛利率范围在59.28%-82.55%，公司预测工业互联网安全防护产品平均毛利率为58.61%，低于上述区间。本项目预计内部收益率（税后）

10.11%，税后静态投资回收期5.52年。如出现工业互联网安全防护产品发展速度不及预期，公司提供的解决方案无法满足客户市场需求，项目测算期间销售收入增长率不及预期，项目运营期间毛利率低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。

此外，本次工业互联网安全监测与态势感知平台预测合同单价为400万元，在手订单的合同平均单价为289.26万元，工业互联网企业安全平台、物联网安全态势感知平台、工业互联网安全公共服务平台预测合同单价分别为180万元、200万元和180万元，在手订单的平均单价分别为212.93万元、305.56万元和

208.32万元，工业互联网企业安全分类分级综合管理平台和车联网安全态势感知平台预测单价分别为150万元和200万元，暂无在手订单。本次募投项目相关产品预测单价仅为本次测算而进行的估计，主要系参考已完工的类似项目或产品在手订单的平均价格为基础，结合标准化产品的成本和合理利润进行估算。在实际与客户签订业务合同过程中，由于客户的类型和需求的不同，客户对于工业互联网安全系统建设的平台大小，数据量大小，所需设备数量等存在一定差异，所以在上述标准产品平台的基础上，根据客户的需求会进行调整，对软件系统或硬件设备进行增减，从而可能导致实际合同价格与预测合同单价存在差异。同时，未来可能会受到新产品新技术的逐步成熟和行业竞争加剧等因素而导致实际销售价格达不到测算水平，也会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平。”。

四、结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

（一）工业互联网安全市场发展趋势

1、产业政策利好进一步释放，产业基础更为坚实

工业互联网安全是我国实施制造强国和网络强国战略的重要保障，也是落实总体国家安全观的重要抓手。2020年2月，中共中央政治局会议强调，推动生物医药、医疗设备、5G网络、工业互联网等加快发展。在5G、工业互联网等新型基础设施建设加速发展的大背景下，统筹发展与安全将成为我国新时期制造业数字化转型的主旋律。近年来，一系列政策出台推动行业快速发展，相关政策见下表：

部门	政策时间	政策名称	涉及工业互联网安全的主要内容
国务院	2017年11月	《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》	到2025年，基本建立起较为完备可靠的工业互联网安全保障体系
工信部	2018年12月	《工业互联网网络建设及推广指南》	探索建立工业互联网网络运行监测体系，逐步开展工业互联网外网和企业内网发展情况的动态监测，定期发布工业互联网网络发展报告
工信部等十部门	2019年7月	《加强工业互联网安全工作的指导意见》	到2025年，工业互联网安全保障制度机制健全完善，技术手段能力显著提升，安全产业形成规模，基本建立起较为完备可靠的工业互联网安全保障体系
工信部	2019年12月	《工业互联网企业网络安全分类分级指南（试行）（征求意见稿）》	开展工业互联网企业网络安全分类分级，加强工业互联网企业差异化、精细化管理，落实企业网络安全主体责任，提高网络安全防护能力和水平，促进工业互联网高质量发展
工信部	2020年3月	《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》	完善安全技术监测体系。扩大国家平台监测范围，继续建设完善省级安全平台，升级基础电信企业监测系统，汇聚重点平台、重点企业数据，覆盖150个重点平台、10万家以上工业互联网企业，强化综合分析，提高支撑政府决策、保障企业安全的能力
工信部	2020年10月	《加强工业互联网安全工作的指导意见》	促进工业互联网安全产业发展。充分利用国家和地方网络安全产业园（基地）等形式，整合相关行业资源，打造产学研用协同创新发展平台，形成工业互联网安全对外展示和市场服务能力，培育一批核心技术水平高、市场竞争能力强、辐射带动范围广的工业互联网安全企业

工信部	2020年12月	《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》	到2023年，工业互联网企业网络安全分类分级管理有效实施，聚焦重点工业领域打造200家贯标示范企业和100个优秀解决方案。培育一批综合实力强的安全服务龙头企业，打造一批工业互联网安全创新示范园区。基本建成覆盖全网、多方联动、运行高效的工业互联网安全技术监测服务体系
工信部	2021年7月	《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年） （征求意见稿）》	全面推动工业互联网企业网络安全分类分级落地实施，面向原材料、装备制造、消费品、电子信息等行业，针对联网工业企业、平台企业、标识解析企业等加强网络安全分级防护体系建设
工信部	2022年4月	《工业互联网专项工作组2022年工作计划》	持续提升国家工业互联网安全技术监测服务能力，推动制定网络安全常态化建设和运营制度，鼓励网络安全企业探索新技术的研发

随着工业互联网战略的深入推进，我国不断加强政策和财政支持力度，促进工业互联网安全产业的内需增长，引导企业加大安全技术投入，加快相关安全技术研发和产业化推进。随着国家相关法规政策的持续推进，工业互联网产业环境将不断优化，产业基础更为坚实，产业聚集效应将逐渐形成。

2、合规性需求是推动工业互联网安全产业发展的主要驱动力

网络安全等级保护2.0扩展了网络安全保护的范围，对工业控制系统提出了更高的安全扩展要求，以适用于工业控制的专有技术和应用场景特点。面对安全合规要求，工业企业须持续加强自身安全防护体系，进一步落实主体责任，加大安全投入，加强体系化的安全规划和布局。可以判断，工业互联网安全产业的内生需求将进一步扩大。

3、结合多领域、新技术的工业互联网安全解决方案不断涌现

随着大数据、云计算、人工智能（AI）、5G、边缘计算等新一代信息技术在工业互联网领域的快速应用，IT和OT融合加速。与此同时，融合了新技术的工业互联网安全环境将变得更加复杂多样，安全风险呈现多元化特征；安全隐患发现难度更高，安全形势进一步加剧。这一系列技术和形势的变化，对安全理念和技术提出了新的要求，将促使安全态势感知、安全可视化、威胁情报、大数据处理等新技术在工业互联网安全领域不断取得应用突破；促使定制化安全产品加速出现，满足客户不同产品形态、性能的需求；安全服务将由现场服务为主、远程服务为辅转向远程化、云化、自动化、平台化发展。整体而言，围绕设备、控制、网络、应用、数据五大安全领域，结合多领域、新技术的工业互联网安全解

决方案将不断出现，为工业企业部署安全防护措施提供可参考的模式。

4、安全产品的国产化替代需求促进工业互联网安全产业快速发展目前我国是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，具有“最完整的工业体系”，国内工业设备保有量世界第一，但与之对应的是，高端工业设备如高端数控机床、PLC、工业机器人、以及大量工业主机的操作系统仍然高度依赖进口。大量工业企业的工控系统依赖国外厂商提供的运维服务，企业对系统运行的可控性较低；缺乏对国外产品和服务的必要监管机制和技术检测措施，存在一定的安全隐患。工业互联网安全事关经济发展和社会稳定，重要工业数据一旦被窃取、篡改或破坏，将对国家安全构成严重威胁。频繁爆发的窃密和攻击事件，使得各国在网络空间安全领域的对抗态势进一步加剧。需要高度关注信息安全产品的自主可控，将信息安全产品的国产化上升到国家安全的高度，依靠自主创新，积极发展具有自主知识产权的信息安全产品。近年来，在信息产品国产化政策的推动下，信息安全产品的国产化替代趋势趋于显现。

（二）行业竞争情况

1、我国工业互联网安全行业处于加速增长阶段

工业互联网安全在未来数年的市场规模将持续高速增长。据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国工业互联网安全产业规模由2018年的233.8亿元增长至2020年的292.9亿元，年复合增长率11.93%，我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。

2、市场参与者逐年增多

我国工业互联网安全产业的市场参与主体主要包括传统综合网络安全企业、创业型工控安全厂商和工业控制系统厂商。其中传统综合网络安全企业参与者包括奇安信（688561.SH）、安恒信息（688023.SH）、启明星辰（002439.SZ）、绿盟软件（300369.SZ）等。

传统信息安全厂商普遍起步稍早，且在不断部署工业互联网安全相关业务，具有先发优势。而创业型工控安全厂商，专攻工控安全特定细分领域，能够有效结合信息安全和工业互联网行业的专业背景进行市场开拓，为工业互联网安全行业的发展注入新鲜血液。工业控制系统厂商主要通过提供安全产品，进而与工业

控制系统搭配组合成方案，基于其对工业控制系统的充分理解，给工业互联网安全市场提供了行业经验。

3、市场竞争分散、集中度不高

由于工业互联网安全行业处于发展期，各类厂家利用各自的技术特点、产品特色、渠道背景、品牌优势去开拓市场，市场的竞争较为分散，集中度不高。

对于成长期的工业互联网安全行业，除了各厂商之间的竞争外，也需要工控安全厂商、信息安全厂商、自动化厂商共同合作，形成各行业的标准化安全解决方案及相应的安全产品标准，共同培养工业互联网安全市场，实现工业互联网安全行业的规模化发展。

（三）发行人市场地位

公司于2018年开始布局工业互联网行业，先后完成了广东、河南、湖南“工业互联网创新发展工程”项目的申报，获得了国家工信部和财政部的大力支持。公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承建了17个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；企业应用方面，公司承建了多个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。公司还承建了边缘计算敏感数据保护、多业务场景数据脱敏等多项工业互联网创新专项，在工业互联网安全方面位居业内前列。

（四）潜在客户、在手订单或意向性合同

1、潜在客户情况

根据工信部《工业互联网发展行动计划》（2018-2020年）和《工业互联网创新发展行动计划》（2021-2023年）。其中明确提出形成国家、地方、企业三级协同安全技术保障体系。国家、地方、企业三级安全技术保障体系主要由国家级工业互联网安全技术保障平台、省级工业互联网安全技术保障平台和基础电信企业、工业互联网平台企业、接入企业、工业企业的企业侧工业互联网安全保障平台三部分组成。本次募投项目紧密结合国家发展工业互联网安全发展规划，拟充分利用工信部现有的数据资源和安全能力，围绕设备、控制、网络、平台、数据安全，构建责任清晰、制度健全、技术先进的工业互联网安全保障体系。本次

募投项目各平台面向的客户，主要竞争对手情况如下：

募投项目产品	主要面向的客户	主要竞争对手
工业互联网安全监测与态势感知平台	工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通信管理局、省工信厅、基础运营商省级公司等合计163家	恒安嘉新(北京)科技股份公司
工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	各省通信管理局、省工信厅、基础运营商省级公司合计160家；工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业	深圳市中新赛克科技股份有限公司
工业互联网企业安全平台	工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业	北京威努特技术有限公司、北京六方云科技有限公司
物联网安全态势感知平台	工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通信管理局、基础运营商省级公司131家	恒安嘉新(北京)科技股份公司
车联网安全态势感知平台	工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通信管理局、基础运营商省级公司131家	恒安嘉新(北京)科技股份公司
工业互联网安全公共服务平台	工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院、国家工业信息安全发展研究中心、各省通信管理局、基础运营商省级公司131家	杭州安恒信息技术股份有限公司

本次募投项目实施主体亚鸿世纪致力于提供互联网空间数据治理、网络与信息安全、数据安全及数据增值解决方案及服务，辅助政府、运营商对网络及通信数字资源进行管理，基于大数据治理手段及网络信息安全技术手段构建新型网络空间安全治理体系，提供“国家-省-企业”三级网络与信息安全技术支撑，协助监管部门及运营商落实国家对网络空间治理的管理要求。据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国工业互联网安全产业规模由2018年的233.8亿元增长至2020年的292.9亿元，年复合增长率11.93%，工业互联网安全市场空间广阔，具有良好的发展前景。

截至问询函回复递交日，与亚鸿世纪建立过业务往来，且为本次募投项目的潜在客户包括工信部网络安全管理局、中国信息通信研究院，国家工业信息安全发展研究中心，25个省通信管理局，7个省工信厅和59家基础电信运营商省级公司，其中：中国移动26家、中国联通23家、中国电信10家，为本次募

投项目的实施提供了深厚的客户基础。目前国内工业互联网安全市场保持高速增长的态势，公司一方面将对现有工信部及下属机构、通信管理局、基础运营商客户进行深度开发，扩大既有项目的份额，并争取老客户更多的新项目；另一方面持续加强对上述潜在客户及各省工信厅、工业企业、标识解析企业、工业互联网平台企业新市场的开发，充分发挥公司的市场优势，获取更多的市场份额。

2、在手订单或意向性合同

截至问询函回复递交日，公司已与多省通信管理局、运营商和工业企业等机构就工业互联网企业安全分类分级管理、物联网安全态势感知、车联网安全态势感知等应用领域开展业务沟通，与部分客户签署相关技术研究协议并就后续采购事宜达成初步合作意向。具体在手订单情况如下：

单位：个、万元

序号	产品类别	在手订单数量	合同金额
1	工业互联网安全监测与态势感知平台	4	1,157.05
2	工业互联网企业安全分类分级综合管理平台	-	-
3	工业互联网企业安全平台	6	1,277.60
4	物联网安全态势感知平台	2	611.12
5	车联网安全态势感知平台	-	-
6	工业互联网安全公共服务平台	2	416.63
合计		14	3,462.40

上述在手订单与客户签署合同后，公司针对上述平台进行系统研发，并对相关硬件、软件和系统进行整合，向客户最终交付系统集成产品，项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。上述在手订单的消化周期为6个月到一年。

同时，全国范围内通信管理局、运营商和企业级客户对于工业互联网安全防护产品的需求强烈且具有高度相似性，首批工业互联网安全防护产品落地后，依托于公司全国范围内的直销及渠道网络，将作为项目建设标杆快速在同行业客户中进行推广复制及市场覆盖。

（五）工业互联网安全防护产品项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施虽然本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，可能存在项目实施后产能过剩风险。发行人拟采取的产能消化措施如下：

1、紧抓工业互联网安全产业高速增长的发展机遇

根据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》，我国工业互联网安全产业规模由2018年的233.8亿元增长至2020年的292.9亿元，年复合增长率11.93%，我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。随着工业互联网安全产业政策红利进一步释放，中国工业互联网安全产业规模将保持高速增长。

公司于2018年开始积极布局工业互联网安全行业，开发了针对工业互联网安全的安全监测及态势感知产品，先后承建了一系列国家级、省级和企业级工业互联网安全监管平台，是国内较早切入工业互联网安全领域并取得显著成果的企业，争得该领域先动者优势，通过本次募投项目的实施，旨在对工业互联网安全防护与管理系统进行研发升级，适应新的应用环境和技术方向，提升公司在工业互联网安全监测与态势感知、工业互联网企业安全分类分级综合管理、工业互联网企业安全、物联网/车联网安全、工业互联网安全公共服务等方面服务能力，抓住机遇抢占市场份额，提升整体竞争力。未来几年，公司将继续采用直销模式与渠道模式相结合的销售方式，抓住工业互联网安全领域高速增长的市场机遇，快速拓展产品市场。

2、深化现有客户合作，积极扩展新客户

公司募投项目产品是现有产品的研发升级，募投项目的潜在客户为政府、运营商和工业互联网企业，结构在很大程度上仍将以现有主要客户为主。针对工业互联网安全防护产品，公司在报告期内持续加大市场投入，不断提升产品技术能力、为客户提供全方位、立体化优质的解决方案，与客户形成合作粘性，形成牢固的合作关系，以达到市场的稳健增长。

3、保持较大规模的研发投入，引领技术创新

公司一直以来高度重视研发体系的建设，结合公司的业务特点和业务优势，公司建立了针对性强、分工明确的研发组织架构。公司始终坚持以市场为导向的研发计划安排，通过建立健全的研发体系，有效执行研发管理制度，加强对研发过程的管理，从严落实研发的各个环节，大力推进公司自主研发。公司最近三年研发投入分别为19,751.53万元、17,828.63万元和19,840.20万元，公司研发费用占营业收入的比例分别为19.83%、20.31%、28.53%。公司将继续保持高研发投入，在现有技术优势的基础上不断创新，引领技术进一步发展，实现产品迭代。紧随行业发展趋势，根据客户需求动态调整产品计划。与下游客户实现良好联动。

综上所述，本次募投项目相关产品具备良好的发展趋势，市场空间较大，行业保持一定增速，募投项目技术研发符合行业技术发展趋势，募投项目的实施能有效提高公司核心竞争力，有利于公司抓住行业机会，提高盈利水平。

（六）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金运用的风险”之“1、募集资金投资项目产能消化的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（一）募集资金投资项目产能消化的风险”中补充披露如下：

“公司本次募集资金投资项目包括工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证。工业互联网安全防护产品项目运营期测算期工业互联网安全合同数量576个，合计金额119,940.00万元，报告期期初至本募集说明书签署日，公司已完成工业互联网安全监测与态势感知平台合同61个，合计金额19,385.07万元。本次募投项目产品工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台尚未实现收入，截至本募集说明书签署日，公司已取得工业互联网安全防护产品项目在手订单14个，在手订单金额3,462.40万元，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到

产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

五、本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允

（一）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间

公司本次募投项目拟实施地点位于武汉光谷，募投项目拟购置8,500平方米办公场地，公司针对募集资金购置办公场地事宜已有了明确的认购意向。2022年9月27日，募投项目实施主体亚鸿世纪与武汉生物城文化旅游投资开发有限公司签署了《光谷金融中心房屋购置意向协议》（以下简称“意向协议”），针对亚鸿世纪购买办公场地事宜达成约定，意向购置办公场地具体情况如下：

房屋坐落：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道668号光谷金融中心项目写字楼塔楼；国有土地使用证号：武新国用（2014）第111号；写字楼塔楼层数：共24层，其中地上22层、地下2层；房屋结构：框架剪力墙结构；土地用途：商业服务/办公。根据意向协议，房屋当前可售建筑面积13,037.18平方米，目前不存在抵押、租赁或其他限制。

根据意向协议约定，甲方（武汉生物城文化旅游投资开发有限公司）应在2023年5月31日前为乙方（亚鸿世纪）准备好购置方案并提交乙方，并通知乙方签订《房屋买卖合同》，故房屋的预计交付时间将在2023年5月31日之前。

（二）结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允

本次工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目拟在武汉光谷购置8,500平方米办公场地，购置单价预测参考当地办公场所出售价格，以1.30万元/平方米作为测算单价，拟购置房产的测算单价与区域内同类房产的价格比较情况如下：

区域	第三方网站	写字楼出售价格	价格区间
武汉光谷	房天下	中建光谷之星1.5万元/平方米、光谷国采中心1.3万元/平方米	1.18-1.7 万元
	贝壳网	中建光谷之星1.6万元/平方米、光谷金融中心1.7万元/平方米
	安居客	北辰光谷里1.25万元/平方米、光谷软件园1.18/万元平方米

如上表所述，公司本次募投项目计划所购房产的预测单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性。

六、结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形

（一）结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性

1、发行人武汉地区可使用办公场地紧缺，人均办公面积较低

截至2022年9月30日，公司常驻本次募投项目开展城市武汉共计412人，其中募投项目实施主体亚鸿世纪277人，亚鸿世纪在武汉无自有办公场所，通过租入办公场地2,537.96平方米，用于277名员工办公使用，人均办公面积（包含过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）9.16平方米，人均办公面积较低。存在人均办公面积小，不利于吸引人才的情况。

2、一次性解决募投项目用地问题，符合公司长期人才引进规划

发行人武汉办公场地位于武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件园B3栋第9层、第10层和第11层合计4,518平方米，其中第9层和第10层共计3,012平方米已对外出租，租赁到期日分别为2023年5月8日和2023年5月14日，11层1,506平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等业务体125名员工办公使用。

已对外出租房产未来规划为弘博数据和其他业务体在武汉设立研发办公基地人才引进使用，租赁期尚未到期，综上所述，武汉已出租房产面积和使用时间不符合本次募投项目实施计划，本次两个募投项目拟另行购置办公场所8,500平

方米，一次性解决亚鸿世纪武汉研发中心办公场地问题。一方面可以聚集办公提升工作效率，另一方面有利于公司在武汉引进周边知名高校人才。

3、发行人购置办公场所有利于降低公司租金支出成本

根据目前亚鸿世纪在武汉的房屋租赁合同，每年租金为213.19万元，本次募投项目需购置房屋的折旧政策为50年，残值率按照5%。对发行人财务数据的影响测算如下：

项目	年租金/折旧 （万元/年）	房产面积（平方米）	单位面积支出 （万元/平方米）
亚鸿世纪租赁办公楼	213.19	2,537.96	0.0840
新购置办公场地（预计）	242.25	8,500.00	0.0285

由上表分析可见，发行人拟新购置的武汉办公场地面积为8,500.00平方米，而原有租赁办公场地仅为2,537.96平方米，从单位面积的费用支出来看，发行人所承担的成本费用会有所下降。

若发行人本次不购置房屋，则基于经营规模上升带来的压力，公司须增加办公及研发场所的租赁面积，假设现有办公园区能够提供类似条件的办公场所，则租赁与本次拟新购置房产同样建筑面积8,500.00平方米的房屋年成本费用约为714万元，高于新购置房产的年成本费用。

综上所述，本次募投项目建设使得人均使用建筑面积得到一定提升，整体办公环境和研发条件得到一定改善，有利于公司未来业务的可持续发展，发行人在武汉购置办公场所具有必要性。

（二）结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性

截至2022年9月30日，公司共拥有1,244名员工，常驻本次募投项目开展城市武汉共计412人，其中募投项目实施主体亚鸿世纪277人，公司在武汉有自有办公场地4,518平方米，其中3,012平方米已对外出租，剩余1,506平方米用于子公司弘博数据和公司网安事业部等125名员工办公使用。亚鸿世纪租入场地2,537.96平方米，用于277名员工办公使用。人均场地面积（含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）较为紧张，具体情况如下表所示：

城市	使用主体	场地面积（平方米）	办公人数 （人）	人均场地面积（平方米/人）
武汉	亚鸿世纪	2,537.96	277	9.16
	弘博数据、科技开发、 网安事业部等	1,506	125	12.05

根据最近三年同行业可比公司相同或相似案例，募投项目人均办公面积如下：

单位：平方米

公司名称	融资 事件	募投项目名称	购置/建设建筑总面积（包含公共面积）	办公面积	人均办公面积
安恒信息	2020年向特定对象发行	数据安全岛平台研发及产业化项目	27,204	10,000	20.00
		信创产品研发及产业化项目	24,126	12,000	20.00
		网络安全云靶场及教育产业化项目	6,000	3,000	20.41
		新一代智能网关产品研发及产业化项目	7,210	3,500	20.00
深信服	2020年向特定对象发行	网络信息安全服务与产品研发基地项目	50,000	47,100	15.70
启明星辰	2019年可转债	济南安全运营中心建设项目	1,818	1,048	根据岗位10-18平方米之间
		杭州安全运营中心建设项目	8,000	2,202	根据岗位10-18平方米之间
		昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目	45,000	3,254	根据岗位不同10-18平方米之间
		郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目	30,000	3,904	根据岗位不同10-18平米之间
公司	本次发行	工业互联网安全防护产品项目	6,000	4,200	15.00
		5G网络安全研发中心项目	2,500	1,500	15.00

注：1、同行业案例和本次募投项目人均办公面积均不含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间；

2、统计可比公司购置或建筑面积时未包含地下室和地下停车场等公共面积。

由上述对比可知，同行业相同或相似项目人均办公面积在10-20平米之间，范围较大，本次募投项目人均办公面积为15平方米，处于上述面积之间，属于合理范围，具有合理性。

（三）购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形

公司在武汉有自有办公场地4,518平方米，其中1,506平方米用于子公司

弘博数据和公司网安事业部员工办公使用，在武汉已出租房产3,012平方米，租赁到期日分别为2023年5月8日和2023年5月14日，未来规划为弘博数据和其他业务体在武汉设立研发办公基地人才引进使用，由于人员尚未到位，公司将空置房产用于出租降低运营成本，不属于投资房地产情形。

本次募投项目实施主体在武汉已租赁场地面积2,537.96平方米，人均办公面积为9.16平方米/人，人均场地面积（含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及前台、会议室、展厅等公共空间）较为紧张，公司在武汉已出租房产面积不符合本次募投项目实施计划。本次工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目拟在武汉购置8,500平方米办公场地，一次性解决亚鸿世纪武汉研发中心办公场地问题，主要为了满足快速增长的办公需求，提高运营管理效率提升公司形象，吸引优秀人才，保障长期稳定发展，降低运营成本，保障运营稳定性，属于自用，公司无出租或出售计划。公司已出具《承诺函》，“本公司承诺，公司对于本次募集资金投资项目所涉及的办公场地投资没有出租或出售计划，将在上述房产符合相关要求之后投入募集资金投资项目使用。”综上所述，公司本次购置房产为本次募投项目自用，不属于变相投资房地产的情形。

七、结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

本次工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目均涉及建设投资，各个项目的房屋建筑物、设备及软件等固定资产、无形资产建设投资的投资进度计划如下：

单位：万元

募投项目	投资内容	T+1	T+2	T+3
工业互联网安全防护项目	房屋购置费	7,800.00	-	-
	房屋装修费	1,200.00	-	-
	硬件购置	3,830.00	150.00	-
	软件购置	1,087.33	-	-

	工程建设费用小计	13,917.33	150.00	-
募投项目	投资内容	T+1	T+2	-
5G网络安全研发中心项目	房屋购置费	3,250.00	-	-
	房屋装修费	500.00	-	-
	硬件购置	2,594.80	-	-
	软件购置	1,518.19	-	-
	工程建设费用小计	7,862.99	-	-

上述2个募投项目固定资产和无形资产总投资21,930.32万元，其中，办公场所购置费11,050.00万元，场地装修费1,700.00万元，软硬件设备投资9,180.32万元。本次募投项目根据项目实施计划，办公场所购置和场地装修费将集中于T+1年之前完成，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧费用。软硬件设备投资将在T+1年至T+2年的建设期内持续投入，产生固定资产折旧或无形资产摊销。

（二）本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目的折旧摊销政策参考了发行人现行的会计政策，与发行人现行的折旧摊销政策基本保持一致，具体情况如下：

类别	折旧/摊销年限（年）	净残值率	年折旧率
软件	5	0%	20.00%
电子设备及其他	5	10%	18.00%
房屋、建筑物	50	5%	1.90%

发行人本次募投项目采用的折旧或摊销方法、折旧或摊销年限、残值率与发行人现有政策不存在显著差异，本次募投项目折旧及摊销的测算方法具备合理性。

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目按照年限平均法

测算折旧及摊销，本次募投项目自建设期第1年（T+1年）至第6年（T+6年），新增折旧摊销的影响量化分析如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	959.91	1,933.32	1,946.82	1,946.82	1,946.82	1,108.03
2、对营业收入的影响
2021年度营业收入-不含募投项目（b）	69,530.60	69,530.60	69,530.60	69,530.60	69,530.60	69,530.60
本次募投项目新增营业收入（c）	-	9,230.00	23,850.00	26,650.00	29,450.00	30,760.00
预计营业收入-含本次募投项目（d=b+c）	69,530.60	78,760.60	93,380.60	96,180.60	98,980.60	100,290.60
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）	1.38%	2.45%	2.08%	2.02%	1.97%	1.10%
3、对净利润的影响
2021年度净利润-不含募投项目（e）	-5,211.22	-5,211.22	-5,211.22	-5,211.22	-5,211.22	-5,211.22
本次募投项目新增净利润（f）	-3,047.72	-2,639.32	3,189.90	3,944.76	4,413.24	5,000.80
预计净利润-含本次募投项目（g=e+f）	-8,258.94	-7,850.54	-2,021.32	-1,266.46	-797.98	-210.42
折旧摊销占净利润比重（a/g）	11.62%	24.63%	96.31%	153.72%	243.97%	526.58%

注：1、上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、根据项目进度，房产和软硬件设备到位时间不同，因此T+1年折旧摊销与其他年度存在差异；

3、软件和硬件设备折旧摊销期限为5年，因此T+6年只核算1-6月折旧摊销

如上表所示，本次募投项目投产后新增资产总折旧摊销金额在959.91万元-1,946.82万元之间，总新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在1.10%-2.45%之间，占预计净利润的比例在11.62%-526.58%之间。T+3年至T+6年三年折旧摊销占净利润比较高，主要系公司2021年度净利润亏损，随着本次募投项目达产，以新增募投项目实现的净利润，逐步弥补基期净利润亏损，弥补后预计净利润逐渐增加，新增折旧摊销占净利润的比例逐步增加。

本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理，预计本次募投项目达产后经济效益良好，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

（四）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）募集资金运用的风险”之“3、新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金运用的风险”之“（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”中补充披露如下：

“本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目，未来募投项目建成后，公司的固定资产和无形资产规模将增加21,930.32万元；两个募投项目每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销费用合计为1,946.82万元，对募投项目实施前期经营业绩的影响较大，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。”

八、中介机构核查程序及发表意见

（一）核查程序

1、保荐机构实施的主要核查程序如下：

（1）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解本次募投项目规划的产品、技术背景等情况，取得发行人关于募投项目与现有业务区别和联系的说明文件；

（2）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解分析与本次募投项目相关的研发需求、新聘研发人员数量等；

（3）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解其效益测算依据、假设和过程；与募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年的相应指标进行对比分析；

（4）结合市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户等情况进行分析；查阅发行人募投项目在手订单明细，分析发行人募投项目相关的订单获取能力；判断发行人募投是否存在产能过剩风险；

（5）通过互联网查询武汉光谷同类房产价格，分析购置房产测算单价的公允性及周边房产的供给情况；

（6）查阅发行人员工花名册，查阅发行人目前正在履行的房产租赁合同；查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解各募投项目的定员数量及使用的场所面积，分析必要性；通过查询房产交易网站，了解武汉光谷商业办公楼销售价格，分析购置单价的合理性；

（7）查阅了募集资金投资项目《可行性研究报告》，了解募投项目投资规划，查阅公司审计报告中关于固定资产折旧、无形资产摊销的政策，核对募投项目测算相关折旧摊销政策的一致性及合理性；计算募投项目各期折旧摊销对未来经营业绩的影响水平。

2、发行人会计师实施的主要核查程序如下：

获取并查阅发行人针对本次募集资金投资项目出具的2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告，获取公司报告期各年度的年度报告、以及《创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，了解公司的项目投资概算、项目经济效益测算，根据效益测算明细表对营业收入、成本费用、毛利率、折旧摊销等重要测算进行分析复核。重新计算各项目的折旧及摊销，以及对营业收入、净利润的影响金额。

3、发行人律师实施的主要核查程序如下：

（1）通过互联网查询武汉光谷同类房产价格，分析购置房产测算单价的公允性及周边房产的供给情况；

（2）核查了发行人及其控股子公司的不动产权证书；核查了发行人及其控股子公司出租房屋的租赁合同；查阅了本次募投项目的可行性分析研究报告；核查了本次募投项目的固定资产投资项目备案证书；取得了发行人的书面确认文件。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）本次工业互联网安全防护产品项目是在原有产品基础上拓展，加大工业互联网安全相关技术投入，提升产品市场竞争力。5G网络安全研发中心项目

是在传统DPI、IDC业务的基础上结合5G移动网场景进行产品能力拓展。有助于发行人把握行业机遇、促进业务的升级拓展，实现业务结构的优化，并提升综合竞争力；

（2）本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出合理，募投项目研发支出可以有效区分，存在研发人员进行多个项目研发的情形，研发失败风险较低；

（3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础合理充分，效益预测与发行人现有业务相符，相关收益指标的测算谨慎，具有合理性；

（4）虽然本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，可能存在项目实施后产能过剩风险；

（5）本次募投项目的房产具体位置尚未确定，本次募投项目所购房产的预算单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性；

（6）本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性，拟购置房屋均为自用，不存在变相投资房地产的情形；

（7）发行人本次募投项目投资进度合理，折旧摊销会计处理符合发行人执行的会计政策；发行人本次募投项目建设完成且按预期实现效益后，募投项目新增收入足以抵消新增资产带来的折旧摊销费用增长，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响；

（8）发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露募集资金投资项目研发失败的风险；募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险；募集资金投资项目产能消化的风险；固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）该项目营业收入系参照了项目实施主体亚鸿世纪近五年主营业务收入增长率；营业成本及期间费用占营业收入比例系参照亚鸿世纪近三年的平均值，效益预测相关指标合理。

（2）本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理，预计本次募投项目达产后经济效益良好，不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

3、经核查，发行人律师认为：

（1）本次募投项目的房产具体位置尚未确定，本次募投项目所购房产的预算单价与周边可供选择的同类房产价格相比不存在重大差异，具有公允性；

（2）本次募投项目拟购置房屋具有必要性和合理性，拟购置房屋均为自用，不存在变相投资房地产的情形。

问题二最近三年一期，发行人收入分别为99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和6,807.81万元，呈下降趋势，扣非归母净利润分别为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-5,657.99万元，持续为负，且最近一期同比大幅下降。2021年及2022年一季度，发行人新增了代理采购业务，导致发行人对部分供应商的采购金额和占比增加，报告期内发行人对第一大供应商采购额占采购总额比例分别为5.1%、5.83%、18.55%和28.27%，采购集中度大幅提升。最近一期末，发行人预付账款为5,613.64万元，较2021年底增长80.9%。

请发行人补充说明：（1）结合行业政策、发展趋势、行业竞争、发行人市场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等，说明发行人营业收入持续下降的原因，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否存在持续经营的风险；（2）相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等，结合代理采购业务的业务模式和商业实质，说明采购集中度大幅提升的原因及合理性，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性。请发行人充分披露（1）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、结合行业政策、发展趋势、行业竞争、发行人市场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等，说明发行人营业收入持续下降的原因，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否存在持续经营的风险

（一）发行人所处行业政策

1、网络安全法制建设稳步推进，政策红利不断释放

近年来，我国充分发挥立法的引领和推动作用，逐步完善网络安全顶层设计。在推进网络安全法制建设方面取得重大进展，《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国密码法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络产品安全漏洞管理规定》、《网络安全审查办法》等法律法规的相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，安全防护内容不断增加，安全合规市场空间得到了拓展。

2021年3月，我国发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出了网络安全新发展的重点思路和重点工作，为网络安全产业健康发展提出了政策保障和创新思路。2021年7月，《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%。2022年3月，《政府工作报告》提出要强化网络安全、数据安全和个人信息保护，网络安全市场规模将持续扩大。

2、新兴领域政策举措密集落地

2020年以来，工业和信息化部印发的《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》《关于推动5G加快发展的通知》《关于推动工业互联网加快发展的通知》，以及国家标准化管理委员会等五部门联合发布的《国家新一代人工智能标准体系建设指南》等政策指引，聚焦新一代前瞻性技术创新，加快完善新兴技术的网络安全产品和服务支撑体系，为产业奠定长期发展的政策基础。而随着“网络安全等级保护2.0制度”将等级保护对象范围扩大到云计算、物联网、大数据等领域，新兴技术安全政策加速落地。

3、地方政府加速网络安全领域布局

各省相继公布5G安全发展推进政策。2019年至今，已有近30个省市发布了5G产业推动计划，如2019年8月河北省出台《关于加快5G发展的意见》。2019年9月上海市发布《上海5G产业发展和应用创新三年行动计划（2019-2021年）》。2020年2月湖南省发布《加快第五代移动通信产业发展的若干政策》等，其中超20个省明确提及强化网络信息安全保障，推动5G与网络安全产业融合，对于推动5G安全的落地和推广具有重要作用。

多地陆续出台网络安全产业促进政策。2019年下半年以来，多地积极推动网络安全相关产业促进政策出台，为产业发展指明重点及方向。2021年5月《成都市加快网络信息安全产业高质量发展的若干政策实施细则》，从提高产业创新能力、建设产业人才高地、提升产业服务能级等方面推动网络信息安全产业体系建设和发展；2020年4月《长沙市关于加快网络安全产业发展若干政策实施细则》，从产业创新、应用示范、园区发展等方面落实整体部署和激励措施，大力

促进地区网络安全产业高质量发展。

（二）发展趋势

根据中国信通院《中国网络安全产业白皮书（2021年）》，2020年我国网络安全产业规模达到1,729.3亿元，较2019年增长10.6%，预计2021年产业规模约为2,002.5亿元，增速约为15.8%。随着网络安全行业的迅猛发展，现有网络安全产品和服务从传统网络安全领域延伸到了云、大数据、物联网、工业控制、5G和移动互联网等不同的应用场景。基于安全产品和服务的应用场景、保护对象和安全能力，我国网络安全产品和服务已覆盖基础安全、基础技术、安全系统、安全服务等多个维度，网络安全产品体系日益完备，产业活力日益增强。

（三）行业竞争

我国网络安全行业正处于快速发展期，网络安全细分领域较多，市场竞争格局较为分散，缺乏具有绝对垄断优势的大型企业，市场竞争主要集中于各细分领域的专业厂商之间。随着新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了网络信息安全防护的难度，对网络信息安全提出了新的要求。应用环境变化而不断产生的新需求为网络信息安全行业产品和服务的升级与拓展带来了新的增长点。

行业内主要企业情况如下：

序号	名称	基本情况
1	深信服科技股份有限公司 （300454.SZ）	成立于2000年，2018年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案，主要产品包括上网行为管理、VPN、下一代防火墙、应用交付等
2	启明星辰信息技术集团股份有限公司 （002439.SZ）	成立于1996年，2010年于深圳证券交易所主板上市，主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用
3	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 （300369.SZ）	成立于2000年，2014年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为向政府、运营商、金融、能源、互联网以及教育、医疗等行业用户，提供全线网络安全产品、全方位安全解决方案和体系化安全运营服务
4	杭州安恒信息技术股份有限公司	成立于2007年，2019年于上海证券交易所科创板上市，主营业务为网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务

序号	名称	基本情况
	（688023.SH）
5	厦门市美亚柏科信息股份有限公司 （300188.SZ）	成立于1999年，2011年于深圳证券交易所创业板上市，主营业务为为国内各级司法机关和行政执法部门，实现社会治理和政务信息化服务，提供网络空间安全及大数据智能化等产品及服务

（四）发行人市场地位

作为国内网络安全行业领军企业之一，经过20多年的积累与发展，公司及公司产品在行业内拥有较高知名度。公司业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、运营商网络资源安全、终端安全、5G数据安全、工业互联网安全等众多领域，是国内技术较为全面的大规模网络空间安全防护解决方案提供商之一。在中国网络安全产业联盟评出的“2021年中国网络安全竞争力50强（CCIA50强）榜单”中，公司排名位于24位，在国家互联网应急中心公示的第九届CNCERT网络安全应急服务支撑单位拟入选名单中公司成功入选省级支撑单位。2021年3月，公司入选《中国网络安全行业全景图》身份与访问安全、网络与通信安全、业务与应用安全、安全管理与运营、安全支撑技术与体系、物联网安全、安全服务等七大一级分类的十七个细分领域。

（五）发行人产品竞争力

产品	细分领域	产品竞争力
网络安全	企业网安	专注于为用户网络提供零信任安全、等级保护、数据安全、内容安全、安全服务等全方位、立体化的网络空间安全防护解决方案，主要面向政府和企事业单位等客户，企业网安产品线较为齐全
	开源情报分析	公司开源情报分析为涉密业务，主要实施地位于海外，公司与主要在海外从事政府信息系统集成业务的公司建立了业务往来，具有一定的市场占有率
	公安产品	近年来，公司累计为上百家省、市、区地方公安局提供网络安全相关产品和服务，客户资源广泛，在公共场所上网行为监管、全维感知产品方面具有较强的技术优势，公司入选公安部网络安全保卫局、国家网络与信息安全信息通报中心颁发的“2021-2023年度国家网络与信息安全信息通报机制技术支持单位”，在行业内具有较强的竞争优势
	经营性上网场所监管	公司经营性上网场所监管产品聚焦网吧行业实名登记、安全审计、计费管理等安全运营管理行为，以及PC、移动端的互联网增值业务，覆盖全国93个地市，截至2021年度末，PC端日均活跃65万人；移动端以实名认证、扫码核验上网等核心功能为主导，已推广覆盖包括湖北、河南、四川、吉林、陕西、山西、甘肃等地区。公司产品业务覆盖率处于行业领先地位

产品	细分领域	产品竞争力
网资管理	工业互联网行业安全及服务	2019年，公司为工信部承建的国内首个国家工业互联网安全检测与态势感知平台上线，同年，公司承建的广东工业互联网安全检测与态势感知平台是国内首个正式发布工业互联网安全监管平台；截至目前，公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承建了17个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；企业应用方面，公司承建了多个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台
	工信部、通信管理局及运营商行业监管安全	2009年公司在行业内率先提出“IDC信息安全系统”并首次协助云南电信建设IDC专用审计和管理系统，积极参与构建国家全方位的网络空间数据治理、安全态势感知和防御体系，协助建设了工信部IDC/ISP信息安全管理、域名系统安全管理等系列“国家-省-企业”三级管理技术体系。国家级平台方面，公司承建了“全国统一资源协作管理系统”、“全国域名信息安全管理系统”、“基础资源大数据系统”等国家级平台，截至目前公司已承建25省通信管理局的信息安全系统，承建了20个省移动、17个省联通，8个省电信及电信云公司、联通云公司的信息安全系统
	通信大数据赋能政府及行业	公司承建了全国十多省通信管理局互联网反诈骗安全综合管理平台。亚鸿世纪荣获中国信息通信研究院2020年度防范治理电信网络诈骗优秀支撑厂商。参与起草工信部防范治理互联网诈骗技术规范等多项行业标准

（六）同行业可比公司业绩变化情况

最近三年一期，同行业可比公司营业收入情况如下：

单位：万元

证券简称	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增长率 （同比）	金额	增长率	金额	增长率	金额
深信服	474,757.08	8.49%	680,490.35	24.67%	545,839.52	18.92%	458,989.89
绿盟科技	138,771.51	12.64%	260,899.51	29.80%	201,004.43	20.28%	167,109.10
美亚柏科	110,390.69	-11.80%	253,519.55	6.25%	238,609.83	15.41%	206,741.04
启明星辰	216,837.11	3.39%	438,603.08	20.27%	364,674.53	18.04%	308,949.55
安恒信息	103,960.63	20.10%	182,032.81	37.59%	132,297.27	40.14%	94,403.29
平均	208,943.40	6.56%	363,109.06	23.72%	296,485.12	22.56%	247,238.57
任子行	47,095.14	13.34%	69,530.60	-20.81%	87,798.92	-11.87%	99,625.58

注：上述数据来源为同行业公司年度报告和三季度报告。

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，同行业可比公司营业收入总体上收入保持增长态势，2020年度及2021年度行业平均同比增长率分别为

22.56%、23.72%，2022年前三季度同比增速放缓，平均为6.56%，其中美亚柏

科的营业收入增长率为-11.80%，主要是由于疫情持续影响导致公司在手订单实施和项目交付验收延缓，其他营业收入增长的同行业公司平均增长率为11.16%。同行业公司营业收入增速放缓的原因为：一方面是受到国内各地区疫情反复的影响，导致业务拓展、交付验收出现一定程度的延缓，另一方面，由于政策支持力度较大，行业发展迅速，也导致更多企业进入网络安全领域，行业内竞争加剧，行业内企业不断拓展新兴业务布局，细分领域的划分和竞争更加凸显。报告期内，公司营业收入呈下降趋势，主要是受到公司文化娱乐业务因行业政策、经营情况不佳等原因导致收入大幅下降的影响，扣除文化娱乐业务外，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月网络安全及网资管理业务的收入分别为72,273.62万元、72,038.14万元、63,174.02万元、47,095.14万元。2021年因新冠肺炎疫情影响海外市场拓展，国内部分集成及专用设备项目延迟交付，导致网络安全业务收入大幅下降；2022年前三季度主要是受行业季节性特性的影响，第四季度收入确认较为集中；其他年份公司主营业务基本保持平稳。2022年以来，公司聚焦网络安全主业，同时受到相关行业政策利好影响，公司中标部分大型运营商项目，随着相关项目推动落地，营业收入同比有所提升，与行业内收入增长公司的整体增长水平相近。

最近三年一期，同行业可比公司净利润情况如下：

证券简称	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增长率 （同比）	金额	增长率	金额	增长率	金额
深信服	-69,671.61	-425.80%	27,285.79	-66.29%	80,937.56	6.65%	75,889.99
绿盟科技	-25,380.69	-733.30%	34,497.20	14.51%	30,125.53	33.13%	22,628.86
美亚柏科	-21,803.23	-921.33%	33,587.81	-16.17%	40,065.90	38.78%	28,870.92
启明星辰	-25,204.02	-1909.25%	86,275.50	6.51%	81,000.56	18.79%	68,187.01
安恒信息	-45,880.44	-68.13%	1,118.96	-91.51%	13,179.20	42.98%	9,217.32
平均	-37,588.00	-811.56%	36,553.05	-30.59%	49,061.75	28.07%	40,958.82
任子行	-3,773.01	53.41%	-5,211.22	-416.03%	1,648.94	-116.30%	-10,116.37

注：上述数据来源为同行业公司年度报告和三季度报告。2020年度，同行业可比公司净利润总体上随着收入的增长态势保持同步增长水平，但由于新冠疫情影响网络安全产业供需格局，上游原材料、芯片厂商停

工停产，物流运输不畅等因素导致部分网络安全产品产能下降；现场安全服务无法开展，网络安全服务输出能力减弱；同时，制造业等客户受疫情影响较大，客户本身的经营困难间接影响到安全市场，政府、电信、金融等领域延缓采购计划，影响市场等因素的影响，2021年度开始，部分同行业公司出现利润下滑的情形。2022年前三季度，一方面由于行业政策、市场环境等利好因素的推动，行业内公司持续加大投入；另一方面因部分硬件成本、交付成本上涨，导致部分同行业公司2022年前三季度净利润水平均出现较大下滑。

报告期内，公司净利润呈下降趋势，主要是受到文化娱乐业务收入下滑，利润大幅度减少，同时受到公司对相关新兴业务的投入加大等因素影响，随着相关业务逐步推进，2022年1-9月净利润同比增长53.41%，一方面是由于2021年度公司因泡椒思志股权转让纠纷案件计提了预计负债2,000.00万元导致当年净利润减少，另一方面是由于公司聚焦网络安全主业，推动业务拓展及项目落地导致当期收入增长，上述因素导致2022年1-9月公司业绩有所好转。

（七）公司营业收入持续下降的原因

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司营业收入构成包括网络安全、网资管理、文化娱乐及其他业务，其中公司主业网络安全及网资管理近三年营业收入占比均在70%以上。报告期内分类列示的公司营业收入变动情况如下表所述：

单位：万元

项目	营业收入金额				营业收入变动比率
	2022年1-9月	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2022年1-9月（同比）	2021 年度	2020 年度	2019年度
网络安全	22,196.06	24,537.73	38,938.61	39,601.67	18.92%	-36.98%	-1.67%	-
网资管理	24,510.78	38,636.29	33,099.53	32,671.95	32.54%	16.73%	1.31%	-
文化娱乐	-	5,804.15	15,382.51	26,820.41	-100.00%	-62.27%	-42.65%	-
其他业务收入	388.31	552.44	378.27	531.55	-11.24%	46.04%	-28.84%	-
合计	47,095.14	69,530.60	87,798.92	99,625.58	13.34%	-20.81%	-11.87%	-

注：2021年公司出售全资子公司苏州唐人数码科技有限公司100%股权、深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权，自股权交割日2021年6月30日起，公司不再经营文化娱乐业务。

2020年度实现营业收入87,798.92万元，同比下降11.87%，主要是文化娱乐业务收入出现大幅下降，较去年同期下降42.65%，原因系受国家监管政策趋严，版号申请难度加大，泡椒思志发行业务不及预期。具体为：2020年度，文化娱乐业务板块实现总收入15,382.51万元，其中泡椒思志实现收入13,028.11万元，占文化娱乐业务总收入的84.69%；2019年度文化娱乐业务板块实现总收入26,820.41万元，其中泡椒思志实现收入24,959.41万元，占文化娱乐业务总收入的93.06%。2021年公司实现营业收入69,530.60万元，同比下降20.81%。其中网络安全业务实现营业收入24,537.73万元，同比减少了14,400.88万元，下降36.98%。一方面，2021年受新冠肺炎疫情影响，国家对出入境实行严格管控，公司海外市场拓展受阻，海外业务收入大幅下降；另一方面，国内部分项目受新冠疫情的影响，出现了延期施工情况或者缩减预算；从疫情发生到目前，国内持续不断的抗疫，疫情在小范围内仍不时有发生，导致公司从项目谈判、合同签订、原材料采购、项目建设等的环节均出现时断时续的情况，延长了项目施工周期，减缓了收入确认的进度，导致网络安全业务收入大幅下降；文化娱乐业务实现营业收入5,804.15万元，较2020年同期下降62.27%，主要是公司聚焦网络安全主业，在上半年出售子公司泡椒思志、唐人数码100%股权，导致合并报表范围发生变化，文化娱乐收入同比下降较大。

2022年1-9月份公司实现营业收入47,095.14万元，2021年1-9月份公司实现营业收入41,551.65万元，同比增长13.34%，主要为随着公司聚焦网络安全主业，相关项目推动落地，营业收入同比有所提升。

（八）发行人扣非归母净利润持续为负的原因

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司营业收入分别为99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和47,095.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10,124.67万元、1,708.05万元、-3,852.31万元和-2,133.63万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-3,858.74万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1、营业收入	47,095.14	69,530.60	87,798.92	99,625.58
2、净利润	-3,773.01	-5,211.22	1,648.94	-10,116.37
3、归属于母公司的净利润	-2,133.63	-3,852.31	1,708.05	-10,124.67
4、扣非后归属于母公司净利润	-3,858.74	-4,595.09	-1,680.48	-24,616.73
5、影响公司净利润的主要因素	3,057.31	2,011.57	-	25,104.48
其中：商誉减值的影响	-	-	-	25,104.48
销售费用的影响	609.39	-	-	-
研发费用的影响	661.68	2,011.57	-	-
投资收益的影响	388.06	-	-	-
信用减值损失及资产减值损失的影响	1,398.18	-	-	-

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司扣非后归属于母公司股东的净利润为负，业绩持续亏损，主要因公司2019年计提大额商誉减值；2020年，国家监管政策趋严，文化娱乐的利润大幅减少；2021年，因公司加大对5G安全和工业互联网安全等新兴业务的投入，研发费用较2020年大幅增加。2022年1-9月份归属于母公司股东净利润为-2,133.63万元，同比增长71.95%，主要是由于2021年同期因公司涉及泡椒思志股权转让纠纷案件计提了预计负债及2022年公司经营情况好转的影响，但同时因公司业务的季节性特征，项目验收较集中于第四季度，近三年第四季度确认收入占到全年收入的40%左右，而公司的相关人员工资、房租水电费等日常经营支出均衡发生，同时公司持续增加投入，且因本年度计提坏账准备增加及对拟处置参股公司股权计提减值准备使得信用减值损失及资产减值损失增加，上述因素导致2022年1-9月出现亏损。具体原因分析如下：

1、2019年计提的商誉减值金额，对当期的净利润影响较大

2018年3月，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，游戏版号的发放全面暂停，对泡椒思志独家代理发行的游戏业务有影响，相关游戏上线延期，再加上代理发行业务因买量成本越来越高等因素，影响泡椒思志的业务开展，导致收入增长不及预期。

2019年末泡椒思志资产组的可收回金额为4,000.00万元，小于其包含商誉的账面价值35,381.29万元，其差额31,381.29万元应确认商誉的减值损失。因2018年度已对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备6,276.81万元，2019年新增对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备25,104.48万元。

2、2020年文化娱乐业务板块业绩下滑，对当期的净利润影响较大

因受到国家对游戏行业的监管政策趋严，版号申请难度加大等影响，泡椒思志发行业务不及预期；同时，唐人数码的PC棋牌业务付费玩家持续流失，收入同比减少，导致文化娱乐板块业绩下滑。

文化娱乐板块对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	同比变动金额
营业收入	15,382.51	26,820.41	-11,437.90
营业成本	7,534.21	6,255.31	1,278.90
毛利	7,848.30	20,565.10	-12,716.80

3、2021年研发费用对净利润的影响

2021年度研发费用发生额19,840.20万元，2020年度研发费用发生额17,828.63万元，2021年比2020年研发费用增加2,011.57万元，增长11.28%，按照项目拆分情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
工资性费用	18,152.01	16,239.83
差旅费	514.41	385.75
折旧及摊销费	468.52	327.27
技术服务费	401.15	455.44
房租水电及相关	112.01	125.76
通信费	63.39	175.47
业务招待费	56.50	28.07
办公费	8.53	33.12
交通费	7.94	5.25
其他	55.74	52.67

项目	2021年度	2020年度
合计	19,840.20	17,828.63

由上表可知，研发费用的增长主要因工资性费用的增长，具体原因如下：

（1）行业发展情况

近几年在行业政策环境和市场需求驱动下，网络安全行业优胜劣汰的现象更加显著。一方面，网络安全行业是技术性攻防博弈领域，需要多维度的防护策略和核心技术，其技术方向和商品形态众多，网络安全行业产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，需要不断进行技术研发和迭代；另一方面，网络安全行业的快速发展，也催生出对云安全、大数据安全、物联网安全、工业互联网安全等新业务的需求，同时产品同质化和同类化现象日趋严重，导致市场竞争加剧。

（2）具体变动情况及原因

一方面公司加大研发投入，在5G安全（即“面向5G的信息通信行业数据安全态势感知平台项目”、“移动边缘计算MEC安全防护系统”、“5G信令安全网关”“移动应用合规监管平台开发”）及工业互联网安全（即“面向工业互联网的人工智能数据安全风险检测验证服务平台项目”、“物联网基础安全接入监测平台项目”）创新领域引进高水平的研发人才，同时对原有信息安全类项目（“数据安全风险监测追溯与综合管理平台项目”）持续保持投入。研发人员工资及五险一金较2020年增加1,912.18万元，配套资产购置方面持续投入，由此形成的折旧及摊销费用比2020年增加141.25万元。公司克服疫情困难，以客户为中心，增加出差频次，差旅费较2020年增加128.66万元。

4、2022年1-9月份期间费用、投资收益等对净利润的影响

（1）2022年1-9月份期间费用对净利润的影响

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例

销售费用	10,893.04	23.13	13,774.90	19.81	13,488.92	15.36	25,364.93	25.46
管理费用	5,974.21	12.69	9,951.43	14.31	10,498.96	11.96	12,501.82	12.55
研发费用	13,396.80	28.45	19,840.20	28.53	17,828.63	20.31	19,751.53	19.83
财务费用	7.79	0.02	-138.80	-0.20	261.83	0.30	81.05	0.08
合计	30,271.83	64.28	43,427.73	62.46	42,078.34	47.93	57,699.33	57.92

2022年1-9月期间费用合计占当期收入的比例为64.28%，较以前年度有所提升，期间费用对于净利润的影响增加，其中销售费用、研发费用占收入的比例分别为23.13%、28.45%。2022年1-9月销售费用发生额10,893.04万元，2021年1-9月销售费用发生额10,283.66万元（不含游戏公司发生额），2022年1-9月比2021年1-9月销售费用增加609.39万元，增长5.93%，按照项目拆分情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年1-9月
工资性费用	8,107.24	7,670.33
折旧及摊销费	765.00	272.09
业务招待费	611.66	600.88
差旅费	627.81	788.51
外部服务费及宣传费	321.51	433.67
交通费	17.78	13.00
办公费等其他费用	442.04	505.18
合计	10,893.04	10,283.66

销售费用的增长主要来源于工资性费用、折旧与摊销费的增长，公司为拓展业务有针对性增加了销售人员，同时销售人员人工成本增加，导致工资性费用有所上升；由于亚鸿世纪投入资产增加，导致折旧及摊销费大幅增长。

2022年1-9月研发费用发生额13,396.80万元，2021年1-9月研发费用发生额12,735.12万元（不含游戏公司发生额），2022年1-9月比2021年1-9月研发费用增加661.68万元，增长5.20%，按照项目拆分情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年1-9月
工资性费用	12,021.11	11,641.50
技术服务费	458.06	132.37

项目	2022年1-9月	2021年1-9月
折旧及摊销费	352.21	289.59
差旅费	264.59	352.43
办公费	13.90	8.11
通信费	50.58	26.28
房租及水电费	68.21	74.92
交通费	5.04	4.52
其他	163.08	205.39
合计	13,396.80	12,735.12

研发费用的增长主要因工资性费用、技术服务费的增长，由于公司2021年开始逐步加大研发投入，在网络安全创新领域引进研发人才，同时完善绩效考核制度，并对优秀员工进行激励，导致2022年1-9月工资性费用较2021年1-9月增加379.61万元；同时，2022年1-9月支付给外部研究院等相关机构的技术研究费用、代理费，专利资质费增加，导致技术服务费用较2021年同期增加

325.69万元。

（2）2022年1-9月投资收益对净利润的影响

2022年1-9月投资收益发生额为625.01万元，2021年1-9月投资收益发生额为1,013.07万元，2022年1-9月比2021年1-9月投资收益减少388.06万元，同比减少38.31%，主要是由于2021年公司处置原子公司股权产生投资收益，同时2022年联营企业的投资收益减少所致，按照项目拆分情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年1-9月
权益法核算的长期股权投资收益	119.11	162.85
处置长期股权投资产生的投资收益	172.97	659.85
交易性金融资产在持有期间的投资收益	-	35.48
处置交易性金融资产取得的投资收益	105.76	20.33
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	208.63	134.55
银行理财产品投资收益	18.55	-
合计	625.01	1,013.07

（3）2022年1-9月信用减值损失及资产减值损失对净利润的影响

2022年1-9月信用减值损失发生额为924.64万元，2021年1-9月信用减值损失发生额为219.72万元，2022年1-9月比2021年1-9月信用减值损失增加704.92万元，同比增长320.82%，主要是由于公司根据坏账准备计提政策计提的坏账准备有所增加。2022年1-9月资产减值损失发生额为693.27万元，2021年1-9月资产减值损失发生额为0.00万元，2022年1-9月比2021年1-9月资产减值损失增加

693.27万元，主要为公司将拟处置子公司九合文创持有的海南腾鼎股权转入持有待售资产，由于其评估金额低于账面价值导致计提的资产减值损失719.90万元。

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年1-9月	变动率
信用减值损失	924.64	219.72	320.82%
资产减值损失	693.27	0.00	100.00%

注：此处以正数表示减值损失，与利润表差异为列示方式不同。

综上，发行人2022年1-9月销售费用和研发费用投入增加，同时因投资收益、信用减值损失等项目影响，导致当期发行人扣非归母净利润为负。若未来发行人研发技术逐渐成熟、降本增效效应显现，扣非归母净利润为负的状况将有所改善。

（九）是否存在持续经营的风险

截至报告期末，公司已签约未完工合同的收入金额情况统计如下：

单位：万元、%

项目	2022年9月30日			2021年 12月31日	2021年 9月30日
	金额	同比变动	较上期末变动	金额	金额
已签约未完工合同的收入	70,041.97	31.92%	44.57%	48,447.48	53,095.18

截至2022年9月30日，公司已签约未完工合同的收入金额合计70,041.97万元，较2021年9月末增长31.92%，较2021年末增长44.57%，公司业务量较上年末和上年同期有所增长，未来随着国内新冠疫情的有效控制，公司在执行项目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业务不会进一步恶化，新业务拓展达到预期，则公司不存在持续经营的风险。

（十）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险”中补充披露如下：

“（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和47,095.14万元，营业收入呈下降趋势，其中2020年度受国家对游戏监管政策及公司文化娱乐业务收缩等因素影响，导致文化娱乐业务板块收入大幅下滑；2021年度受国内外疫情因素影响，海外业务拓展受到一定影响，国内部分系统集成项目延迟交付，同时公司根据发展战略安排出售文化娱乐板块子公司，导致网络安全业务及文化娱乐业务板块均有所下滑；2022年前三季度，随着公司聚焦网络安全主业，相关项目推动落地，营业收入同比有所提升。

报告期，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10,124.67万元、1,708.05万元、-3,852.31万元和-2,133.63万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-3,858.74万元。由于公司于2019年对前期收购的文化娱乐资产计提了大额商誉减值；而2020年国家监管政策进一步趋严，公司文化娱乐业务的利润大幅减少；2021年公司剥离文化娱乐业务相关资产，游戏业务收入大幅下降；受网络安全业务的季节性影响，验收集中于第四季度，2022年前三季度形成收入占比相应较少。上述原因导致公司报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负。

基于聚焦网络安全主业的战略发展规划，公司于2021年6月剥离了文化娱乐业务，集中资源拓展网络安全主业，且在2021年开始对相关业务加大投入力度，公司本次募集资金投资项目也将加大对工业互联网安全防护产品和5G网络安全研发的投入。但如果未来行业政策或市场环境出现不利的变化，募投项目预计效益未能实现，内部、外部环境出现不利因素影响项目落地及实施等，可能导致公司经营业绩不佳，公司业绩仍存在下降的风险。”

二、相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等，结合代理采购业务的业务模式和商业实质，说明采购集中度大幅提升的原因及合理性，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性

（一）报告期采购总体情况

1、报告期采购总体情况

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月公司采购总额分别为57,456.95万元、46,038.47万元、77,095.74万元和46,004.27万元，2019年度和2020年度公司无代理采购业务，代理采购和非代理采购情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
代理采购	6,433.42	25,952.69	-	-
非代理采购	39,570.85	51,143.05	46,038.47	57,456.95
采购总额	46,004.27	77,095.74	46,038.47	57,456.95

2021年度采购总额较2020年度增加31,057.27万元，同比增长67.46%，其中，2021年代理采购总额较2020年增加25,952.69万元，2021年非代理采购总额较2020年增加5,104.58万元、增长11.09%。

报告期中，2021年及2022年1-9月新增代理采购业务，公司前五名供应商中属于向代理供应商采购所占的比例分别为31.34%及13.16%，因此造成报告期前五名供应商采购比例集中度较高，2021年度及2022年1-9月，公司前五名供应商代理采购和非代理采购的情况如下：

单位：万元

2021年度
名次	供应商名称	代理项目采购		非代理项目采购		合计
		金额	占年度采购总额比例	金额	占年度采购总额比例	金额	占年度采购总额比例
1	深圳市创赢腾达科技有限公司	14,301.67	18.55%	-	-	14,301.67	18.55%
2	深圳伏尔伽科技有限公司	7,469.41	9.69%	-	-	7,469.41	9.69%
3	北京航天联志科技有限公司	-	-	3,106.49	4.03%	3,106.49	4.03%

4	无锡专心智制科技有限公司	-	-	2,603.77	3.38%	2,603.77	3.38%
5	深圳岭南智汇科技有限公司	2,392.55	3.10%	-	-	2,392.55	3.10%
	合计	24,163.63	31.34%	5,710.26	7.41%	29,873.89	38.75%
2022年1-9月
名次	供应商名称	代理项目采购		非代理项目采购		合计
		金额	占年度采购总额比例	金额	占年度采购总额比例	金额	占年度采购总额比例
1	深圳市创赢腾达科技有限公司	6,052.16	13.16%	-	-	6,052.16	13.16%
2	北京航天联志科技有限公司	-	-	5,911.51	12.85%	5,911.51	12.85%
3	上海电信工程有限公司	-	-	2,701.83	5.87%	2,701.83	5.87%
4	深圳市国鑫恒运信息安全有限公司	-	-	2,199.40	4.78%	2,199.40	4.78%
5	无锡专心智制科技有限公司	-	-	1,604.05	3.49%	1,604.05	3.49%
	合计	6,052.16	13.16%	12,416.79	26.99%	18,468.95	40.15%

2021年度及2022年1-9月，公司前五名供应商中代理采购具体内容、相关产品的采购数量和价格如下：

单位：万元

2021年度
序号	供应商名称	采购内容	采购数量	采购单价	金额	占代理 业务比例
1	深圳市创赢腾达科技有限公司	电脑、打印机等硬件	150套	0.30-2,470.00	14,301.67	55.11%
2	深圳伏尔伽科技有限公司	交换机、防火墙等	1套	7,469.41	7,469.41	28.78%
3	深圳岭南智汇科技有限公司	交换机、防火墙等	1套	2,392.55	2,392.55	9.22%
	合计				24,163.63	93.11%
2022年1-9月
序号	供应商名称	采购内容	采购数量	采购单价	金额	占代理 业务比例
1	深圳市创赢腾达科技有限公司	电脑、打印机等硬件	73套	0.24-960.83	6,052.16	94.07%
	合计				6,052.16	94.07%

（二）采购集中度大幅提升的原因及合理性

（1）代理业务情况

公司代理业务为承接国家信息技术应用创新产业项目，根据国家信息技术应用创新产业替代政策要求，政府机关单位的信息化系统需在规定的时间内完成国有化信息系统替代。该项目要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一。公司在了解到项目需求后，结合网络安全市场与客户关系，积极推动项目落地，并成功中标部分项目。为更好立足深圳开展业务，借此项目机会，公司与政府机关客户可建立良好的业务关系，为下一步公司网络安全业务发展奠定了良好基础。

对于代理业务项目，货物直接由供应商发货给客户，不经过公司，控制权直接从供应商转移给客户，公司自始至终无产品控制权，销售的硬件以外的安装调试也由供应商去完成。根据企业会计准则规定，公司对该类代理业务按净额法确认收入。

2021年后，公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、深圳街道办事处等客户委托提供政府项目的硬件设备，客户指定使用华为、H3C等公司的产品，报告期公司向深圳市创赢腾达科技有限公司、伏尔伽科技有限公司、深圳岭南智汇科技有限公司等华为、H3C指定的深圳经销商进行政府项目硬件采购，由于报告期内新增大量代购业务项目，从而增加了报告期硬件采购量。

2021年度前五大供应商中第一名、第二名、第五名均为当期新增代理业务采购，占比31.34%，代理采购合计24,163.63万元，占全部代理采购金额的比例为93.11%；2022年1-9月前五大供应商中第一名为代理采购业务，代理采购合计6,052.16万元，占全部代理采购金额的比例为94.07%。

深圳市创赢腾达科技有限公司（以下简称“创赢腾达”），全部为代理业务采购，2021年度及2022年1-9月，本公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、深圳街道办事处等单位委托，向创赢腾达代理采购华为的商品共计20,353.83万元。创赢腾达是华为在深圳地区的经销商，因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一，故由公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。

深圳伏尔伽科技有限公司（以下简称“伏尔伽科技”），全部为代理采购业务，报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托，2021年度向伏尔伽科技代理采购华为产品7,469.41万元。伏尔伽科技是华为在深圳地区的经销商，因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一，故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。深圳岭南智汇科技有限公司（以下简称“岭南智汇”），全部为代理业务采购，报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托，2021年度向岭南智汇代理采购H3C（新华三）的商品2,392.55万元，岭南智汇是H3C（新华三）在深圳的经销商，因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质，公司属于满足条件的较少企业之一，故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。

（2）非代理项目采购情况

此类业务为公司正常经营采购，2021年度前五大供应商中非代理项目采购金额为5,710.26万元，占年度采购总额比例为7.41%；2022年1-9月前五大供应商中非代理项目采购金额为12,416.79万元，占年度采购总额比例为26.99%。

非代理采购供应商主要为供应服务器、交换机、路由器等设备、配件及集成系统的供应商，与公司主营网络安全及网资管理配套。2022年1-9月采购集中度有所提高，主要是是由于公司网资管理业务持续增长，公司推动相关项目落地，因相关公司的产品质量、价格、账期、售后服务等方面较为优质，与公司的相关需求高度匹配，适合市场需求，公司按照相关标准选择供应商集中采购，导致相关采购金额较大。

综上所述，公司认为：公司2021年度及2022年1-9月增加了大量代理采购业务，导致采购集中度大幅提高。采购集中度大幅提高符合公司的实际经营情况，具备合理性。

（三）最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性

（1）2022年3月31日预付款项大幅增长的原因

2021年12月31日，预付账款余额为3,103.12万元，2022年3月31日，预付账款余额为5,613.64万元，相比上年末增加2,510.52万元，增长比例为

80.90%，主要原因为电子设备采购项目的采购预付款增加。2022年，公司因代

理采购业务需要，向深圳市创赢腾达科技有限公司支付了电子设备采购项目预付款1,653.49万元，相关项目由公司代理采购销售给政府客户，待政府客户验收后办理结算，公司于2022年1月预付了相关采购款，截至2022年3月，尚未验收办理结算，导致期末预付账款大幅增长；同时，因公司为本年承接相关系统集成项目进行电子备件及设备采购，增加部分预付款项，导致2022年3月31日预付账款增长。

截至2022年3月31日，主要新增预付款项情况如下：

单位：万元

名次	对方名称	预付金额	交易内容	付款时间	是否存在关联关系	预付款比例
1	深圳市创赢腾达科技有限公司	1,653.49	电子设备采购	2022年1月	否	100%
2	宁畅信息产业（北京）有限公司	245.61	电子设备采购	2022年3月	否	100%
3	江苏梦之和网络科技有限公司	214.00	电子备件及设备采购	2022年3月	否	100%
4	浙江文锦信息技术有限公司	97.50	电子备件及设备采购	2022年2月	否	50%
合计		2,210.60

（2）2022年9月30日预付款项变动情况

2022年9月30日，预付款项期末余额3,851.00万元，相比上年末增加

747.88万元，上涨24.10%，主要原因是公司购买电子备件及设备采购项目的采购预付款增加所致。截至2022年9月30日，主要新增预付款项情况如下：

单位：万元

名次	对方名称	预付金额	交易内容	付款时间	是否存在关联关系	预付款比例
1	武汉信诺瑞得信息技术有限公司	585.00	电子备件及设备采购、平台项目服务	2022年 8月、9月	否	100%
2	浙江文锦信息技术有限公司	97.50	电子备件及设备采购	2022年2月	否	50%
3	蓬创数字科技（深圳）有限公司	78.14	产品技术维护服务	2022年 5月、9月	否	30%、50%
合计		760.64

综上所述，公司期末的预付账款变动，系增加的代理采购业务电子设备采购款及公司系统集成项目进行电子备件及设备采购所致，符合公司采购业务特点，具备商业合理性。

三、中介机构核查程序及发表意见

（一）核查程序

1、保荐机构和会计师实施的主要核查程序如下：

（1）查阅发行人最近三年的财务报告及最近一期未经审计的财务报表、对比公司报告期业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营数据，对比分析公司报告期期间费用等相关数据；从公开信息获取同行业可比公司同期财务报表，对比同行业可比公司情况，业绩下滑情况是否与同行业可比公司情况一致；核查发行人2019年的商誉减值报告等相关资料；对比分析发行人报告期扣非归母净利润持续为负的原因；检查公司合同台账，抽查大额未完工合同，检查公司已签未完工合同的真实性；

（2）获取公司采购明细及主要供应商采购订单，查阅主要供应商工商材料、采购内容、信用政策；抽取并核查主要供应商的大额合同、签收单、入库单、银行回单等，并对相同产品或服务与本年度及上年度的采购价格进行比较，看是否存在大幅度波动情况；获取公司2022年3月31日及9月30日的预付账款明细，将其预付账款余额与2021年末预付账款进行比较，确认不存在异常大幅增长的情况。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值准备、销售费用、研发费用、预计负债等增加，符合公司的实际经营情况，具有合理性；如公司正在执行项目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业务不会进一步恶化，则公司不存在持续经营风险；

（2）经核查，采购集中度大幅提高原因为2021年之后的业务类型较2021年之前有较大变动，2021年增加了大量代理采购业务，采购集中度大幅提高，符合公司的实际情况，具有合理性。公司最近一期末的预付账款变动符合公司采购业务特点，具备商业合理性。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值准备、销售费用、研发费用、预计负债等增加，符合公司的实际经营情况，具有合理性；如公司正在执行项目和本次募投新项目的顺利实施，且未来网络安全业务不会进一步恶化，则公司不存在持续经营风险；

（2）经检查，采购集中度大幅提高原因为2021年之后的业务类型较2021年之前有较大变动，2021年增加了大量代理采购业务，采购集中度大幅提高，符合公司的实际情况，具有合理性。公司最近一期末的预付账款变动符合公司采购业务特点，具备商业合理性。

问题三截至最近一期末，发行人交易性金融资产为3,574.76万元，其他权益工具投资为13,145.89万元，长期股权投资为7,613.63万元，其他应收款为1,597.18万元，其他流动资产为5,486.04万元。发行人认定财务性投资账面金额合计7,797.35万元，占归属母公司股东的净资产的9.48%，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施的财务性投资为1,000万元。发行人分别持有深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）和深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合信息”）58%和50%份额，发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他13家权利人按份共有1项土地使用权，土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料，发行人子公司深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发等。报告期内，发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案，标的金额为12,989.84万元，深圳中院对发行人采取财产保全措施，包括查封发行人名下11套房产，发行人计提预计负债2,000万元。请发行人补充说明：（1）发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、

销售等业务；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；（5）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未来资金投入计划，本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；（6）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户，如是，是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；（7）重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分。请发行人补充披露（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。

一、发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。回复：

（一）发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

2022年9月30日，公司合并报表归属母公司股东的净资产84,443.60万元，财务性投资余额为7,000.46万元，已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划具体情况如下：

直接 投资方	被投资企业	认缴金额（万元）	实缴金额 （万元）	出资时间	2022/9/30余额（万元）	未来出资计划
任子行	扬州市富海永成股权投资合伙企业	2,500.00	2,500.00	2014/12	2,500.00	无

直接 投资方	被投资企业	认缴金额（万元）	实缴金额 （万元）	出资时间	2022/9/30余额（万元）	未来出资计划
任子行	上海创稷投资中心（有限合伙）	2,500.00	2,173.15	2015/7	2,173.15	无
任子行	深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	1,000.00	2020/9	1,000.00	无
任子行	深圳国富丁香股权投资管理合伙企业（有限合伙）	50.00	50.00	2018/10	50.00	无
九合文创	长沙安牧泉智能科技有限公司	1,000.00	1,000.00	2021/2	998.26	无
任子行	深圳哈工大科技创新产业发展有限公司	200	200	2018/9	122.95	无
任子行	北京中天信安科技有限责任公司	250	250	2012/8	156.10	无
合 计		7,500.00	7,173.15	-	7,000.46	-

注：公司于2018年10月向国富丁香投资300.00万元，取得国富丁香300.00万元合伙份额，后于2019年5月将250.00万元合伙份额转让予共青城国富动能投资管理合伙企业（有限合伙），现持有国富丁香50.00万元合伙份额。

目前上海创稷的投资项目处于退出期，暂无新增投资项目，本公司已出具《承诺函》，公司目前未有继续投资上海创稷的计划，在未来亦不会追加对上海创稷的投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施的财务性投资情况为：

2021年5月27日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。公司于2021年2月通过控股子公司九合文创投资长沙安牧泉智能科技有限公司1,000.00万元，长沙安牧泉智能科技有限公司致力于高端芯片的先进封装与测试，满足高端芯片的定制化封装需求，为全球客户提供全方位的技术支持及整体解决方案。由于长沙安牧泉主营业务与公司主营业务差异较大，公司将该部分投资认定为财务性投资，投资金额已从本次募集资金中扣除。

公司及子公司不存在拟实施的财务性投资的情况。

（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

1、公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主营业务主要涉及网络安全、网资管理和文化娱乐业务，覆盖了网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等领域。

最近一期末，公司未进行诸如类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）”。最近一期末，公司合并报表归属母公司股东的净资产84,443.60万元，财务性投资余额为7,000.46万元，最近一期末公司财务性投资占归属母公司股东的净资产的8.29%，不属于金额较大的财务性投资。

截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：

单位：万元

项 目	截至2022/9/30金额	其中财务性投资金额	财务性投资占归母 净资产比例（%）
交易性金融资产	3,535.21	-	-
其他权益工具投资	12,074.70	6,721.41	7.96
长期股权投资	8,973.40	279.05	0.33
其他应收款	2,499.38	-	-
其他流动资产	6,327.94	-	-
其他非流动资产	966.98	-	-
合 计	34,377.61	7,000.46	8.29

公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：

（1）交易性金融资产

2022年9月30日，交易性金融资产明细如下：

单位：万元

主体	银行/机构名称	产品类型	产品名称	产品净值	预期收益率（%）
任子行	中信建投证券（深圳学府路证券营业部）	固定收益类	平安信托周周成长债券投资集合资金信托计划	2,527.98	3.35
任网游	中信银行股份有限公司城市广场旗舰支行	开放式	共赢稳健天天利	1,000.00	2.66
九合 文化	中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行	固定收益类	建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品	7.23	2.65
合 计				3,535.21

截至2022年9月30日，交易性金融资产余额3,535.21万元，为预期收益率较低的浮动收益型理财，不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，不属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资余额12,074.70万元，其中投资于行业上下游相关企业5,353.29万元，该部分投资与公司主营业务存在一定相关性，属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资，6,721.41万元的投资为财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

直接 投资方	被投资 企业	2022/9/30余额	是否财务性投资	主营业务分析
任子行	扬州市富海永成股权投资合伙企业	2,500.00	是	富海永成主要投资于CRM SAAS、底层PaaS容器、数据分析、人力资源服务、影视文化等领域。富海永成基金的目标是投信息安全领域，为公司收购提供标的。但是富海永成所投资的领域超出公司主营业务范围，任子行谨慎地将其认定为财务性投资

直接 投资方	被投资 企业	2022/9/30余额	是否财务性投资	主营业务分析
任子行	上海创稷投资中心（有限合伙）	2,173.15	是	创稷投资主要投资于新能源、社区社交、金融科技、新媒体等领域，与公司主营业务无明显交集，故认定为财务性投资
任子行	深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	是	君盛润石主要投资于新一代信息技术、工业制造和生物医药领域相关的优质标的。君盛润石投资领域业超出任子行主营业务和战略发展方向，故认定为财务性投资
任子行	成都链安科技有限公司	1,000.00	否	成都链安专注于区块链生态安全，聚焦区块链行业的安全合规领域，综合运用智能合约自动形式化验证方法、大数据和人工智能等技术，打造了“一站式”区块链全生态安全防护服务平台，为监管部门和企业提供安全审计、资产追溯与隐私保护、威胁情报、安全防护、安全咨询等全方位的安全服务与支持
任子行	深圳国富丁香股权投资管理合伙企业（有限合伙）	50.00	是	国富丁香的投资理念是重点投资前沿信息科技领域，包括大数据、人工智能、区块链和信息安全等行业，助力深圳市打造创新引领型全球城市。任子行谨慎将其认定为财务性投资
九合 文创	长沙安牧泉智能科技有限公司	998.26	是	长沙安牧泉致力于高端芯片的先进封装与测试，满足高端芯片的定制化封装需求，为全球客户提供全方位的技术支持及整体解决方案
九合 信安	深圳市恒扬数据股份有限公司	3,103.29	否	恒扬数据专注于互联网实时线速大流量大容量数据采集设备、智能计算、视频及互联网应用解决方案的研发、生产、销售和服务
九合 文创	北京百炼智能科技有限公司	1,000.00	否	百炼智能是一家专注于B2B营销自动化的人工智能技术公司，帮助企业市场、销售、运营等核心业务部门提升效率
亚鸿 世纪	宁夏中卫市新型互联网交换中心有限责任公司	200.00	否	中卫互联网交换中心为接入客户按需提供多运营商互联、多云互联、流量交换、安全防护等服务，能有效提升网络质量，减少绕转，降低延时，同时促进网络资源开放共享，降低企业多点部署难度，降低网络成本
九合 文创	齐信科技（北京）有限公司	50.00	否	该公司的全资子公司北京九栖科技有限责任公司专注于通信大数据的治理、分析及应用，为客户提供移动互联网和移动物联网数据采集、治理、分发以及数据中台、数据安全管理相关全栈式解决方案
	合 计	12,074.70

其他权益工具投资核算的非财务性投资主要有：

①公司投资深圳市恒扬数据股份有限公司3,103.29万元，恒扬数据是任子行的供应商，其生产的分流设备在任子行的管道流量分析项目中运用。2020年、2021年及2022年1-9月，公司向恒扬数据的采购金额分别为4.92万元、285.95万元及114.50万元。

②公司投资成都链安科技有限公司1,000.00万元，成都链安专注于区块链生态安全，聚焦区块链行业的安全合规领域，为监管部门和企业提供安全审计、资产追溯与隐私保护、威胁情报、安全防护、安全咨询等全方位的安全服务与支持。成都链安与公司的客户同为公安部门，未来双方拟通过同类型客户为基点发掘新的商业机会，拓展双方产品的销售渠道，实现合作共赢。本次投资系基于公司网络安全行业整体战略规划以及自身发展，充分利用双方渠道优势带来的协同效用，促进公司整体战略长期、持续、高效发展，是公司在网络安全新兴领域的重要布局。2021年10月，弘博数据与成都链安签署《代理协议》，成都链安授权弘博数据作为代理商，开展深度合作。

③公司投资北京百炼智能科技有限公司1,000.00万元。百炼智能主营的自然语言处理技术、图像识别，可以为公司的信息安全业务提供配套服务。同时百炼智能的数据挖掘技术能与公司的开源情报处理形成协同作用，其多维度的数据可以为公司的开源情报分析提供数据支持。2019年及2020年，公司与百炼智能签署了《技术开发合同》，分别委托其开发了“粤语繁体中文自然语言处理服务”、“短文本智能认知项目”两项技术，两项技术为公司的开源情报分析产品提供了有力的技术支持。未来公司将继续与百炼智能展开技术开发合作，提高产品竞争力。

④公司子公司亚鸿世纪与中国移动通信集团宁夏有限公司、中国广电宁夏网络有限公司、联通创新创业投资有限公司、天翼资本控股有限公司等十余家公司共同投资成立宁夏中卫市新型互联网交换中心有限责任公司，亚鸿世纪的投资金额为200.00万元。宁夏中卫的主营业务为面向客户提供互联网数据服务，其互联网交换中心为接入客户按需提供多运营商互联、多云互联、流量交换、安全防护等服务。目前宁夏中卫成立时间较短，暂未开展业务。未来亚鸿世纪会基于在大数据、网络安全、数据安全及信息安全方面的技术优势，一方面深度参与

互联网交换中心在大数据交易平台建设、云安全增值运营等方向的业务，为宁夏中卫的业务开展提供网络安全及数据安全服务，实现对交换中心业务系统安全的保障和对交换中心客户的安全增值服务。另一方面通过与其他股东共同投资宁夏中卫，加强了与中国移动、中国广电等运营商的联系，有利于推进未来更广泛的业务合作。

⑤公司投资齐信科技（北京）有限公司50.00万元，其全资子公司北京九栖科技有限责任公司与公司业务契合度较高，公司向九栖科技采购与主营业务相关的材料。2020年、2021年及2022年1-9月，公司向九栖科技的采购金额分别为2,282.54万元、1,485.87万元及910.22万元。

以上五笔对外投资，均属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资和以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

2022年9月30日，长期股权投资明细如下：

单位：万元

直接 投资方	被投资 公司名称	2022/9/30 投资余额	是否财务性投资	主营业务
任子行	深圳哈工大科技创新产业发展有限公司	122.95	是	商业服务
任子行	北京中天信安科技有限责任公司	156.10	是	安全芯片产品设计与研发，信息安全领域技术发展与产业化
九合信安、任子行	深圳前海中电慧安科技有限公司	5,186.27	否	专网通信、公共安全
九合信安	北京上元信安技术有限公司	1,437.48	否	APT实时防护系统、网络风险管理系统相关产品
任子行	深圳云盈网络科技有限公司	74.83	否	商用WI-FI设备供应商及运营方案提供商
九合信安	赛博软极网络科技（北京）有限公司	1,995.78	否	网络靶场相关技术、产品研究与应用
	合 计	8,973.40	-	-

注1：公司将对赛博软极网络科技（北京）有限公司的投资由其他权益工具重分类至长期股权投资核算。

截至2022年9月30日，公司长期股权投资余额8,973.40万元，主要是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时还投资于芯片

设计、封装和测试公司。公司将与网络安全业务非直接相关的投资279.05万元认定为财务性投资，具体如下：

①深圳哈工大科技创新产业发展有限公司

深圳哈工大科技创新产业发展有限公司是由哈尔滨工业大学（深圳）及7家上市公司共同发起的以科技创新和产业发展为目标的高科技企业。哈工大科技汇集哈工大的优势技术资源以及7家上市公司的市场资源，在生物健康、人工智能、机器人、新能源、先进制造、网络安全、文化创意等多个战略新兴产业方向具有优势地位。2018年7月，公司出资200万元参与设立哈工大科技，持股10%。由于公司与哈工大科技尚未展开具体的业务合作，公司将对哈工大科技的投资认定为财务性投资。

②北京中天信安科技有限责任公司

北京中天信安科技有限责任公司是一家专注于中国信息安全领域技术发展与产业化的高科技企业，公司主要业务：以安全芯片设计开发为核心，以安全终端设备为依托，为移动网络、传统互联网提供高性能、低成本、易使用的硬件安全平台。公司于2012年8月以500万元向中天信安增资，持股20%，公司此时投资该行业，考虑的是我国安全芯片市场仅仅初具规模，安全存储芯片刚刚起步，市场前景较好，会给公司带来较好的投资回报。公司将对中天信安的投资认定为财务性投资。

③深圳前海中电慧安科技有限公司

深圳前海中电慧安科技有限公司研发的卡口设备、微热点产品、人脸识别产品与任子行公司的W01产品有很高的契合度，既可以单独也可以组合为公安行业的信息采集提供全方位的解决方案。2017年9月公司通过子公司九合信安向中电慧安投资1,000万元，2019年12月通过九合信安追加投资800万元，2021年12月、2022年8月公司分别向中电慧安投资2,000.00万元、1,000.00万元，截至报告期末，公司合计持有中电慧安29.60%的股权。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司向中电慧安采购金额分别为528.16万元、207.17万元、792.39万元及67.43万元。公司就网络安全业务向中电慧安采购，对中电慧安的投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上

市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

④北京上元信安技术有限公司

北京上元信安技术有限公司成立于2015年，是一家致力于解决云计算、物联网等新业务场景下安全问题的国家级高新技术企业，是国内专业的云安全产品和解决方案提供商。公司通过子公司九合信安持有上元信安11%的股份。上元信安在云安全防护、下一代防火墙、SDN、网络攻防等方面积累多年，产品线涵盖云安全、网络安全等领域。报告期内，公司就网络安全业务向上元信安进行采购，对上元信安投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。2021年及2022年1-9月，公司向上元信安采购金额分别为807.52万元及99.39万元。

⑤深圳云盈网络科技有限公司

深圳云盈网络科技有限公司专注于无线上网行为审计设备的持续演进和物联网云服务平台的增值运营，致力于为公安、政府、运营商、广电、连锁企事业单位提供无线网络安全及物联网服务综合解决方案。

公司于2016年2月签署投资协议，投资金额为150万元，持有15%股份。公司投资云盈网络时，中国商业Wi-Fi仍处于发展初期，热点覆盖基数较小，完全性不足，未来热点数量仍会保持高速增长。云盈网络和公司达成战略合作，全面依托公司销售和代理商资源推进Wi-Fi项目建设，公司也就网络安全业务向云盈网络进行采购，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司向云盈网络采购金额分别为974.01万元、216.76万元、47.34万元及62.22万元；2022年1-9月，公司向云盈网络销售金额为2.16万元。

公司对云盈网络投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

⑥赛博软极网络科技（北京）有限公司

赛博软极网络科技（北京）有限公司致力于网络靶场相关技术、产品研究

与应用，凝聚靶场核心技术与平台，用以支持国家关键信息基础设施安全能力建设。公司拟与赛博软极在网络安全产品方面展开互作。在赛博软极开展的网络靶场建设过程中，存在对公司网络安全产品的需求，可扩展公司的销售渠道；在建设完成后的网络靶场运营，针对B端客户的网络环境进行评测的过程中，能够推介并带入公司网络安全产品，为公司产品与渠道的拓展带来大量潜在的机会。公司已与赛博软极签署《合作框架协议》，约定双方将在网络靶场领域开展业务合作，共同开发、拓展市场。对赛博软极的投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

（4）其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款余额2,499.38万元。其他应收款主要是投标及履约保证金、押金和应收暂付往来款，不属于财务性投资。

（5）其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产余额6,327.94万元，主要是增值税待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产余额966.98万元，为质量保证在一年以上的质保金，不属于财务性投资。

二、结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在判断投资方是否能够控制被投资方时，当投资方具备下述三要素时，表明投资方能够控制被投资方。公司对九合文创和九合信安的投资及控制情况分析如下：

（一）投资方拥有对被投资方的权力

1、九合文创出资及投资决策委员会的情况

（1）九合文创合伙人出资情况如下表：

单位：万元

合伙人名称	出资比例（%）	认缴金额	实缴金额
任子行网络技术股份有限公司	58.00	5,800.00	2,320.00
景晓军	38.90	3,890.00	1,556.00
景晓东	3.00	300.00	120.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司	0.10	10.00	4.00
合计	100.00	10,000.00	4,000.00

九合文创2022年退出北京九栖科技有限责任公司投资项目，九合文创向各合伙人退回出资共600.00万元，其中：任子行348.00万元，景晓军233.40万元，景晓东18.00万元，深圳市顺景九合投资管理有限公司0.60万元。本次退回出资后，截至2022年9月30日各方合伙人实缴情况如下表：

单位：万元

合伙人名称	出资比例（%）	认缴金额	实缴金额
任子行网络技术股份有限公司	58.00	5,800.00	1,972.00
景晓军	38.90	3,890.00	1,322.60
景晓东	3.00	300.00	102.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司	0.10	10.00	3.40
合计	100.00	10,000.00	3,400.00

（2）投资决策委员会委派情况

根据九合文创《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）第10.3.3条规定，“投资决策委员会共5名委员”，“其中，乙方1（任子行）委派的委员具有一票否决权”。九合文创成立之初投资决策委员会名单为景晓军、景晓东、丁伟国、洪志刚及王楠，公司实际委派3名委员，分别为景晓东、丁伟国、洪志刚。2019年4月，九合文创投资决策委员会名单变为景晓军、沈智杰、周勇林、刘永强及周益斌，公司实际委派的3名委员变更为沈智杰、周勇林、刘永强。九合文创在2021年2月之后无新增投资项目，虽然公司委派委员周勇林于2021年10月离职，但在九合文

创投资项目的表决过程中，公司均占投资决策委员会中多数席位，持有九合文创半数以上的表决权，并拥有一票否决权。因此公司对九合文创拥有控制的权力。2022年6月28日，公司出具《合伙企业投资决策委员会委员委派书》，因公司原向九合文创委派的投资决策委员会委员周勇林离职，公司重新委派李志强担任九合文创投资决策委员会委员。2022年6月28日，九合文创对投资决策委员会委员名单进行更新，更新后投资决策委员会委员名单为：景晓军、沈智杰、刘永强、周益斌及李志强。本次委派后，公司在九合文创投资决策委员会的委员为沈智杰、李志强、刘永强，仍占据多数席位。

2、九合信安出资及投资决策委员会的情况

（1）2018年8月，九合信安合伙人出资情况如下表：

单位：万元

合伙人名称	出资比例（%）	认缴金额	实缴金额
任子行网络技术股份有限公司	50.00	5,000.00	5,000.00
景晓军	46.90	4,690.00	4,690.00
景晓东	3.00	300.00	300.00
深圳市顺景九合投资管理有限公司	0.10	10.00	10.00
合计	100.00	10,000.00	10,000.00

九合信安2021年退出深圳市建升科技股份有限公司投资项目，九合信安向各合伙人退回出资共1,264.00万元，其中：任子行632.00万元，景晓军592.816万元，景晓东37.92万元，深圳市顺景九合投资管理有限公司1.264万元。本次退回出资后，截至2022年9月30日各方合伙人实缴情况如下表：

单位：万元

合伙人名称	出资比例（%）	认缴金额	实缴金额
任子行网络技术股份有限公司	50.00	5,000.00	4,368.00
景晓军	46.90	4,690.00	4,097.18
景晓东	3.00	300.00	262.08
深圳市顺景九合投资管理有限公司	0.10	10.00	8.74
合计	100.00	10,000.00	8,736.00

（2）投资决策委员会委派情况

根据九合信安《深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）第10.3.3条约定，“投资决策委员会共5名委员”，“其中，乙方1（任子行）委派的委员具有一票否决权”。九合信安成立之初投资决策委员会名单为景晓军、沈智杰、周勇林、唐新民及周益斌，公司实际委派3名委员，分别为沈智杰、唐新民、周勇林。九合信安自2018年1月起无新增投资项目，虽然公司委派委员唐新民与周勇林分别于2018年2月和2021年10月先后离职，但在九合信安投资项目的表决过程中，公司均占投资决策委员会中多数席位，持有九合信安半数以上的表决权，并拥有一票否决权。因此公司对九合信安拥有控制的权力。

2022年6月28日，公司出具《合伙企业投资决策委员会委员委派书》，因公司原向九合信安委派的投资决策委员会委员周勇林、唐新民离职，公司重新委派李志强、刘永强担任九合信安投资决策委员会委员。2022年6月28日，九合信安对投资决策委员会委员名单进行更新，更新后投资决策委员会委员名单为：景晓军、沈智杰、刘永强、周益斌及李志强。本次委派后，公司在九合信安投资决策委员会的委员为沈智杰、李志强、刘永强，仍占据多数席位。

（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

根据《合伙协议》第11.1.1条规定：

“（1）基金投资的各个项目退出后，获得的现金收入（包括投资成本和投资收益）不得用于在投资；

（2）按照全体合伙人各自出资的实缴资本出资比例返还累计实缴资本，直至累计分配的金额达到实缴出资额；

（3）扣除累计实缴资本后，本合伙企业净收益的80%将按照各有限合伙人各自实缴出资额的比例进行分配，剩余20%支付给普通合伙人。”

根据《合伙协议》的约定，公司可享有九合文创和九合信安两家公司的可变回报。

（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

由于公司委派的委员在九合文创和九合信安两家公司的投资委员会中具有

一票否决权，其他委员不能单方面通过任何投资决议事项，公司有能力运用对两家公司的权力决定回报金额。

综上所述，公司满足控制的三个条件，从实质上公司对九合文创、九合信安两家合伙企业拥有控制权，在报告期将其纳入合并范围的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发业务、是否从事房地产开发业务、是否拥有房地产开发资质

截至问询函回复递交日，发行人共有8家子公司、9家直接参股公司。发行人及其子公司、参股公司经营范围等情况如下：

序号	主体	经营范围	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
1	任子行	一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络与信息安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务	否	否
2	科技开发 （全资子公司）	一般经营项目是：计算机信息系统集成；经营进出口业务；网络与信息安全技术服务及产品开发、销售。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件技术开发、生产、销售及相关技术服务	否	否
3	任网游 （全资子公司）	一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；IC卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询；从事广告业务。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）	否	否
4	北京任子行 （全资子公司）	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（企业依法	否	否

序号	主体	经营范围	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	亚鸿世纪 （全资子公司）	技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机设备租赁：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；出租办公用房；信息系统集成服务；汽车租赁；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
6	弘博数据 （控股子公司）	一般经营项目是：信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；知识产权服务；移动通信设备销售；网络设备销售；软件开发；软件外包服务；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
7	九合信安 （控股子企业）	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）	否	否
8	九合文创 （控股子企业）	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业或其他企业和项目（具体项目另行申报）	否	否
9	任子行香港 （全资子公司）	未规定经营范围，无实际经营	否	否
10	中电慧安 （参股公司）	一般经营项目是：通信产品、电子产品、电子计算机、网络产品及软件的技术开发、销售；网络软件系统集成；综合布线；物联网设备技术开发、销售；电子材料、日用品、文具用品、五金制品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：电子产品的生产；通信工程的设计、施工和安装	否	否
11	中天信安 （参股公司）	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设	否	否

序号	主体	经营范围	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） （参股企业）	创业投资业务、成长性企业股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；法律、行政法规允许的其他投资业务。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
13	深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙） （参股企业）	一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务	否	否
14	深圳哈工大科技创新产业发展有限公司 （参股公司）	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；物业管理；自有物业租赁；科技信息咨询；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划、会务策划；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；信息传输软件的技术咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发	否	否
15	深圳国富丁香股权投资管理合伙企业（有限合伙） （参股企业）	一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；网络技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
16	深圳云盈网络科技有限公司 （参股公司）	一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；计算机数据库、计算机系统的分析；计算机技术咨询；计算机软件系统集成；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；从事广告业务；电子设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营性互联网信息服务	否	否
17	成都链安科	计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术	否	否

序号	主体	经营范围	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
	技有限公司 （参股公司）	转让；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售：计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	上海创稷投资中心（有限合伙） （参股企业）	投资管理、咨询，资产管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否

综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，未持有房地产开发资质。

（二）发行人及其控股子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

截至问询函回复递交日，发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产的情况如下：

序号	主体	产权证编号	房屋地址	面积（m2）	土地/房屋性质	取得方式	使用状态
1	发行人	粤（2021）深圳市不动产权第0187053号	留仙洞总部基地留仙大道与同发南路交汇处东南角	11,188.3	新型产业用地/商品房	联合竞买	未交付
2	发行人	X京房权证朝字第959075号	朝阳区裕民路12号1号楼8层B805	401.74	商品房	购买	暂未使用
3	发行人	X京房权证朝字第959088号	朝阳区裕民路12号1号楼8层B806	113.32	商品房	购买	出租
4	发行人	X京房权证朝字第959105号	朝阳区裕民路12号1号楼8层B807	81.60	商品房	购买	出租
5	发行人	X京房权证朝字第959112号	朝阳区裕民路12号1号楼8层B808	401.74	商品房	购买	出租
6	发行人	军房字第0014971号	广东惠州市大亚湾三门岛度假村相思湖A栋103房	60.78	住宅	购买	暂未使用
7	发行人	成房权证监证字第4729496号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2401号	266.2	其他商服（办公）	购买	自用
8	发行人	成房权证监证字第4729495号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2402号	115.37	其他商服（办公）	购买	出租
9	发行人	成房权证监证字第4729494号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2403号	215.83	其他商服（办公）	购买	自用

序号	主体	产权证编号	房屋地址	面积（m2）	土地/房屋性质	取得方式	使用状态
10	发行人	成房权证监证字第4729493号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2404号	94.38	其他商服（办公）	购买	自用
11	发行人	成房权证监证字第4729492号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2405号	94.38	其他商服（办公）	购买	自用
12	发行人	成房权证监证字第4729490号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2406号	110.57	其他商服（办公）	购买	自用
13	发行人	成房权证监证字第4729488号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2407号	139.71	其他商服（办公）	购买	出租
14	发行人	成房权证监证字第4729487号	高新区益州大道中段599号13栋24楼2408号	263.37	其他商服（办公）	购买	出租
15	发行人	成房权证监证字第4729486号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2501号	266.2	其他商服（办公）	购买	暂未使用
16	发行人	成房权证监证字第4729504号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2502号	115.44	其他商服（办公）	购买	出租
17	发行人	成房权证监证字第4729503号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2503号	215.76	其他商服（办公）	购买	出租
18	发行人	成房权证监证字第4729501号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2504号	94.38	其他商服（办公）	购买	出租
19	发行人	成房权证监证字第4729500号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2505号	94.38	其他商服（办公）	购买	出租
20	发行人	成房权证监证字第4755765号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2506号	110.57	其他商服（办公）	购买	暂未使用
21	发行人	成房权证监证字第4729499号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2507号	139.71	其他商服（办公）	购买	出租
22	发行人	成房权证监证字第4729498号	高新区益州大道中段599号13栋25楼2508号	263.37	其他商服（办公）	购买	出租
23	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047298号	海淀区高里掌路3号院2号楼1层101	1,016.15	商品房	购买	自用
24	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047301号	海淀区高里掌路3号院2号楼2层201	1,043.13	商品房	购买	自用
25	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047444号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0106	36.51	车位	购买	自用

序号	主体	产权证编号	房屋地址	面积（m2）	土地/房屋性质	取得方式	使用状态
26	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047483号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0020	36.51	车位	购买	自用
27	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0048682号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0021	36.51	车位	购买	自用
28	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047407号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0022	36.51	车位	购买	自用
29	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047415号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0019	36.51	车位	购买	自用
30	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047485号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0018	36.51	车位	购买	自用
31	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047339号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0017	36.51	车位	购买	自用
32	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047422号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0114	35.05	车位	购买	自用
33	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047405号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0113	35.05	车位	购买	自用
34	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047403号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0112	36.51	车位	购买	自用
35	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047430号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0111	36.51	车位	购买	自用
36	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047453号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0110	36.51	车位	购买	自用
37	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047449号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0109	36.51	车位	购买	自用
38	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047455号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0108	36.51	车位	购买	自用
39	亚鸿世纪	京（2017）海不动产权第0047438号	海淀区高里掌路3号院2号楼-1层0107	36.51	车位	购买	自用

报告期内，公司房屋租金收入分别为531.01万元、377.43万元、552.44万元和388.31万元，占营业收入比例分别为0.53%、0.43%、0.79%和0.82%，占比较小。

1、表格中第1项发行人国有土地使用权取得背景为：2019年2月，包括发行人在内的14家企业通过联合竞买共同取得位于深圳市南山区留仙洞总部基地的国有建设用地使用权，联合投资建设总部基地，项目名称为南山区科技联合大厦项目。前述地块总建筑面积不超过184,855平方米，其中138,600平方米研发用房建成后由14家权利人共有，发行人可持有的建筑面积约为9,500平方米。根据发行人就该项目签署的《深圳市南山区产业发展监管协议》，该项目在土地出让年期内不得转让或出租，仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂。截至2022年9月30日，该项目国有土地出让金已全部支付完毕，发行人累计支付工程款及代理服务费、税费等合计9,224.09万元。该项目于2020年3月开工，预计2024年12月竣工，2025年6月交付使用。该项目交付后，发行人拟将房产用于深圳总部基地，用于办公。

根据该宗地《不动产权证书》记载，该宗地土地性质为商品房，使用年限为30年，自2019年2月21日至2049年2月20日止，土地规划用途为新兴产业用地。根据深圳市规划和自然资源局2022年8月11日发布的《深圳市城市规划标准与准则》（2021年修订汇总版），新型产业用地属于城市用地分类大类“M 工业用地”下的中类“M0 新型产业用地”。该宗地为按份共有，公司按份共有比例为6.08%。

2、表格中第2-5项房产为发行人2010年11月购买的商品房，规划用途综合楼。

3、表格中第6项房产为发行人2007年1月购买的度假村酒店客房。

4、表格中第7-22项房产为发行人2014年6月购买的商品房，规划用途为写字楼。

5、表格中第23-39项房产为亚鸿世纪2016年8月购买的商品房，规划用途为创意工坊及车位。

除上述情形外，发行人及控股子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据

《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”发行人参与联合竞买的南山区科技联合大厦项目土地为深圳市南山区重点产业项目发展用地，用地性质为新型产业用地，根据发行人就该项目签署的产业监管协议，发行人在用地出让年限内不得转让或出租建成后的房屋，仅允许联合体内部成员之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂，不属于自建房屋用于转让、销售、经营、出租商品房的行为，不属于房地产开发经营。除此之外，发行人及控股子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购买取得，不存在自建房产的情况。发行人为提高资产使用效率将部分房屋对外出租不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已出具《关于不涉及房地产业务的承诺》，“公司与合并范围内子公司及参股公司目前未从事房地产业务，亦无在未来开展房地产业务的计划。公司持有的南山区科技联合大厦项目为政府牵头，联合竞买主体共同投资建设的总部基地项目，建成后不得转让、对外出租，公司计划作为总部基地，自用办公使用。公司及子公司持有的其他住宅用地、商服用地及商业房产均为购置取得，不属于自建房产用于销售、出租的情况，公司及子公司不会将前述房产用于或变相用于房地产开发或房地产投资业务。”

四、发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；

（一）发行人及子公司、参股公司从事游戏业务的具体情况

1、发行人本身不从事游戏业务。

2、发行人子公司任网游实际不从事游戏业务。2022年9月13日，任网游已将经营范围变更为：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；IC卡技术开发、网络系统集成技术的咨询、经济信息咨询；从事广告业务。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），任网游经营范围中

不再包含游戏业务。

3、发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，但其从事的业务是为游戏公司提供人工智能博弈决策的关键技术支持，用于其他游戏公司产品设计、仿真模拟和虚拟用户的构建，逸风网络并不独立开发游戏，也不运营游戏。截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人的参股公司。

4、发行人报告期内曾经的参股公司海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括“经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发”，海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商，从事游戏开发业务，不从事游戏出版发行、运营业务。截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司。

5、发行人报告期内曾经的子公司唐人数码、泡椒思志及其子公司深圳银狐从事游戏业务。2021年6月30日，发行人将唐人数码100%股权及泡椒思志100%股权转让给飞花文化，自2021年6月30日起，唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。

6、发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务。

综上，自2021年6月30日起，发行人及其合并报表范围内的子公司不从事游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例20%）经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，发行人已转让其持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人参股公司。海南腾鼎为发行人报告期内曾经的间接参股公司（间接持股比例3.625%），从事游戏研发业务。发行人已转让其间接持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司。

7、参股公司逸风网络、海南腾鼎股权转让情况

因游戏业务不符合公司未来发展战略规划，发行人已将持有逸风网络及海南腾鼎股权进行了转让，目前均已完成工商变更登记。转让情况具体如下：

（1）逸风网络

2022年9月20日，逸风网络召开临时股东会并作出决议，同意任子行将持有的逸风网络20%的股权转让予逸风网络控股股东、实际控制人张加佳，同意就上述事项修改公司章程。2022年9月22日，任子行与张加佳签署《任子行网络技术股份有限公司与张加佳关于深圳市逸风网络科技有限公司之股权转让协议》，约定任子行将逸风网络20%股权（对应逸风网络注册资本25万元）转让予张加佳，转让价格为10万元人民币。2022年9月30日，张加佳向任子行支付了10万元的股权转让款。2022年9月29日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》，对逸风网络上述变更事项予以核准。截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人的参股公司。

（2）海南腾鼎

2022年9月26日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信资评报字[2022]第238号《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，经评估，截至2022年8月31日，海南腾鼎股东全部权益价值为人民币300万元。

2022年9月29日，海南腾鼎召开股东会并做出决议，同意九合文创将持有的海南腾鼎6.25%的股权按照18.75万元的价格转让予翰博天宝，同意就上述事项修改公司章程。

2022年9月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2022年9月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

2022年9月29日，九合文创与翰博天宝签署《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市翰博天宝艺术品有限公司关于海南腾鼎科技有限公司之股权转让协议》，约定九合文创向翰博天宝转让海南腾鼎6.25%的股权，转让对价为18.75万元人民币。

2022年10月14日，翰博天宝向九合文创支付了18.75万元股权转让款。

2022年10月19日，海南省市场监督管理局核发（澄市监）登字[2022]第1412号《登记通知书》，对海南腾鼎的上述变更事项予以核准。

截至问询函回复递交日，发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司。

（二）报告期内从事游戏业务的子公司、参股公司持有的资质证书

序号	公司 名称	证书名称	证书编号	核准内容／ 涉及产品	核发机关	有效期限/ 发证日期
1	唐人数码	网络出版服务许可证	（署）网出证（苏）字第026号	互联网游戏出版	国家新闻出版署	2019.10.01- 2022.09.12
		网络文化经营许可证	苏网文（2016）2363-056号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	江苏省文化厅	2013.12.21- 2019.06.30
		增值电信业务经营许可证	苏B2-20120317	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	江苏省通信管理局	2017.06.09- 2022.06.09
2	泡椒思志	网络文化经营许可证	粤网文（2016）2944-616号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	广东省文化厅	2014.01.14- 2019.07.30
		增值电信业务经营许可证	粤B2-20120209	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	广东省通信管理局	2017.04.06- 2022.04.06
3	深圳银狐	网络文化经营许可证	粤网文（2018）11525-4012	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	广东省文化厅	2016.01.14- 2022.01.13
		增值电信业务经营许可证	粤B2-20170019	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	广东省通信管理局	2018.05.31- 2022.01.03
4	海南腾鼎	网络文化经营许可证	琼网文（2016）	利用信息网络经营游戏产品（含网	海南省旅游和文化	2016.8.16- 2019.8.15

序号	公司 名称	证书名称	证书编号	核准内容／ 涉及产品	核发机关	有效期限/ 发证日期
	科技有限公司		3820-033号	络游戏虚拟货币发行），从事网络文化产品的展览、比赛活动	广电体育厅
		增值电信业务经营许可证	琼B2-20160048	信息服务业务（仅限互联网信息服务）	海南省通信管理局	2021.6.29- 2026.6.29

注：根据2018年7月30日起施行的《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》以及文化和旅游部办公厅2019年5月14日发布的《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号），文化和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络游戏虚拟币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚未在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。

（三）报告期内，发行人控股子公司存在游戏未取得版号运营及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况

1、报告期内，发行人控股子公司唐人数码存在105款游戏无版号运营以及54款游戏上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。

发行人接到深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2019］235号）后，唐人数码下线了无版号游戏。

根据苏州市文化广电和旅游局2020年3月27日（苏）文检（勘）字［2020］第200046号《现场检查（勘验）笔录》记载，苏州市文化广电和旅游局执法人员对唐人数码进行检查，经查，未发现违法行为。

苏州市文化广电和旅游局于2021年8月4日出具证明文件，根据该证明文件记载，唐人数码自2018年1月1日至2021年6月30日，未受到苏州市文化广电和旅游局的相关行政处罚。

2、2021年6月30日，发行人将唐人数码100%股权及泡椒思志100%股权转让给飞花文化，唐人数码及其子公司、泡椒思志及其子公司不再纳入发行人合并报表范围。截至2021年6月30日，唐人数码上线运营的游戏取得版号情况如下：

序号

游戏名称

出版批准文号

互联网游戏出版物ISBN号

是否设置了未成年人防沉迷系统

1	炒地皮等六款 网络游戏	新广出审[2014]1437号	ISBN-978-7-89988-167-5	是
2	苏州麻将等31款网络游戏	新广出审[2015]264号	ISBN-978-7-89404-206-4	是
3	安徽麻将	新广出审[2017]5682号	ISBN-978-7-7979-8925-1	是
4	久爱打地鼠	新广出审[2017]9723号	ISBN-978-7-498-02624-8	是

截至2021年6月30日，泡椒思志及其子公司深圳银狐上线运营的游戏均为代理推广联运游戏，泡椒思志、深圳银狐作为联运机构，根据授权协议为上游游戏运营商已出版发行的游戏提供推广、联运服务，不承担联运游戏的出版发行报批责任。发行人参股公司海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商，不从事游戏发行、运营业务。

（四）报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在因游戏业务违法违规被处罚的情形

1、根据深圳市文化广电旅游体育局于2021年5月24日、2021年8月30日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司及其关联公司违法违规情况的复函》，任子行、泡椒思志、深圳银狐于2018年1月1日至2021年6月30日期间，在深圳市、区文化市场综合执法机构无违法违规情况记录。

根据信用广东出具的泡椒思志、深圳银狐《企业信用报告》（无违法违规证明版），泡椒思志、深圳银狐在2019年6月18日至2022年6月18日期间，在文化执法领域不存在违法违规受到行政处罚的情况。

2、根据苏州市文化广电和旅游局2021年8月4日出具的《证明》，“唐人数码自2018年1月1日至2021年6月30日，未受到我局的相关行政处罚”。

根据江苏省公共信用中心于2022年11月4日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》（标准版），数据库中未查询到唐人数码的行政处罚记录。

五、发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排，未来资金投入计划，本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；

发行人已于2021年6月30日转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，发行人及合并报表范围内的子公司自2021年6月30日起不再从事游戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入计划，本

次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排。发行人子公司任网游持有的软件著作权-龙游网吧游戏更新系统[简称：龙游]2.0（软件著作权登记号：2009SR055338）、龙珠网页游戏联营系统V1.0（软件著作权登记号：2013SR093936）为任网游早期开发的网吧游戏管理软件，任网游约战APP系统[简称：约战APP]V1.0（软件著作权登记号：2016SR223134）是为第三方游戏提供联机对战邀约功能的软件、龙管家龙珠娱乐平台[简称：龙珠]V2.1（软件著作权登记号：2018SR573400）是为第三方游戏提供展示、链接的平台软件，以上软件著作权均不属于任网游开发的游戏，且以上软件著作权目前均已不再使用，任网游不从事游戏的开发、运营业务。任网游无取得软件著作权或在研的游戏，亦没有从事游戏业务的计划，目前及未来均不从事游戏业务。

六、发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户，如是，是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；

（一）发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型，是否存在个人客户

截至问询函回复递交日，发行人业务（含子公司）分为网络安全和网资管理两部分，主要为企业网安、公安业务、开源情报分析、经营性上网场所监管及经营管理平台、工信部、通信管理局及运营商行业监管安全、工业互联网行业安全及服务和通信大数据赋能政府及行业，具体情况如下：

业务板块	业务体	业务类型	业务介绍	客户类型	是否存在个人用户
网络安全	任子行	企业网安产品	企业网安产品为用户网络提供零信任安全、等级保护、视频网安全、数据安全、内容安全、安全服务等全方位、立体化的网络空间安全防护解决方案	主要面向政府和企事业单位、医疗、教育、金融、通信运营商、能源等客户	否
	弘博数据	公安产品	公安产品依托公司对于各警种的数据对接、数据融合、数据治理、数据应用以及业务设计能力，重点为公安机关上层业务平台提供综合解决方案，该产品围绕公安警务需求研发的软件系统，覆盖	主要面向公安机关上层业务平台	否

业务板块	业务体	业务类型	业务介绍	客户类型	是否存在个人用户
			网吧、宾馆、网约房等公共场所以及其它涉网主体（如IDC、ISP）的审计管理及实战应用，结合省、市、区县各级公安机关需求，以标准化产品及部分定制化项目推进
	科技开发	开源情报分析	开源情报分析产品定位于网络空间舆情治理，依托于产品“SAAS平台+系统建设+专业服务”的经营模式，为用户提供标准化及定制化的网络空间舆情治理解决方案，服务政府部门进行网络空间内容分析和安全保障	主要面向政府及企业客户，涉及行业包括安全、金融、保险等	否
	任网游	经营性上网场所监管及经营管理平台	聚焦网吧行业实名登记、安全审计、网吧计费、电竞酒店等安全运营管理行为，以及PC、移动端的互联网增值业务	主要面向网吧、电竞酒店行业	否
网资管理	亚鸿世纪	工信部、通信管理局及运营商行业监管安全	5G安全监管产品及服务致力于以传统安全产品为基础，结合5G应用场景。为工信部、通信管理局及运营商行业监管部门提供包括5G接入安全、5G网络安全、5G信令安全、5G数据安全等能力、安全解决方案、监管解决方案	工信部、通信管理局及运营商	否
	亚鸿世纪	工业互联网行业安全及服务	工业互联网产品及服务致力于提升国家工业互联网网络安全保障水平。为工业互联网安全主管部门提供工业互联网资产摸底，并提供安全风险实时监测、动态感知、快速处置、政企协同的整体解决方案，为基础运营商、工业互联网企业提供网络安全检测、工业数据安全检查、5G+工业互联网安全防护、工业安全态势感知平台等体系化、差异化解决方案	工信部、通信管理局、经信厅等行业主管部门以及头部工业互联网企业	否
	亚鸿世纪	通信大数据赋能政府及行业	5G+垂直行业安全解决方案面向5G与政府以及工业企业、车联网、工业互联网融合应用场景，为企业侧解决由于接入5G网络所带来的网络安全隐患、数据安全漏洞、信令安全风险，提供集安全监测、防护、运维与管理综合解决方案；基于大数据分析为上层应用提供智能化的数据支撑。全面促进5G与行业融合方	政府、公安、其他行业用户	否

业务板块	业务体	业务类型	业务介绍	客户类型	是否存在个人用户
			案；面向互联网反诈系统与大数据赋能相关的支撑，公安及相关部门的系统和服务推广。包括：反诈系统的服务，扫黄打非相关系统和服务，反赌博相关系统服务

（二）是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形

因发行人及子公司不存在个人客户，故不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。

七、重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分

截至问询函回复递交日，发行人及子公司存在的尚未了结或有重要影响的诉讼如下：

（一）发行人及子公司作为被告涉及的重大未决诉讼

1、立鼎信和、翊峰基业诉发行人关于泡椒思志股权转让纠纷案

发行人于2019年8月1日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关法律文件。立鼎信和、翊峰基业就泡椒思志股权转让纠纷，向深圳市中级人民法院对发行人提起民事诉讼并申请对发行人名下部分财产采取诉讼财产保全措施。

（1）案件基本情况

原告一：立鼎信和

原告二：翊峰基业

被告：发行人

诉讼请求：

①被告就泡椒思志2018年度已完成的业绩向原告一支付股权收购价款

14,460,273.61元，向原告二支付股权收购价款19,880,626.39元。

被告从2019年5月11日起至款项付清之日止，以上述款项为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准向原告一和原告二支付逾期支付股权收购价款的利息损失。

②被告向原告一支付2019年度股权收购价款人民币42,108,021元，向原告二支付2019年度股权收购价款57,891,979元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准承担自被告应诉之日到被告实际支付完毕2019年股权收购价款之日期间的利息。

③被告承担本案诉讼费、财产保全费。

（2）案件具体情况

2016年12月23日，翊峰基业、立鼎信和、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）与发行人签订了《关于支付现金购买资产协议》，发行人与翊峰基业、立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协议》，发行人与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2019］第310180号），2018年度泡椒思志未完成当年业绩承诺，2018年业绩承诺人应对公司给予的现金补偿为5,237.54万元，2019年5月10日，扣减补偿款5,237.54万元后公司将剩余对价款762.46万元支付给业绩承诺方。

2019年6月，原告以发行人违反《关于支付现金购买资产协议》为由要求发行人支付剩余股权收购款。

（3）财产保全情况

根据广东省深圳市中级人民法院分别于2019年8月26日和2020年7月14日作出的《民事裁定书》（［2019］粤03民初2529号之一）、《民事裁定书》（［2019］粤03民初2529号之二）、《民事裁定书》（［2021］粤03民初2658

号）和广东省高级人民法院2021年10月28日作出的（2021）粤民终2658号《民事裁定书》，广东省深圳市中级人民法院查封了发行人名下自有房产11套，并冻结了发行人的银行存款36,454,832.47元。截至问询函回复递交日，查封的11套房产已经解封。

（4）诉讼进展情况

①根据广东省深圳市中级人民法院于2021年5月13日作出的《民事判决书》（［2019］粤03民初2529号），关于翊峰基业、立鼎信和就泡椒思志股权转让纠纷起诉发行人一案，一审判决结果如下：

“（一）被告任子行应当在本判决生效之日起十日内向原告立鼎信和支付股权收购款842.2万元，向原告翊峰基业支付股权收购款1,157.8万元；

（二）驳回原告立鼎信和、翊峰基业的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审案件受理费714,604.12元，由原告立鼎信和、翊峰基业负担608,217.44元，被告任子行负担106,386.68元；保全费5,000元，由被告任子行负担”。

②上诉情况

原告立鼎信和、翊峰基业和被告发行人均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年12月29日开庭审理，截至问询函回复递交日，尚未作出判决。

（二）发行人及子公司作为原告涉及的重大未决诉讼

1、发行人诉翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲关于泡椒思志股权转让业绩补偿纠纷案

发行人于2020年5月18日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，就股权转让纠纷起诉洪翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲，广东省深圳市中级人民法院于2020年7月11日予以受理并下发《受理案件通知书》。

（1）案件基本情况

原告：发行人被告一：翊峰基业被告二：立鼎信和被告三：洪志刚被告四：余冲诉讼请求：

①判令被告一支付补偿款3,710.3253万元及违约金（违约金以应付补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年5月13日起计算至实际清偿之日），并就被告二应付的补偿款承担连带清偿责任；

②判令被告二支付补偿款人民币2,698.9428万元及违约金（违约金以应付补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年5月13日起计算至实际清偿之日），并就被告一应付的补偿款承担连带清偿责任；

③判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任；

④判令四被告承担本案全部诉讼费、律师费等费用。

（2）案件具体情况

2016年8月27日、2016年12月23日，原告与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》《关于支付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约定。协议约定，被告一、被告二作为业绩承诺人，承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。如无法实现承诺的业绩目标，被告一、被告二同意按照57.89%和42.11%比例向原告进行现金补偿，且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价

款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二；扣减不足的，由被告一、被告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连带责任且被告三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时，各方同意在业绩承诺年度届满时对标的公司100%股东权益进行减值测试，根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额＞补偿期限内累计已补偿额，被告一、被告二作为补偿责任人应对原告另行补偿，补偿金额为期末减值额-累积已补偿金额。根据具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2018］第310156号）、《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字［2020］第040053号），标的公司2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于原告的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元，合计7,762.68万元，低于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标，亦未满足标的公司2017年度至2019年度累计实现的净利润不低于15,000万元的业绩要求。2020年4月28日，审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字［2020］第040050号），确认截至2019年12月31日标的公司资产发生减值22,808.52万元。原告认为，根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》第5条的约定，被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标，应当按照协议约定向原告进行现金补偿，原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告二应支付的利润承诺补偿金。因此，基于标的公司自2017年度至2019年度的业绩完成情况，除已扣减的利润承诺补偿款6,399.2519万元外，被告一、被告二还应另行支付利润补偿13,382.7561万元。原告据此从2019年度当期应付交易价款10,000万元中全部扣减后，被告一、被告二累计已补偿金额为16,399.2519万元。同时，按照协议约定及标的公司资产减值情况，因标的公司期末减值额（22,808.52万元）大于补偿期限内累计已补偿额（16,399.2519万元），被告一、被告二应依约支付减值补偿款6,409.2681万元。

（3）诉讼进展情况

①广东省深圳市中级人民法院已于2021年8月26日作出（2020）粤03民初3433号《民事判决书》，判决被告对泡椒思志2019年度减值额22,508.52万元中的60%承担责任，即13,505.11万元，发行人对泡椒思志2019年度减值额22,508.52万元中的40%承担责任，即9,003.41万元。由于被告累计已补偿金额大于被告应承担的减值补偿金额，因此被告无须另行补偿，驳回发行人诉讼请求。

②上诉情况

发行人和洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业均已就该案件向广东省高级人民法院上诉，广东省高级人民法院已于2022年4月1日开庭审理。截至问询函回复递交日，尚未作出判决。

2、发行人诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、松鼠游戏、初始科技关于泡椒思志股权转让纠纷案

发行人于2019年10月9日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，就股权转让纠纷起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司（以下简称“松鼠游戏”）、深圳初始科技信息技术有限公司（以下简称“初始科技”），深圳市中级人民法院于2019年10月12日予以受理并下发《受理案件通知书》，2019年10月28日发行人提交了《财产保全申请书》，申请对被告名下价值74,398,354元的财产采取查封、冻结等财产保全措施。

（1）案件基本情况

原告：发行人

被告一：洪志刚

被告二：余冲

被告三：翊峰基业

被告四：立鼎信和

被告五：松鼠游戏

被告六：初始科技

诉讼请求：

①判令被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付违约金74,398,354元（按被告一、被告二、被告三、被告四因本次交易所得全部对价371,991,770元的20%计算）；

②判令被告一、被告二、被告三、被告四赔偿给原告造成的损失108,707,371.82元（自2017年1月至2018年10月）；

③判令被告五、被告六对被告一、被告二、被告三、被告四上述债务承担连带责任；

④判令六名被告承担本案全部诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等。

（2）案件具体情况

2016年8月27日、2016年12月23日，发行人与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，公司与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司100%股权涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。在对赌期间内，标的公司仍由标的公司原运营团队管理经营。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2018］第310156号）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字［2019］第310180号），2017年度、2018年度泡椒思志均未完成当年业绩承诺。发行人在对标的公司进行业务审计时发现运营团队利用经营标的公司之便，在外私设经营并实际控制深圳松鼠游戏网络信息有限公司（被告五）、深圳初始科技信息技术有限公司（被告六）及其他相关多个主体（以下统称“平台公司”），经营中各平台公司与标的公司混同经营，被告的行为严重违反了《框架协议》、《购买资产协议》中关于转让方及其相关主体的竞业限制约定。

（3）财产保全情况

根据广东省深圳市中级人民法院于2019年10月29日作出的《民事裁定书》（［2019］粤03民初4030号）及分别于2020年3月19日、2020年11月5日出具的《查封、扣押、冻结财产通知书》（［2019］粤03民初4030号、［2019］粤03民初4030号之一），截至问询函回复递交日，广东省深圳市中级人民法院冻结了被告洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技名下的银行存款，并冻结了洪志刚、余冲、松鼠游戏名下合计9家公司的股权。

（4）诉讼进展情况

①根据广东省深圳市中级人民法院出具的《民事判决书》（［2019］粤03民初4030号），关于发行人起诉洪志刚、余冲、翊峰基业、立鼎信和、松鼠游戏、初始科技股权转让纠纷一案，法院认定洪志刚、余冲的行为违反《购买资产协议》第10.2.1条“不以任何方式从事与泡椒思志公司相同或相类似业务”承诺条款的约定，构成违约。一审判决结果如下：

“（一）被告洪志刚、余冲应于本判决生效之日起十日内向原告任子行支付违约金150万元；

（二）驳回原告任子行的其他诉讼请求。

被告洪志刚、余冲如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费957,328.62元（已由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负担7,850.09元，由原告任子行负担949,478.53元；财产保全申请费5,000元（已由原告任子行预交），由被告洪志刚、余冲负担”。

②上诉情况

原告发行人和被告洪志刚、余冲均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年11月25日开庭审理。截至问询函回复递交日，尚未作出判决。

3、发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码股权转让业绩补偿

纠纷案

发行人于2020年5月18日向广东省深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，就合同纠纷起诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶，广东省深圳市中级人民法院于2020年5月25日予以受理并下发《受理案件通知书》，同时发行人提交了《财产保全申请书》，申请对被告名下部分财产采取查封、冻结等财产保全措施。

（1）案件基本情况

原告：发行人

被告一：丁伟国

被告二：蒋利琴

被告三：刘泉

被告四：朱瑶

诉讼请求：

①请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告合计支付补偿款人民币359,374,200元；

②请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告支付逾期付款违约金（以人民币359,374,200元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年5月11日起计至实际清偿之日止，暂计至2020年5月31日为人民币868,487.65元）；

③请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照41%、39%、10%、10%的比例向原告支付本案律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的费用（暂包括律师费人民币500,000元、保全费人民币5,000元、保全保险费216,449元）；

④四被告各自对其余被告的上列三项债务向原告承担连带清偿责任。

（2）案件具体情况

2014年8月29日，原告就收购唐人数码100%股权与其时为唐人数码股东的四被告签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，约

定：根据评估机构的评估结果，原告与四被告协商确定标的资产的交易价格为60,256万元；四被告同意将标的资产依照协议约定的方式和价格转让给原告，原告同意按协议约定价格向四被告非公开发行股份和支付现金，作为取得标的资产的对价；四被告就唐人数码2014年至2017年间的盈利目标向原告作出补偿承诺，并承诺上述年度届满时根据原告聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试出具的减值测试报告，如果期末减值额大于已补偿股份和现金的总额，四被告应另行补偿，且四被告应就各自的补偿义务向原告承担连带责任。2020年4月28日，经具有证券从业资格的审计机构审计并出具减值测试报告认定，截至2017年12月31日，标的资产唐人数码的评估值为243,185,800元，标的资产期末减值额为359,374,200元，因四被告在前述期间未向原告支付任何补偿，故四被告就期末减值额应向原告支付的补偿金额合计为359,374,200元。

2020年5月7日，原告依约向四被告发出《关于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函》，要求支付上述补偿款。同月11日，被告复函明确拒绝支付补偿款，截至原告起诉之日，四被告均未履行任何补偿义务。

（3）财产保全情况

根据广东省深圳市中级人民法院分别于2020年7月16日、2021年5月26日出具的《查封通知书》（［2020］粤03民初3159号），截至问询函回复递交日，广东省深圳市中级人民法院冻结了被告名下的银行存款、10家公司的股权，并查封了被告名下10处不动产及13辆车。

（4）诉讼进展情况

①根据广东省深圳市中级人民法院于2021年7月23日出具的《民事判决书》（［2020］粤03民初3159号），关于发行人诉丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于唐人数码合同补偿纠纷一案，法院认为，未取得网络游戏出版物号的网络游戏收入应当计入唐人数码的营业收入，并应依据原告发布的《2018年减值测试报告》，认定唐人数码在利润补偿期届满时未发生减值，因此，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶无须向原告进行补偿。一审判决结果如下：

“驳回原告任子行网络技术股份有限公司的全部诉讼请求。

本案一审案件受理费1,845,538.43元。保全费5,000元，由原告任子行网络

技术股份有限公司承担。”

②上诉情况

发行人已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2022年7月21日开庭审理。截至问询函回复递交日，尚未作出判决。

4、发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股东损害公司债权人利益纠纷

发行人于2021年10月向宁波市海曙区人民法院递交了《民事起诉状》，就股东损害公司债权人利益纠纷起诉胡忠良、曹杏娣、张飞。宁波市海曙区人民法院已于2021年12月1日予以受理并下发《受理案件通知书》。

（1）案件基本情况

原告：发行人

被告一：胡忠良

被告二：曹杏娣

被告三：张飞

第三人：宁波兴容通信技术有限公司

诉讼请求：

①判令被告一胡忠良在未出资的3,000万元本息范围内对（2019）深国仲裁3820号裁决书确定的第三人付款义务［即货款480,000元及逾期付款利息（暂计算至2021年9月30日为554,880元）、仲裁费34,130元、加倍支付迟延履行期间的利息（自2019年12月31日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；

②判令被告二曹杏娣在未出资的2,000万元本息范围内对（2019）深国仲裁3820号裁决书确定的第三人付款义务［即货款480,000元及逾期付款利息（暂计算至2021年9月30日为554,880元）、仲裁费34,130元、加倍支付迟延履行期间的利息（自2019年12月31日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；

③追加被告三张飞为本案被执行人，张飞在未出资的2,000万元本息范围内

对（2019）深国仲裁3820号裁决书确定的第三人付款义务［即货款480,000元及逾期付款利息（暂计算至2021年9月30日为554,880元）、仲裁费34,130元、加倍支付迟延履行期间的利息（自2019年12月31日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清偿之日）］不能履行的部分向原告承担补充赔偿责任；

④判令被告一胡忠良对上述被告二曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任；

⑤判令三被告承担本案的诉讼费和保全费用。

（2）案件具体情况

发行人与第三人买卖合同纠纷一案经深圳国际仲裁院审理后于2019年12月20日作出《裁决书》（［2019］深国仲裁3820号），该裁决书确定了第三人的付款义务，后经宁波市中级人民法院受理执行，于2020年7月28日以第三人宁波兴容通信技术有限公司名下暂无可供执行财产为由终结执行程序。被告一、被告二均为第三人的现任股东，均未完全履行出资义务；被告三曾为第三人的股东，其将所持有的第三人的股权无偿转让给被告二时未履行出资义务。因此，原告要求三名被告在未出资本息范围内对第三人公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；被告一作为第三人公司的董事，负有向股东催缴出资的义务，因此原告要求被告一对被告二的补充赔偿责任承担连带责任。

（3）财产保全情况

根据宁波市海曙区人民法院于2021年11月10日作出的《民事裁定书》（［2021］浙0203民诉前调11583号）及2021年11月17日出具的《财产保全告知书》（［2021］浙0203执保2119号），截至问询函回复递交日，宁波市海曙区人民法院冻结了被告二曹杏娣的银行账户。

（4）诉讼进展情况

①根据宁波市海曙区人民法院于2022年4月21日作出的民事判决书（［2021］）浙0203民初12726号），关于发行人诉胡忠良、曹杏娣、张飞股东损害公司债权人利益纠纷一案，法院认为由于第三人对外负有债务不能履行，被告胡忠良、曹杏娣作为第三人的股东，应分别在未出资的本息范围内对第三人债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告张飞应对被告曹杏娣的补充责任承担连带责任。一审判决结果如下：

“一、被告胡忠良（在认缴未出资的30000000元范围内）对（2019）深国仲裁3820号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网络技术股份有限公司货款480000元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每月2%的标准从2017年1月1日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费34130元、加倍支付迟延履行期间的利息（自2019年12月31日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决生效后十日内履行完毕。

二、被告曹杏娣（在认缴未出资的20000000元范围内）对（2019）深国仲裁3820号中确定的第三人宁波兴容通信技术有限公司应支付给原告任子行网络技术股份有限公司货款480000元、违约金（以逾期付款金额为基数、按照每月2%的标准从2017年1月1日起之日计至货款结清之日止）、仲裁费34130元、加倍支付迟延履行期间的利息（自2019年12月31日起按照日万分之一点七五计至全部款项实际清偿之日）不能履行的部分承担补充赔偿责任，于本判决生效后十日内履行完毕。

三、被告张飞对上述第二项被告曹杏娣的补充赔偿责任承担连带责任。

四、驳回原告任子行网络技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）；

本案案件受理费14421元、保全费5000元，公告费650元，合计20071元，由被告胡忠良、曹杏娣、张飞负担。”

②二审情况

2022年5月5日，曹杏娣向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉，浙江省宁波市中级人民法院于2022年7月29日开庭审理，根据浙江省宁波市中级人民法院于2022年9月30日作出的《民事判决书》（［2022］浙02民终3010号），二审判决结果如下：

“驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14,421元，由上诉人曹杏娣负担。本判决为终审判决”。截至问询函回复递交日，上述判决尚未执行完毕。

5、亚鸿世纪诉福建瑞聚信息技术股份有限公司买卖合同纠纷案

（1）案件基本情况

亚鸿世纪于2022年8月25日向福州市鼓楼区人民法院递交了《起诉状》和《财产保全申请书》，就买卖合同纠纷起诉被告福建瑞聚信息技术股份有限公司，并申请冻结被告银行存款15,840,528.33元或查封、扣押被告等价值的其他财产。2018年11月29日，亚鸿世纪与被告签署《XZLYS项目前端专用设备采购合同》。因被告未按合同约定支付相应的合同款项，亚鸿世纪请求判令被告支付拖欠的合同款890万元、相应的违约金、本案诉讼费、保全费、保全保险费，前述诉讼请求金额之和暂计为15,840,528.33元。福州市鼓楼区人民法院于2022年9月1日予以受理并下发《受理案件通知书》，并于2022年9月16日作出《民事裁定书》（［2022］闽0102民初9095号），裁定冻结福建瑞聚信息技术股份有限公司银行存款人民币15,840,528.33元或查封、扣押其等值财产。法院审理过程中，当事人自行和解达成协议，根据福州市鼓楼区人民法院于2022年10月27日出具的《民事调解书》（[2022]闽0102民初9095号），双方同意以人民币10,323,409.50元作为（2022）闽0102民初9095号案件总的和/调解结算金额；亚鸿世纪与福建瑞聚信息技术股份有限公司依据调解协议履行完毕各自义务后，双方在（2022）0102民初9095号案件项下产生的债权、债务消灭。

（三）相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分

1、相关财产保全措施对发行人经营的影响

截至问询函回复递交日，发行人被冻结银行账户资金3,645.48万元，占发行人最近一期末净资产的比例为4.15%，财产保全措施对公司生产经营不构成重大影响。

2、若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响

根据一审法院对泡椒思志股权转让纠纷的3项案件作出的判决，一审法院认为泡椒思志未能完成业绩承诺的主要原因在业绩承诺方，针对业绩承诺方要求发行人支付股权转让款1.34亿元的诉讼请求，一审法院判决发行人应支付的股权转让款金额为2,000万元，该金额占最近一期末净资产的比例为2.28%，比例较低，对发行人的生产经营不构成重大影响。

3、预计负债计提充分

（1）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定

第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：a.该义务是企业承担的现时义务；b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；c.该义务的金额能够可靠地计量。”

第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

（2）未决诉讼或仲裁是否充分计提预计负债

公司作为被告的泡椒思志股权转让纠纷案件已就一审判决结果计提2,000万的预计负债。公司作为原告的重大诉讼，不涉及计提预计负债情形。

综上，公司已针对未决诉讼充分计提预计负债。

（四）补充相关风险披露

公司在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）重大诉讼、仲裁风险”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（五）重大诉讼、仲裁风险”中补充披露如下：

“截至本募集说明书签署日，公司作为被告且已出一审判决结果的判决金额合计为2,000.00万元，占公司最近一期末净资产的比例为2.28%。公司作为被告的重大未决诉讼系涉及收购泡椒思志的股权纠纷案件，该案件原告立鼎信和、翊峰基业要求公司支付2018年度和2019年度泡椒思志股权收购款合计13,456.08万元，该案一审判决结果为公司向原告立鼎信和支付股权收购款842.2万元，向原告翊峰基业支付股权收购款1,157.8万元，合计2,000万元。一审判决结

果出具后，原告立鼎信和、翊峰基业和被告公司均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年12月29日开庭审理，截至本募集说明书签署日，尚未作出二审判决。公司已被实施财产保全措施，广东省深圳市中级人民法院查封了公司名下自有房产11套，并冻结了公司的银行存款36,454,832.47元。截至本募集说明书签署日，查封的11套房产查封期限届满，冻结银行账户资金占最近一期末净资产的比例为4.15%，具体详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。上述案件不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。”

八、中介机构核查程序及发表意见

（一）核查程序

1、保荐机构实施的主要核查程序如下：

（1）查阅定期报告、财务报告、其他公告及相关账簿记录、相关科目明细；获取九合文创、九合信安的投资明细等资料，核实是否有财务性投资；取得与投资单位的采购合同、凭证等资料，判断投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，核实是否有财务性投资；取得并查阅相关投资协议、合伙协议和公司章程等；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；

（2）查阅合伙企业各合伙人之间的合作协议，调查合伙企业的管理机构设置情况，了解九合文创、九合信安设立的目的和决策机构的运作机制，了解投资决策委员会的席位及表决权的分配情况；查阅合伙企业历次决议，核查公司是否参与并决定了合伙企业所有重大经营决策；

（3）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查；核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议，相关不动产管理部门的查册资料；核查了发行人出租房屋的租赁合同；取得了发行人的书面确认文件及承诺函；

（4）核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游戏版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件；查阅了深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2019］235号）及公司对相关事项的整改报告；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；取得了公司、参股公司的书面说明文件；

（5）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；核查了发行人报告期内的定期报告、审计报告；核查了任网游相关软件著作权证书；取得了公司的书面确认文件；

（6）就发行人及其控股子公司互联网业务的情况访谈了发行人相关主管人员；查阅了发行人及其控股子公司合同台账；查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；

（7）查阅了发行人重大未决诉讼的诉讼文件；查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告及发行人、年审会计师就年报问询函的回复报告和回复意见；取得了发行人的书面确认文件。

2、发行人会计师实施的主要核查程序如下：

（1）查阅定期报告、财务报告、其他公告及相关账簿记录、相关科目明细；获取九合文创、九合信安的投资明细等资料，核实是否有财务性投资；取得与投资单位的采购合同、凭证等资料，判断投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，核实是否有财务性投资；取得并查阅相关投资协议、合伙协议和公司章程等；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；

（2）查阅合伙企业各合伙人之间的合作协议，调查合伙企业的管理机构设置情况，了解九合文创、九合信安设立的目的和决策机构的运作机制，了解投资决策委员会的席位及表决权的分配情况；查阅合伙企业历次决议，核查公司是否参与并决定了合伙企业所有重大经营决策。

3、发行人律师实施的主要核查程序如下：

（1）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查；核查了发行人及其子公司持有的土地及房地产的国有土地使用权证书、房屋所有权权属证书、不动产权证书、购地及购房合同、产业监管协议，相关不动产管理部门的查册资料；核查了发行人出租房屋的租赁合同；取得了发行人的书面确认文件及承诺函；

（2）核查了发行人从事游戏业务的子公司、参股公司的相关资质证书、游戏版号审批文件、文化主管部门出具的证明文件；查阅了深圳监管局《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2019］235号）及公司对相关事项的整改报告；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；取得了公司、参股公司的书面说明文件；

（3）核查了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程并进行了网络核查；核查了发行人转让从事游戏业务子公司、参股公司股权相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商变更资料；核查了发行人报告期内的定期报告、审计报告；核查了任网游相关软件著作权证书；取得了公司的书面确认文件；

（4）就发行人及其控股子公司互联网业务的情况访谈了发行人相关主管人员；查阅了发行人及其控股子公司合同台账；查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；

（5）查阅了发行人重大未决诉讼的诉讼文件；查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告及发行人、年审会计师就年报问询函的回复报告和回复意见；取得了发行人的书面确认文件。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）最近一期末，发行人进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向；发行人存在持有股权投资基金份额和投资于与主营业务无紧密关联公司的财务性投资情形，该部分投资占归属母公司股东的净资产的9.47%未达到30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；

（2）公司报告期内拥有对九合信安、九合文创的控制权，公司将九合文创、九合信安纳入合并财务报表合并范围的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司持有住宅和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（4）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司均不从事游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例20%）经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人参股公司；发行人报告期内曾经的参股公司（间接持股比例3.625%）海南腾鼎科技有限公司从事游戏研发业务，不从事游戏出版发行或游戏运营业务，发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司。

报告期内，发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务，2021年6月30日，发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志100%股权、唐人数码100%股权转让给飞花文化，不再从事游戏业务。

报告期内，发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络文化经营许可证（自2019年5月起，文化主管部门取消向游戏公司发放网络文化经营许可证）。报告期内，发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事游戏业务。

根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解答》（2020年6月修订）关于重大违法行为的认定标准规定：“‘重大违法行

为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

根据以上规定，保荐机构认为，发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件，报告期内发行人子公司未因前述违法违规事项受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对发行人本次向特定对象发行股票不构成实质性障碍；

（5）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司不从事游戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入计划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排；

（6）截至问询函回复递交日，发行人及子公司不存在个人客户，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；

（7）发行人重大未决诉讼及相关财产保全措施对发行人经营不构成重大影响，若败诉对发行人财务状况、持续经营不构成重大影响，预计负债计提充分，发行人重大未决诉讼不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

2、经核查，发行人会计师认为：

（1）最近一期末，发行人进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向；发行人存在持有股权投资基金份额和投资于与主营业务无紧密关联公司的财务性投资情形，该部分投资占归属母公司股东的净资产的9.47%未达到30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；

（2）公司报告期内拥有对九合信安、九合文创的控制权，公司将九合文创、九合信安纳入合并财务报表合并范围的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、经核查，发行人律师认为：

（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司持有住宅和商服用地、商业地产的行为不属于房地产开发行为，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（2）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司均不从事游戏业务。发行人报告期内曾经的参股公司（间接持股比例3.625%）海南腾鼎科技有限公司从事游戏研发业务，不从事游戏出版发行或游戏运营业务。发行人已转让持有的海南腾鼎全部股权，转让后海南腾鼎不再是发行人的参股公司；发行人报告期内曾经的参股公司逸风网络（直接持股比例20%）经营范围包括“游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售”，发行人已转让持有的逸风网络全部股权，转让后逸风网络不再是发行人参股公司。

报告期内，发行人合并报表范围内曾经的子公司从事游戏业务，2021年6月30日，发行人将合并报表范围内从事游戏业务的子公司泡椒思志100%股权、唐人数码100%股权转让给飞花文化，不再从事游戏业务。

报告期内，发行人实际从事游戏业务的控股子公司、参股公司均取得了网络文化经营许可证（自2019年5月起，文化主管部门取消向游戏公司发放网络文化经营许可证）。报告期内，发行人控股子公司曾经存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服

务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定及国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事游戏业务。

根据中国证券监督管理委员会发行监管部发布的《再融资业务若干问题的解答》（2020年6月修订）关于重大违法行为的认定标准规定：“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

根据以上规定，本所律师认为，发行人子公司报告期内虽存在无版号运营游戏及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，不符合《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等法律法规的规定、国家产业政策或行业主管部门有关规定，但上述违法违规情形已经整改完毕。2021年6月30日，发行人已转让合并报表范围内全部从事游戏业务的子公司，不再从事游戏业务。根据主管部门出具的证明文件，报告期内发行人子公司未因前述违法违规事项受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，对发行人本次向特定对象发行股票不构成实质性障碍；

（3）截至问询函回复递交日，发行人及合并报表范围内的子公司不从事游戏业务，没有已经取得软件著作权或在研的游戏，未来没有关于游戏的资金投入计划，本次募集资金不存在投入或变相投入游戏业务的安排；

（4）截至问询函回复递交日，发行人及子公司不存在个人客户，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；

（5）发行人重大未决诉讼及相关财产保全措施对发行人经营不构成重大影响，若败诉对发行人财务状况、持续经营不构成重大影响，预计负债计提充分，发行人重大未决诉讼不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

自公司本次再融资申请于2022年8月3日获深交所受理至问询函回复递交日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：

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2022/11/9	任子行：四度下调募资额仅相当于最初计划的6成不到 耗时1年半至今未成功	挖贝网
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2022/11/8	任子行：截至本公告日，公司累计对外担保总额为4000万元	每日经济新闻
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2022/9/3	股票行情快报：任子行9月2日主力资金净卖出581.03万元	证券之星

时间	文章标题	媒体名称
2022/9/2	任子行：截止至2022年8月31日，公司股东总户数为64,046户	证券之星
2022/8/31	97股股东户数连续下降（附股）	证券时报网
2022/8/30	股票行情快报：任子行8月30日主力资金净卖出40.65万元	证券之星
2022/8/30	92股股东户数连降 筹码持续集中	证券时报网
2022/8/30	任子行：公司全资子公司亚鸿世纪已获得国家级专精特新“小巨人”企业资质	证券之星
2022/8/30	创业板股最新筹码变动：3股股东户数降逾一成	证券时报网
2022/8/29	任子行最新公告：上半年净亏损4168.32万元亏损	证券之星
2022/8/29	任子行（300311.SZ）发布半年度业绩，净亏损4168.32万元，扩大45.82%亏损	智通财经
2022/8/29	任子行（300311.SZ）上半年净亏损4168.32万元，同比多亏45.82%亏损	格隆汇
2022/8/29	图解任子行中报：第二季度单季净利润同比增124.51%	证券之星
2022/8/29	90股筹码连续3期集中	证券时报网
2022/8/26	79只创业板股最新筹码趋向集中	证券时报网
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2022/8/24	77股股东户数连续下降（附股）	证券时报网
2022/8/23	277家公司公布最新股东户数	证券时报网
2022/8/23	59股股东户数连降筹码持续集中	证券时报网
2022/8/19	83股股东户数连降筹码持续集中	证券时报网
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2022/8/12	任子行（300311.SZ）：就申请向特定对象发行股票收到审核问询函问询	格隆汇
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2022/8/11	股东户数降幅榜：11股最新股东户数降逾5%	证券时报网
2022/8/11	20股股东户数连续下降（附股）	证券时报网
2022/8/4	任子行：向特定对象发行股票申请获得深交所受理	Wind

上述媒体报道主要关注问题为：本次发行项目进展、公司股东变化、公司财

务数据及经营业绩变动、公司转让股权等相关情况。自公司本次再融资申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

三、中介机构核查程序及发表意见

（一）核查程序

保荐机构检索了自本次再融资申请于2022年8月3日获深交所受理至本审核问询函回复报告签署日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露不存在矛盾之处，无有关该项目的重大舆情或媒体质疑等情况。

（本页无正文，为《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

任子行网络技术股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为任子行网络技术股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读任子行网络技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长：

景晓军

任子行网络技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	杨小军		薛 冰

西部证券股份有限公司年 月 日

保荐机构董事长声明

本人作为任子行网络技术股份有限公司保荐机构西部证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读任子行网络技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

徐朝晖

西部证券股份有限公司年 月 日