证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2022-136
招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司推进城市更新项目
的关联交易公告
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商房地产”）拟与深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、深圳市华永集团有限公司（以下简称“深圳华永”）、深圳市招平淳华投资中心（有限合伙）（以下简称“招平淳华”）签署《关于深圳市南山区海湾村原联合饼干厂城市更新项目之合作协议》（以下简称“本协议”），共同推进深圳市南山区海湾村原联合饼干厂城市更新项目（以下简称“本项目”）的相关工作，其中，深圳招商房地产与招平淳华将共同投资成立合资公司作为本项目的操盘开发公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本金暂定为1亿元，其中深圳招商房地产持股51%，招平淳华持股49%，项目公司的名称以注册地的市场监督管理局核准的名称为准。招商平安资产、招平淳华与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。2022年11月10日，公司第三届董事会2022年第十次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司推进城市更新项目的关联交易议案》进行了审议，非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）招商平安资产
公司名称：深圳市招商平安资产管理有限责任公司住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室
企业性质：有限责任公司注册地：深圳主要办公地点：深圳市南山区后海滨路中海油大厦B座40楼法定代表人：刘辉注册资本：300,000万元统一社会信用代码：91440300MA5EDM6P21股东明细：招商局金融控股有限公司（51%）、中国平安人寿保险股份有限公司（39%）、深圳市投资控股有限公司（8%）、中证信用增进股份有限公司（2%）经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
历史沿革及发展状况：招商平安资产成立于2017年3月10日，是经深圳市人民政府批准设立，并经中国银监会核准的深圳市首家具有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司。招商平安资产以不良资产管理为基础，以大风险化解为导向，服务市场需求，创新盈利模式，用投资银行理念、基金化运作方式，投资管理另类资产，致力成为国内最具特色的一流资产管理公司。招商
平安资产当下主体信用评级为AAA。
财务状况：截至2021年12月31日，招商平安资产实现营业收入279,405.84万元，净利润60,961.14万元；截至2022年9月30日，招商平安资产净资产为415,515.64万元，总资产为2,016,532.92万元。关联关系：招商平安资产与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。招商平安资产不属于失信被执行人。
（二）招平淳华
公司名称：深圳市招平淳华投资中心（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B40层
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳
主要办公地点：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B40层
执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司
注册资本：80,010万元
统一社会信用代码：91440300MA5HH0186G
合伙人信息：深圳市招商平安资产管理有限责任公司（99.99%）、深圳市平盈投资有限公司（0.01%）
经营范围：以自有资金从事投资活动
历史沿革及发展状况：招平淳华成立于2022年9月21日，截至本公告披露日，招平淳华除本项目外未开展其他业务活动
关联关系：招平淳华与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
招平淳华不属于失信被执行人。
三、拟共同投资设立项目公司基本情况
项目公司名称：深圳招商华湾发展有限公司（拟定名，以注册地的市场监督管理局核准的名称为准）
公司地址：深圳市南山区招商街道五湾社区邮轮大道5号太子湾海纳仓（招商积余大厦）12楼
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询；建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产经纪；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（具体以注册地的市场监督管理局核准为准）
注册资本：10,000万元
组织形式：有限责任公司
股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 深圳招商房地产 | 5,100 | 51% | 货币 |
| 招平淳华 | 4,900 | 49% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% | - |
四、关联交易的定价政策及定价依据
深圳招商房地产与招平淳华按照“同股同权、共同投资、共担风险、共享收益”的原则进行合作。
五、关联交易协议的主要内容
（一）项目概况
本项目地块位于深圳市南山区后海大道以西、工业七路以北，拆除重建范围
31,710平方米，权利人为深圳市蛇口海湾实业股份有限公司（以下简称“权利人”）。本项目已于2019年7月被列入《2019年深圳市南山区城市更新单元计划第二批计划》，拟更新方向为居住、商业等功能。2022年9月17日，深圳市南山区城市更新和土地整备局发出《关于南山区招商街道原联合饼干厂城市更新单元计划有效期调整的补充公告》，本项目所属城市更新单元计划有效期延长至2023年4月18日。
深圳招商房地产与本项目权利人于2022年7月27日签订了《海湾村原联合饼干厂城市更新项目合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合作前提、合作方式和双方责任及义务等合作事宜。
（二）合作模式
本协议签署后，深圳招商房地产拟与招商平安资产共同设立项目公司，并通过项目公司共同推进本项目后续深圳市城市更新相关申报流程，实现本项目的最终开发。
本协议生效后，深圳招商房地产与招平淳华在深圳市南山区成立项目公司，项目公司注册资本金暂定为10,000万元，其中深圳招商房地产持股51%，招平淳华持股49%，双方按照“同股同权、共同投资、共担风险、共享收益”的原则进行合作。
各方共同推进本项目更新单元专项规划审批工作、并推动项目公司根据本项目所在地集体资产交易监督管理办法及相关规定被确认为本项目正式合作方、与权利人签订正式合作开发协议和/或拆迁补偿协议、取得本项目实施主体资格，获取土地使用权。
本项目实施主体资格确认为项目公司后，深圳招商房地产主责项目开发建设，招平淳华予以配合。
（三）项目公司资金管理
项目公司成立后，发生的须由项目公司承担的费用，由深圳招商房地产与招平淳华按照股权比例以股东化投入（包括但不限于注册资本、股东借款等）形式承担，招商平安资产通过招平淳华向项目公司提供的股东化投入拟定不超过
80,000万元，具体以项目公司资金需求为准。深圳招商房地产和招平淳华向项目公司提供的股东化投入计息，项目公司应根据资金实际使用期限按年利率8.5%的标准支付利息。
（四）其他
各方确认：各方签订本协议所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，拥有签署及履行本协议所需的全部权利或授权，并具备依法签署本协议所需的一切必要条件，本协议一经签署，即构成对各方合法、有效的约束。
六、交易目的和对上市公司的影响
深圳招商房地产与招平淳华共同投资成立合资公司参与本项目开发建设，有利于公司协调各方优势资源推进城市更新项目，有助于公司在粤港澳大湾区补充优质土地资源，进一步提升公司综合竞争力，巩固区域发展优势。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商平安资产累计已发生的各类关联交易的总金额40亿元；公司与招平淳华未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：公司与关联方共同投资成立合资公司推进城市更新项目有助于提升公司盈利能力，符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意公司进行上述关联交易。
九、备查文件
（一）第三届董事会2022年第十次临时会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会2022年第十次临时会议相关事项的事前认
可及独立意见特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董 事 会
二〇二二年十一月十一日