中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司收购子公司部分股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
2021年12月9日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）以增资扩股的方式引进机构投资者和自然人投资者骆锦红、刘怡青。其中，公司实际控制人骆锦红女士以自有资金500万元对亿纬动力进行增资，持有亿纬动力0.04%的股权；公司实际控制人子女刘怡青女士以自有资金120万元对亿纬动力进行增资，持有亿纬动力0.01%的股权。
为了进一步提升子公司亿纬动力的决策程序及运营效率，同时也为了减少关联交易，公司拟分别以自有资金500万元、120万元收购骆锦红女士和刘怡青女士合计持有的亿纬动力0.05%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有亿纬动力的股权比例将由98.43%变更为98.48%，亿纬动力仍为公司控股子公司。
2、关联关系说明
自然人投资方骆锦红女士为公司实际控制人，刘怡青女士为公司实际控制人
的子女，为公司的关联自然人。
3、审议程序
（1）2022年11月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、骆锦红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4425011967***，
住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人，不是失信被执行人。
2、刘怡青女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201021990***，
住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人子女，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：湖北亿纬动力有限公司
2、统一社会信用代码：914208000500011598
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：荆门高新区?掇刀区荆南大道68号
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：94,003.443371万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件
设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 3,864,604.25 | 2,005,390.12 |
| 负债总额 | 3,178,547.54 | 1,353,161.26 |
| 净资产 | 686,056.71 | 652,228.87 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（已经审计） |
| 营业收入 | 1,754,444.52 | 1,039,300.09 |
| 净利润 | 24,364.84 | 61,773.89 |
注：上表所列亿纬动力财务数据为合并报表数据。
9、本次收购前后的股权结构
单位：元
| 股东名称/姓名 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 925,289,798.33 | 98.43% | 925,748,717.65 | 98.48% |
| 惠州金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,147,298.37 | 0.12% | 1,147,298.37 | 0.12% |
| 惠州金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 400,444.19 | 0.04% | 400,444.19 | 0.04% |
| 惠州金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 247,224.35 | 0.03% | 247,224.35 | 0.03% |
| 惠州金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 203,553.00 | 0.02% | 203,553.00 | 0.02% |
| 惠州金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 209,474.54 | 0.02% | 209,474.54 | 0.02% |
| 惠州金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,075,499.70 | 0.11% | 1,075,499.70 | 0.11% |
| 惠州金石九号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,207,994.15 | 0.13% | 1,207,994.15 | 0.13% |
| 惠州金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 611,399.04 | 0.07% | 611,399.04 | 0.07% |
| 惠州金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 337,527.83 | 0.04% | 337,527.83 | 0.04% |
| 惠州金石十二号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 387,120.72 | 0.04% | 387,120.72 | 0.04% |
| 惠州金石十三号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 376,758.03 | 0.04% | 376,758.03 | 0.04% |
| 惠州金石十四号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 139,156.25 | 0.01% | 139,156.25 | 0.01% |
| 惠州金石十五号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,269,430.13 | 0.14% | 1,269,430.13 | 0.14% |
| 惠州金石十六号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 2,674,315.40 | 0.28% | 2,674,315.40 | 0.28% |
| 惠州金石十七号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 312,361.29 | 0.03% | 312,361.29 | 0.03% |
| 荆门金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,515,174.02 | 0.16% | 1,515,174.02 | 0.16% |
| 荆门金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 619,541.15 | 0.07% | 619,541.15 | 0.07% |
| 荆门金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 329,385.71 | 0.04% | 329,385.71 | 0.04% |
| 荆门金石五号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 288,675.13 | 0.03% | 288,675.13 | 0.03% |
| 荆门金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 218,356.85 | 0.02% | 218,356.85 | 0.02% |
| 荆门金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 168,023.76 | 0.02% | 168,023.76 | 0.02% |
| 荆门金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 143,597.41 | 0.02% | 143,597.41 | 0.02% |
| 荆门金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 312,361.29 | 0.03% | 312,361.29 | 0.03% |
| 荆门金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 91,043.75 | 0.01% | 91,043.75 | 0.01% |
| 骆锦红 | 370,096.23 | 0.04% | - | - |
| 刘怡青 | 88,823.09 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 940,034,433.71 | 100.00% | 940,034,433.71 | 100.00% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、交易的定价依据
经双方协商，公司拟分别以500万元、120万元平价收购骆锦红女士和刘怡青女士合计持有的亿纬动力0.05%的股权。本次交易定价遵循平等自愿的原则，经各方友好协商确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、《湖北亿纬动力有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
1、本次股权转让
（1）亿纬锂能同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权，并自本次股权转让的交割日（为本次股权转让在市场监督管理部门完成亿纬动力股东变更备案登记手续之日）起，亿纬锂能享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务；骆锦红/刘怡青同意按照本协议约定的条款和条件向亿纬锂能转让标的股权，并自交割日起，骆锦红/刘怡青不再享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务。
（2）双方同意，双方均将协助亿纬动力提供本次股权转让所需文件资料并配合办理相关手续。
（3）本次股权转让完成后，亿纬锂能取得骆锦红/刘怡青持有的标的公司
0.0394%/0.0094%股权（对应亿纬动力37.009623/8.882309万元注册资本），骆锦红/刘怡青不再直接持有亿纬动力的股权。
2、股权转让价款及支付方式
（1）双方协商确定亿纬锂能受让标的股权应向骆锦红/刘怡青支付人民币5,000,000.00元/1,200,000.00元。
（2）亿纬锂能应于本协议生效后的10个工作日内，一次性向骆锦红/刘怡青支付全部股权转让价款。
（3）骆锦红/刘怡青应当在本协议生效后的1个月或在亿纬锂能同意的延期期限内，协助配合亿纬动力和亿纬锂能在市场监督管理部门办理完毕本协议项下
标的股权转让的股东变更工商备案登记手续。
3、本协议自骆锦红/刘怡青签字、亿纬锂能法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有亿纬动力98.48%股权，有利于进一步提升亿纬动力的决策程序及运营效率，同时将减少公司与亿纬动力的关联交易，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1-10月，公司未与刘怡青女士发生关联交易，与公司实际控制人控制或其担任董事、高级管理人员的关联方累计已发生各类关联交易的总金额为314,861.12万元（含公司控股股东及实际控制人提供的借款，不含第六届董事会第二次会议审议通过的关联交易）。
八、董事会、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二次会议审议的《关于收购子公司部分股权暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次股权收购事宜符合公司长远发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、董事会意见
公司董事会同意公司分别以自有资金500万元、120万元收购骆锦红女士和刘怡青女士合计持有的亿纬动力0.05%的股权。上述关联交易的交易价格遵循平等自愿的原则，经各方友好协商确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次股权收购事宜有利于进一步提升子公司亿纬动力的决策程序及运营效率，同时将减少公司与亿纬动力的关联交易，符合公司整体长远发展战略规划；交易价格经双方协商确定，交易价格遵循平等自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
4、监事会意见
经审核，全体监事认为：本次股权收购事宜，有利于公司进一步加强对子公司亿纬动力的整体经营管理，提升其经营决策效率；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循平等自愿原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循平等自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司收购子公司部分股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 胡征源 | 年 月 日 | |
| 史松祥 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日