证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2022-051
北京高盟新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年11月10日
2、限制性股票预留授予数量：600万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
4、限制性股票预留授予价格：4.48元/股
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）于2022年11月10日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，以及公司于2021年11月19日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，向符合授予条件的29名激励对象授予600万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
2021年11月2日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年11月19日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
2022年11月10日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月10日作为预留授予日，授予价格为4.48元/股，向29名激励对象授予600万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会、监事会、独立董事关于预留授予条件满足情况的说明
（一）董事会关于预留授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经审核，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，向29名激励对象授予600万股第二类限制性股票。
（二）监事会关于预留授予条件满足情况的说明
经审核，公司监事会认为公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的条件已成就。同意确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，向29名激励对象授予预留的600万股第二类限制性股票。
（三）独立董事关于预留授予条件满足情况的说明
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，该授予日符合《管理办法》、《股票上市规则》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
2、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就；
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司实施本激励计划有助于进一步健全公司的激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，向29名激励对象授予预留的600万股第二类限制性股票。
三、预留部分限制性股票的授予情况说明
（一）预留授予日：2022年11月10日
（二）预留授予价格：4.48元/股
（三）预留授予数量及对象：
公司拟向29位激励对象授予第二类限制性股票600万股，约占预留授予日公司股本总额的1.41%。
激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予限制性股票总数的比例 | 占预留授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 曹学 | 董事长 | 198 | 33.00% | 0.47% |
| 2 | 赫长生 | 副总经理 | 80 | 13.33% | 0.19% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （27人） | 322 | 53.67% | 0.76% | ||
| 合计 | 600 | 100.00% | 1.41% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过预留授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过预留授予日公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（五）激励计划的归属安排：
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事或高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
2、本激励计划预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
本激励计划预留部分限制性股票于2022年授予，相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度公司的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 35% | 24.5% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 60% | 42.0% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润增长率(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 |
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面归属比例(Y) |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面标准系数(X)×个人层面归属比例(Y)×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》，以股权登记日的公司总股本425,490,833股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元，公司2021年度利润分配方案已于2022年6月28日实施完毕。因此，公司于2022年11月10日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，对本激励计划首次及预留授予价格进行相应的调整，由4.63元/股调整为4.48元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型（B-S模型）以预留授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予预留的600万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,359.92 | 112.18 | 807.69 | 385.03 | 55.03 |
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况
监事会就公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单发表核实意见如下：
1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。
3、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围
相符。
综上，监事会同意确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月10日，向29名激励对象授予预留的600万股第二类限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
泰和泰律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项出具的法律意见书认为：
截至法律意见书出具之日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，高盟新材和本激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《北京高盟新材料股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司调整2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予价格以及授予预留部分限制性股票的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会2022年11月10日