A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2012-01
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十六次
会议决议公告暨召开公司 2011 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十六次会议于
2012 年 3 月 27 日在上海虹杨宾馆召开。应到董事 11 人，实到 9
人，委托出席 2 人（独立董事宋密女士书面委托独立董事贾成炳
先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事董化礼先生
出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长高建军先生主持
会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 4
名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计
师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司 2011 年度财
务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并
形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于公司 2011 年度董事会报告的议案，并
提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
公司 4 名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情
况发表了独立意见，认为截止 2011 年 12 月 31 日，公司的控股
股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规
定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于公司 2011 年年度报告及摘要的议案，
并将《公司 2011 年年度报告》提交公司 2011 年度股东大会审议
批准；公司 2011 年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及
网站上披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了关于公司 2011 年度独立董事报告的议案，
并提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2011 年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站
htpp://www.sse.com.cn.。
五、审议通过了关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告
的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2011 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网
站 htpp://www.sse.com.cn.。
六、审议通过了关于公司 2011 年度履行社会责任报告的议
案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2011 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网
站 htpp://www.sse.com.cn.。
七、审议通过了关于公司 2011 年度财务决算报告的议案，
并提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于公司 2011 年度利润分配预案的议案，
并提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实
现 净 利 润 1,070,796,226.72 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
3,083,048,764.46 元，再扣除 2011 年已分配的 2010 年度普通股
股利 180,679,500.00 元，2011 年度母公司可供股东分配的利润为
3,973,165,491.18 元。
公司以 2011 年底总股本 72,271.80 万股为基数，拟向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共派发现金红
利 216,815,400.00 元 ， 母 公 司 剩 余 可 供 股 东 分 配 的 利 润
3,756,350,091.18 元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了关于公司 2012 年度财务预算报告的议案，
并提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况
及 2012 年日常关联交易安排的议案，并提交公司 2011 年度股东
大会审议批准。
1.公司 2012 年度日常关联交易安排。
公司与各关联方之间签订的除《土地使用权租赁补充协议》
外，其它各关联交易协议均已期满。公司经与各关联方协商一致，
在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务
互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基
础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标
准签订《综合服务协议》。
近年来公司扩大生产规模，随着新建项目、改扩建项目的实
施，增加了土地使用面积。为此，公司与大屯煤电（集团）有限
责任公司重新签订《土地使用权租赁协议》。原《土地使用权租
赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》终止。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨
询有限公司按照原协议内容及标准签订《工程设计、监理、勘察、
测绘服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁
路工程处按照原协议内容及标准签订《铁路设施维护及建筑物构
筑物建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安
装工程公司按照原协议内容及标准签订《建筑物构筑物建设维护
服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标
准签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材
料、配件、设备买卖交易协议》。
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容
及标准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及
标准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
2.2012 年度日常关联预算。
单位：万元
交易类型 金额
综合服务费 12,621.00
宾馆客服 480.00
后勤服务 653.00
土地使用权租赁 6,162.00
材料、配件、设备买卖 15,000.00
工程设计监理勘察测绘服务 6,785.00
建筑物、构筑物、基建及维修 20,143.00
电力供应、材料、设备销售 4,609.00
合计 66,453.00
公司 4 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示
同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，上述事项属关联交易，6 名关联董事对本议案的表决进
行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公
司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的
关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董
事同意 4 票，反对 0 票，弃
