中信证券股份有限公司
关于
北京航空材料研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
二〇二二年十一月
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目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 8
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人面临的主要风险 ...... 13
六、对发行人发展前景的评价 ...... 20
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 21
八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 .. 22
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声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定张明慧、杨萌为航材股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定杨靖世为项目协办人；指定胡锺峻、杨洪垒、于棚土、郝嘉耕为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
张明慧，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司IPO项目、第一拖拉机股份有限公司IPO项目、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目、中国航发动力控制股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目、武汉东湖高新集团股份有限公司可转债项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转债项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、航天晨光股份有限公司非公开项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶重工股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司2020年重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年重大资产重组项目、包头北方创业股份有限公司重大资产重组项目、湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重组上市项目等。
杨萌，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与中国航发动力控制股份有限公司非公开发行项目、湖南长远锂科股份有限公司IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司IPO项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转债项目、北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、湘潭电机股份有限公司非公开发行股
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票项目、中航光电科技股份有限公司非公开发行项目等。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
杨靖世，女，现任中信证券股份有限公司高级经理，曾参与中国航发动力控制股份有限公司非公开发行项目、北京经纬恒润科技股份有限公司IPO项目、北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开发行股票项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：胡锺峻、杨洪垒、于棚土、郝嘉耕。
三、发行人基本情况
公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司
英文名称：Baimtec Material Co.,Ltd.
注册资本：36,000.00万元
法定代表人：戴圣龙
成立日期：2000年4月10日
住所：北京市海淀区永翔北路5号
邮政编码：100094
联系电话：010-62457705
传真号码：010-62497510
互联网网址：www.baimtec.com.cn
电子信箱：info@baimtec.com
业务范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组
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件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室信息披露负责人和联系电话：马兴杰，010-62497517
四、保荐人与发行人的关联关系
1、截至本发行保荐书签署日，中信证券之全资子公司中证投资持有发行人
0.833%的股份。除此之外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
2、截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
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核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2022年4月26日，在中信证券大厦21楼2会议室召开了北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，同意将北京航空材料研究院股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预期能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年4月22日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2022年4月22日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）根据中审众环会计师出具的《审计报告》，发行人2019年、2020年、2021年、2022年1-6月实现营业收入分别为132,463.95万元、145,251.22万元、194,692.30万元和110,895.45万元；实现净利润分别为33,248.17万元、28,305.75万元、37,523.73万元和22,699.48万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）中审众环会计师审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）根据发行人控股股东航材院、实际控制人中国航发及发行人各自出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
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行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据本保荐人取得的发行人工商资料，发行人系由航材有限依照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。航材有限前身百慕股份是一家于2000年4月注册成立的股份公司，于2018年12月变更为有限责任公司百慕高科，并于2020年12月更名为航材有限。自百慕股份成立之日起计算，发行人持续经营时间已满3年。
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及中审众环会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于航空、航天用部件及材料的研发和制造，最近两年内主营业务没有发生变化。经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。经核查发行人的历次三会资料、股东说明，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据嘉源律师出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的销售合同、《产业结构调整指导目录（2019年本）》并经发行人确认，本保荐人认为，发行人主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”产业中的“十八、航空航天”，符合国家的产业发展政策。
根据相关主管政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并通过公开信息的查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认并经查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、技术不能保持领先性风险
公司是一家专注于航空、航天用部件及先进材料研制的高新技术企业，在该等领域已形成国内领先技术优势。尽管公司一直致力于科技创新，但不排除国内外竞争对手及潜在竞争对手率先在该等领域取得重大突破或其他新材料技术出现重大突破并对现有材料应用技术路线产生颠覆性影响，从而使本公司的产品和技术失去领先优势的风险。
2、核心技术人员流失风险
随着公司经营规模扩大，对技术人才的需求进一步增加，公司可能面临核心技术人才不足风险。同时，如果公司不能够持续加强技术人才引进、培养、储备，及保证其薪酬待遇，可能导致公司核心技术人员流失，并对生产经营构成较大不利影响。
（二）经营风险
1、军工资质延续风险
我国对军品生产和销售采取严格的资质审核和市场准入制度。截至本发行保荐书签署日，公司已取得从事军品业务所需的全部资质。根据国家有关规定，军工资质需要定期审核或延续审查。如未来公司不能延续相关军工资质，则生产经营将面临重大风险。
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2、军审定价风险
公司产品主要应用于国防军工产业，军品业务收入占比约为70%。根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军审定价，且可能在确定军审价格时需就相关产品前期累计销售数量与价差的乘积与客户进行退补差价。由于军品产品定型和审价周期存在不确定性，难以合理预计完成审价的时间及审价结果。报告期内，军审定价对公司业绩影响情况为2020年和2021年公司分别因军审定价冲减营业收入13,462.17万元和2,398.44万元。2019年至2022年1-6月，根据公司判断需要审价但尚未取得审价批复的产品的收入占营业收入比例分别为20.88%、21.63%、25.26%和19.92%。公司四类业务中受军审定价影响较大的业务为透明件业务和橡胶与密封件业务。未来如公司军品审定价格显著低于暂定价格将导致公司在取得通知当期大额冲减营业收入及应收账款。报告期内，公司橡胶与密封件业务、透明件业务涉及审价及暂定价调整事宜，相关产品调整后价格仍能保持合理毛利率水平。经查询公开披露审价影响的其他军工上市公司，审价影响金额占当期营业收入比例介于-16.27%至11.43%之间，预计公司上市后由于军审定价对营业收入的影响情况不会明显偏离同行业类似上市公司水平。
3、客户集中度较高风险
公司主要产品应用于航空、航天制造领域，公司主要客户为航空工业集团、中国航发、航天科工集团下属单位。报告期内，公司来自按照同一控制下合并核算口径前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为86.55%、87.41%、
86.24%和89.91%，客户集中度风险较高。
4、产品质量风险
公司主要产品广泛应用于航空飞行器、航空发动机领域，具有技术范围广、复杂程度高、管理难度大、型号多、应用工况复杂、性能指标要求较严苛等特点。客户对产品质量要求标准极高、产品涉及事故容忍度极低。若公司未来产品发生重大质量问题甚至质量事故，将对公司品牌形象及生产经营造成重大不利影响。
5、市场竞争加剧风险
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随着国家产业政策的调整开放以及我国航空产品整体研发制造水平的提升，未来可能有更多的竞争对手进入公司所处行业，公司所面临的行业竞争可能加剧，对公司产品销量、价格、市场占有率、毛利率可能产生不利影响。
6、关联交易占比较高的风险
报告期内，公司经常性关联销售金额分别为28,267.96万元、51,031.09万元、54,676.50万元和38,296.50万元，占营业收入的比例分别为21.34%、35.13%、
28.08%和34.53%。公司关联销售主要为钛合金铸件业务、高温合金母合金业务向中国航发下属单位销售产生，该等业务军品销售增长可能导致关联销售比例提升。关联销售占比较高主要由于我国航空发动机产业布局所致，符合行业及业务实际情况。
报告期内，公司经常性关联采购金额分别为7,642.87万元、8,230.32万元、17,290.18万元和5,448.00万元，占营业成本的比例分别为9.63%、8.69%、13.51%和7.62%。公司关联采购主要为向航材院下属单位采购检测、加工及综合服务，向中国航发下属单位采购加工服务，该等采购预计保持较稳定规模。2021年和2022年1-6月，发行人向镇江钛合金公司采购国际宇航等钛合金铸件产品前后段加工服务分别为2,006.56万元和1,187.89万元。随着发行人国际宇航业务规模增长及镇江钛合金公司生产能力提升，存在未来发行人对镇江钛合金公司关联采购加工服务规模进一步扩大的可能。
7、原材料采购价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，且2021年及2022年1-6月，公司部分原材料采购价格出现上涨。公司原材料广泛应用于多个领域，其供需和价格受上游供给、下游需求、开采与生产技术发展、大宗商品交易、地缘政治、国家政策等多种因素影响。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将对公司经营稳定性及盈利能力构成较大不利影响。
8、主要原材料单一供应商风险
报告期内，锦西化工为公司主要原材料航空有机玻璃和聚硫密封剂用聚硫橡
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胶的国内唯一供应商。如其中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，公司寻找其他供货渠道需要一定时间并存在未能顺利找到替代供应商的风险，将对公司正常生产经营产生一定不利影响。
9、向控股股东租赁部分重要厂房、设备及无偿划转涉及的部分资产交割尚未完成的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人向航材院租赁使用的房产共计22项合计28,691.05m
，占发行人目前使用房屋总建筑面积的31.25%。其中对发行人具有重要作用的房产共计13项合计面积26,893.29m2，占发行人目前使用房产总面积的29.29%。虽发行人已计划在募投项目建成后将部分产能搬迁至自有土地，且航材院承诺保证发行人长期使用该等租赁房产。但若前述房产租赁情况发生变化而发行人未能及时找到替代厂房，将对发行人生产经营造成不利影响。
截至本发行保荐书签署日，发行人向航材院租赁的设备共计624项，包括厂房配套设备467项、国拨资金项目形成设备138项及租赁第三方设备后转租的设备19项。其中1项设备大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值2,320.65万元，主要用于透明件的功能膜制造，为目前国内水平最高的镀膜工艺平台。发行人目前不存在替代性设备，若航材院不再向发行人出租该设备将导致发行人透明件业务多项任务无法完成，国内市场存在类似设备可供采购。对于其他租赁设备发行人存在替代设备。如航材院不再向发行人租赁前述设备而发行人未能及时进行产线调整或购置替代设备，可能对发行人生产能力造成一定不利影响。
2020年航材院将三个事业部的业务资产无偿划转注入发行人。截至本发行保荐书签署日，划转资产中尚有1项非国防专利（专利号：ZL201210560558.6）、1项国防专利申请权新获批授权的国防专利尚未完成过户至发行人的办理工作。26项国防专利申请权尚未获得专利授权及尚未启动过户至发行人的办理工作。虽然航材院已说明该等专利及申请权权属发行人且不影响发行人实际使用，但仍存在一定办理过户的风险。
（三）内控风险
1、管理能力不足风险
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2020年，航材院将下属橡胶与密封材料业务、飞机座舱透明件业务、高温合金母合金熔铸业务性资产无偿划转至公司，公司业务规模显著提升。随着公司继续发展和未来募投项目实施，公司业务、收入、资产规模将进一步扩张，对公司经营管理、资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制等方面提出了更高要求。如果公司管理团队的人员配备和管理能力不能适应业务发展需要，或组织模式和内部管理制度未能及时调整和完善，可能对公司的日常经营管理造成不利影响。
2、内控制度执行不到位风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，如果未来公司有关内部控制制度未能有效贯彻落实，进而出现公司关联交易或重大事项未按规定履行审批、重要商业秘密未能按规定进行保密、内部晋升制度未能落实致使核心技术人员流失等情形，将对公司经营管理、财产安全和经营业绩构成较大不利影响。
（四）财务风险
1、部分营运资产金额较高风险
报告期内，公司应收账款、应收票据及存货金额较高，对营运资金形成一定占用。
截至2022年6月末，公司应收账款账面价值103,149.29万元，应收票据账面价值（含应收款项融资）50,728.53万元，合计占营业收入的比例为138.76%，处于较高水平，主要原因为下游客户回款周期较长及下游客户集中于下半年结算款项。尽管公司主要客户信用资质良好，但大额应收账款和应收票据对公司营运资金形成一定占用，同时存在回款不及时甚至坏账风险。
截至2022年6月末，公司存货账面价值为99,122.78万元，占总资产的比例为26.49%，处于较高水平，主要原因为业务规模增长及产品验收流程较长。大额存货对公司营运资金形成一定占用，同时存在存货减值风险。
2、经营活动现金流量净额较低、甚至为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为1.223.39万元、342.99万元、14,515.65万元和-14,928.50万元，相对于各期实现净利润处于较低水平，其中，2022年1-6月公司经营活动现金流量净额为负，主要由于下游回款周期较长，以
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及应收款项及存货规模上升所致。
3、海外收入下降风险
公司海外收入主要为向赛峰、空客等客户销售钛合金铸件产品。受新冠疫情和波音737Max事故影响，报告期内，公司海外收入分别为21,778.28万元、6,543.83万元、10,043.65万元和7,332.41万元。如未来海外新冠疫情未能得到有效控制甚至进一步恶化等情况，可能导致公司海外收入保持较低水平或进一步下滑。
4、专项应付款为负风险
2019年末，公司专项应付款期末借方余额为555.04万元，为公司累计垫付的国拨科研项目投入。鉴于国拨研发项目的验收、审计及资金拨付由主管部门主导，存在一定金额垫付未足额拨付而转入期间损益的风险。
5、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司按照相关规定享受了高新技术企业15%企业所得税优惠政策、军品增值税优惠政策。未来如公司享受的税收优惠政策发生变化或者因公司原因不再符合相关条件导致无法继续享受该等优惠政策，将对企业经营业绩产生不利影响。
（五）法律风险
1、安全生产与环保风险
公司生产过程中可能产生少量废水、废气、固废等污染物，如处理方式不当，可能会对周围环境产生不良影响。随着安全生产与环保政策愈发严格以及公司业务规模提升，公司安全生产与环保压力持续增加。存在因设备故障、人为操作、自然灾害等事件导致安全生产和环保事故风险。
2、镇江钛合金公司控股权划转正在办理中的风险
镇江钛合金公司为江苏大路航空产业发展有限公司根据镇江新区管理委员与航材院签署的《合作共建协议》出资设立的公司，并将镇江钛合金公司经营管理权托管给航材院，2021年12月航材院将镇江钛合金公司经营管理权托管给
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发行人。2021年和2022年1-6月，镇江钛合金公司为发行人钛合金铸件业务提供前后段工序外协加工服务。截至本发行保荐书签署日，航材院正在与镇江新区管理委员会协商将镇江钛合金公司77%股权无偿划转至航材院的相关事宜。航材院承诺在取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人提议在履行相关决策审批程序后将镇江钛合金公司控股权注入发行人。并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前由发行人受托经营镇江钛合金公司。镇江钛合金公司控股权划转事宜目前正在协商办理中，尚存在一定不确定性。
（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断风险
公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与业务往来方签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号、单价和数量、主要技术指标等内容。针对上述涉密信息，公司根据相关规定豁免披露或采用打包披露、代码等方式脱密处理。上述信息的豁免披露或脱密处理可能在一定程度上影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（七）发行失败风险
公司本次拟申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据相关股票发行与承销规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而导致公司面临发行失败的风险。
（八）其他风险
1、募集资金投资项目风险
公司已对本次募投项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证主要基于目前的行业、技术、市场等因素作出的。如未来国家政策、客户需求、行业环境、技术趋势等发生重大变化，公司募集资金投资项目最终产生的效益可能未能达到公司预期，并对公司经营业绩产生不利影响。
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2、摊薄即期回报风险
本次首次公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将明显增长。由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司即期回报在一定期间内存在可能被摊薄的风险。
3、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震、新型冠状病毒肺炎等自然灾害和疫情，以及战争、动乱等。公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况产生不利影响。
4、股票价格波动风险
本次发行的股票拟在上交所科创板上市。除公司经营和财务状况外，公司股票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
六、对发行人发展前景的评价
经审慎核查，本保荐人认为，在本节之“五、发行人面临的主要风险”提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下：
（一）军用航空市场及航空发动机市场迎来快速发展期
在当前富国强军的背景下，中国的航空零部件厂商的工艺和技术水平不断提高，质量稳定、及时交付率高。越来越多的客户将部件生产转移到中国供应商。一方面，在建设战略空军的背景下，军用飞机升级换代，带动军机配套航空材料市场的快速发展。另一方面，国家启动“两机专项”，将航空发动机和燃气轮机列为战略新兴产业重点发展方向之一，航空发动机相关产业进入快速发展期。
（二）民用航空领域景气度回升
据波音公司2021年9月14日发布的航空运量趋势预测（见下图），乘机旅
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行将在2023年至2024年恢复到疫情前2019年的水平，并持续向上。
波音公司预测，未来20年，民航运输业对窄体和宽体客货机的总需求量约为43,500架，其中对新的窄体机的需求超过32,500架，与疫情前的预测大致相当，单通道飞机继续占据75%的交付量。
同时，随着国内民用飞机制造行业发展，C919、ARJ21等国产民用飞机相继量产，出于自主创新和降低制造维修成本的需求迫切，未来几年内民用航空材料将逐步开展国产化替代工作，对国产航空材料需求也将大幅增长。
（三）国际航空零部件转包业务转移
国际航空零部件主要采用转包生产模式，一方面，中国的航空零部件厂商的工艺和技术水平不断提高，质量稳定、及时交付率高。越来越多的客户将部件生产转移到中国供应商；另一方面，出于降低成本、提高盈利能力的考虑，国际航空发动机零部件转包业务逐渐向中国及亚太地区转移，为中国及亚太地区领先的航空用部件及材料研制及生产企业带来了发展机遇。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，发行人股东国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、国发基金、京国创、华舆国创属于
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上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为本次IPO的券商会计师，并与其签署《专项顾问服务协议》。中兴华成立于2013年11月4日，拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。
中兴华主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证上报中国证监会及上海证券交易所的申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。基于中兴华工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币陆拾肆万元整，由中信证券以自有资金支付。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、聘请了翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务、聘请了印务公司提供印务等相关服务。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（ 证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张明慧 | 年 月 日 | |
| 杨 萌 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 杨靖世 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司张明慧、杨萌担任北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责北京航空材料研究院股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对北京航空材料研究院股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责北京航空材料研究院股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
张明慧
杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日